董事会薪酬与考核委员会实施细则修订 总则 - 公司设立薪酬与考核委员会旨在完善董事及高管考核与薪酬管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 薪酬与考核委员会为董事会下属专门机构，负责对领取薪酬的董事及高管（含总经理、财务总监等）进行管理[1] 人员组成 - 委员会需至少3名董事组成，其中独立董事占比过半且担任召集人[2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事会成员提名，经选举产生[2] - 召集人由独立董事委员选举产生，任期与董事会一致，委员离职自动丧失资格[2][7] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬方案，涵盖绩效考核标准、奖惩制度及同业薪酬水平对标[3] - 监督薪酬政策执行，审查履职情况并实施年度考评，可否决损害股东利益的薪酬计划[3][9] - 向董事会建议股权激励计划、员工持股计划等事项，董事薪酬需经董事会及股东大会双重审批[3][10] 工作程序 - 董事会办公室负责收集财务指标、职责分工、绩效数据等决策依据[4][5] - 考评流程包括高管述职、绩效评价、薪酬方案表决及董事会审议[5] - 会议可采取现场或通讯形式，需半数以上委员出席且过半数表决通过[6][7] 议事规则 - 会议需提前3日通知，紧急情况可豁免时限，允许委托投票（独立董事需书面委托）[6][7] - 可聘请中介机构提供专业意见并签订保密协议，会议记录由董事会办公室保存[6][7] 附则 - 细则自董事会决议生效，与法律法规冲突时需及时修订[8] - 董事会拥有细则的制定、修改及解释权[8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 委员会是董事会下属专门机构，负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[1][2] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[2] - 召集人由独立董事委员担任，任期与董事一致，可连任[2][5] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬决定机制、决策流程、支付/追索安排等方案[3] - 对股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项向董事会提出建议[3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案由董事会批准[3] 决策程序 - 政治工作部需提供董事及高管的经营绩效、薪酬分配测算依据等资料[4][8] - 考评程序包括述职自评、绩效评价、提出报酬数额及奖励方式三步[5] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[5] 议事规则 - 会议需提前3日通知，2/3以上委员出席方有效，决议需过半数通过[5][6] - 表决以现场投票为原则，可采用通讯方式，签字即视为同意决议[6] - 会议记录需保存10年，内容包括发言要点、表决结果等[6] 其他规定 - 涉及委员的议题需回避，参会人员负有保密义务[6] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订[7]

薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会旨在健全董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善治理结构，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，设1名独立董事担任召集人[1] - 委员任期与董事会董事一致，失去董事资格即自动丧失委员资格[2] - 委员人数低于规定三分之二时需暂停职权，董事会需尽快增补[2] 职责权限 - 拟定董事及高管考核标准与薪酬方案并向董事会建议[3] - 审议高管提交的人力资源政策及薪酬制度并监督执行[3] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划[3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会批准，高管薪酬方案由董事会批准[4] 会议召开机制 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议（2名以上成员或召集人提议）[4] - 定期会议需提前3日通知，临时会议可口头通知但需说明[4] - 通知方式包括传真、邮件、电话等，2日内无书面异议视为送达[5] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过[5] - 允许视频会议或书面传签方式表决[5] - 委员可委托其他委员代行表决权，需提交授权委托书[5] - 连续两次缺席视为失职，委员会可建议撤换[6] 会议记录与信息披露 - 会议记录需出席委员及记录人签字，保存期限10年[7] - 董事会年度报告需披露委员会会议及决议情况[6] - 委员对未公开信息负有保密义务[7] 附则条款 - 规则与法律或章程冲突时以后者为准，解释权归董事会[7] - 规则自董事会审议通过后生效，修改程序相同[7]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1][5] 报告的核心观点 - 泸州老窖2024年公司实现收入312.0亿元，同比+3.2%，归母净利润134.7亿元，同比+1.7%；2025Q1公司实现收入93.52亿元，同比+1.78%，归母净利润45.93亿元，同比+0.41%，符合市场预期 [5] - 维持2025 - 2026年盈利预测，新增2027年盈利预测，预计2025 - 2027年净利润分别为139.4、144.9、152.4亿元，同比分别+3.4%、+3.9%、+5.2%，EPS分别为9.47、9.84、10.35元，当前股价对应估值分别为13.1、12.6、12.0倍 [5] - 公司着眼产品价格和市场秩序，合理调整增长要求，立足长远健康发展，维持“买入”评级 [5] 各部分总结 中高档酒销售情况 - 2024年中高档酒实现收入275.9亿元，同比+2.8%，销量/吨价分别+14.4%/-10.2%，低度国窖增速预计高个位数，高度国窖预计个位数下降 [6] - 其他酒类实现营收34.7亿元，同比+7.1%，销售量分别同比+3.6%/+3.5% [6] 销售收现情况 - 2024年销售收现400.4亿，同比+26.7%，高于收入增速；2025Q1销售收现98.7亿，同比-7.2%，低于收入增速，主要受国窖销售公司回款节奏影响 [7] - 国窖为稳定市场秩序、提高费用投放效率，推行五码系统，经销商回款节奏平稳克制，平台公司阶段性冲量承担回款任务 [7] 盈利能力情况 - 受中高档酒吨价下降影响，2024年公司毛利率同比下降0.8pct至87.5%，税金附加比例/销售费用率/管理费用率同比变化+1.6/-1.8/-0.2pct，期间通过数字化方式强调费用精准度、薪酬考核更严格，费用率有明显改善 [8] - 归母净利率同比-0.6pct至43.2% [8] 财务摘要和估值指标 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|30,233|31,196|31,399|32,608|33,596| |YOY(%)|20.3|3.2|0.7|3.9|3.0| |归母净利润(百万元)|13,246|13,473|13,938|14,485|15,240| |YOY(%)|27.8|1.7|3.4|3.9|5.2| |毛利率(%)|88.3|87.5|87.0|87.1|87.2| |净利率(%)|44.0|43.3|44.5|44.5|45.4| |ROE(%)|32.0|28.4|22.7|20.4|18.7| |EPS(摊薄/元)|9.00|9.15|9.47|9.84|10.35| |P/E(倍)|13.8|13.5|13.1|12.6|12.0| |P/B(倍)|4.4|3.8|3.0|2.6|2.2|[10] 财务预测摘要 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面数据呈现公司财务状况及预测情况，如流动资产、现金、应收票据及应收账款等项目在不同年份的数值及变化 [11] - 主要财务比率涵盖成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等指标，如营业收入增长率、毛利率、资产负债率等在不同年份的表现 [11][13] - 每股指标包括每股收益、每股经营现金流、每股净资产等；估值比率包括P/E、P/B、EV/EBITDA等在不同年份的数值 [13]