董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二次会议于2025年8月14日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2025年8月9日发出 [1] - 会议应到董事人数未明确披露，但全体董事均出席，无反对票，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 公司编制了2025年半年度报告，议案已提交董事会审议并通过（9票赞成），此前已获审计委员会审议通过 [2] - 半年度报告及摘要可在上交所网站查阅 [2] 会计师事务所变更 - 拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年财务审计及内控审计机构，审计报酬授权管理层决定（9票赞成） [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 日常关联交易调整 - 增加2025年度与佛山隽业建设工程有限公司的日常关联交易额度1000万元（8票赞成，关联董事回避表决） [2] - 议案已获独立董事专门会议审议通过 [2] 公司治理制度修订 - 审议通过多项管理制度细则，包括《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》等，均获全票通过（9票赞成） [3][4] - 其中《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等需提交临时股东会审议 [3][4] 临时股东会安排 - 董事会提请于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东会（9票赞成） [4]

股东大会召集与召开程序 - 公司第五届董事会第二十六次会议决定召集2025年第三次临时股东大会 [2] - 会议通知于2025年7月30日通过上海证券交易所网站公开发布 载明召开时间、地点、审议事项及股权登记日等关键信息 [2] - 现场会议于2025年8月14日15:00在南京市秦淮区永智路8号公司第一会议室召开 由董事长周菲主持 [3] 出席会议情况 - 通过现场和网络投票的股东及代理人共61名 代表股份117,933,285股 占公司有表决权股份总数的72.1436% [4] - 出席人员包括董事、监事、部分高级管理人员及律师事务所经办律师 资格均符合公司章程及相关法规 [4] 议案表决结果 - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》获117,474,194股同意 占有效表决权的99.6107% [4] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》系列子议案均以99.6040%同意率通过 具体包括七项制度修订 [5][6] - 董事会换届选举中 非独立董事周菲、程先峰、王旭、李虹、王超以超99.9%同意率当选 [6][7] - 独立董事周柯、任刚、周月书分别以97.3957%、97.3512%、97.3390%同意率当选 [7][8] 表决程序合法性 - 现场投票与网络投票相结合 网络投票通过上证所系统进行 时间覆盖9:15至15:00 [3] - 计票由律师、股东代表与监事代表共同监督 现场表决票与网络投票结果合并统计 [8] - 涉及关联交易议案由非关联股东单独表决 其中两项议案获三分之二以上通过 [8]

核心观点 - 盛视科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核机制 确保治理结构完善 [1][2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持工作 需报董事会批准 [3] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [3] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议及执行决议 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并实施考核 制定及审查其薪酬政策与方案 [3] - 向董事会建议事项包括董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项 [3] - 董事薪酬计划需提交董事会审议并经股东会通过 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [4] 决策程序 - 工作组负责前期准备工作 提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责及业绩考评指标 [6][11] - 提供董事及高级管理人员业务创新能力 创利能力及薪酬分配测算依据 [11] - 委员会按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价 确认上年度薪酬发放情况 [7] - 根据评价结果提出下一年度薪酬方案 报董事会 并根据股权激励方案认定激励对象条件成就情况 [7] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开 会议通知需提前3天发出 紧急情况下可口头或电话通知 [8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 委员可委托他人行使表决权 [8] - 会议以现场召开为原则 可采取视频 电话或其他方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [8] - 可要求公司董事及高级管理人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 讨论涉及委员会成员的议题时当事人需回避 会议程序及决议需符合法律法规及公司章程 [9] - 会议记录需保存至少十年 决议需以书面形式报董事会 所有参与人员需保密会议信息 [9] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以后者为准 [9] - 规则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过后生效 [10][12]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议需在特定条件下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 或董事会审计委员会提议等情形[2] - 董事长 总经理 证券监管部门均有权提议召开临时会议 独立董事专门会议经全体独立董事过半数同意后也可提议召开[2] 会议召集与主持机制 - 董事会会议由董事长召集和主持 若董事长不能履行职务 由副董事长接替 若无副董事长或副董事长不能履职 由过半数董事共同推举一名董事主持[3] - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[4] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题等关键信息 变更通知需在原定会议前三日发出或取得全体董事认可[4][5] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席[5] - 委托书需明确记载受托人信息 代理事项 授权范围及表决意向 受托董事需向会议主持人提交委托书并在签到簿说明[6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托[6] 会议表决与决议形成 - 会议表决采取一人一票制 通过书面记名投票或举手表决 表决意向分为赞成 反对或弃权[9] - 决议需经全体董事过半数赞成票通过 对外担保和财务资助事项需出席董事三分之二以上同意[10] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足三人时需提交股东会审议[11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期 地点 出席董事 议程 发言要点及表决结果 与会董事和记录人员需签字确认[12][13] - 董事会秘书可制作会议纪要和决议记录 会议档案包括通知 材料 委托书 录音 表决票等 保存期限为十年[13][14] - 决议公告需按《股票上市规则》办理 与会人员需对决议内容保密 董事长需督促决议执行并检查实施情况[13]

核心观点 - 公司制定总经理工作制度以完善法人治理结构并规范管理层行为 确保其忠实履职和高效工作 [1] 总则 - 公司设总经理一名 主持日常生产经营管理并组织实施董事会决议 对董事会负责 [1] - 公司可设副总经理若干名和财务总监一名协助总经理工作 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等为公司高级管理人员 [1] 任职资格与任免程序 - 高级管理人员需具备丰富经济理论和管理知识 较强综合管理能力 知人善任能力 一定年限企业管理经验 精通行业业务 诚信廉洁 使命感强且身体健康 [1] - 存在无民事行为能力 特定经济犯罪刑罚 破产企业个人责任 吊销营业执照个人责任 失信被执行人 证券市场禁入 交易所认定不适任等情形者不得担任高级管理人员 [2] - 国家公务员不得兼任总经理或副总经理 董事兼任高级管理人员者不得超过董事总数二分之一 [3] - 高级管理人员需专职在公司工作并领取薪酬 不得在控股股东单位担任除董事监事外职务 [3] - 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理由总经理提名董事会聘任 [3] - 解聘总经理由董事长建议董事会决定 解聘副总经理由总经理建议董事会决定 [4] - 总经理任期三年可连任 任期届满前可辞职 程序遵守劳务合同和离职制度 [4] 总经理及其他高级管理人员职权 - 总经理对董事会负责 职权包括主持生产经营 实施年度计划和投资方案 拟订管理机构设置和基本管理制度 制定具体规章 提请聘任解聘副总经理财务总监 决定其他管理人员聘任解聘等 [4] - 总经理在资金资产运用权限包括审议交易事项 标准涉及资产总额较高者 营业收入10%与1000万元孰高 净利润10%与100万元孰高 [4] - 交易事项包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 租入租出资产 签订管理合同 赠与受赠资产 债权债务重组 研究与开发项目转移 签订许可协议等 [5] - 总经理可审议一年内购买出售资产低于最近一期审计总资产10%事项 批准与关联方发生交易（除担保外）标准为交易金额300万元以上且占净资产0.5%孰高 关联交易涉及总经理时需提交董事会 [5] - 总经理可审议自身债务需提供绝对金额2亿元以下资产抵押质押事项 审批单笔不超过500万元对外捐赠 [5] - 总经理列席董事会会议 股东会要求时需列席并接受质询 不能履职时可指定副总经理代行职务 [5] - 副总经理对总经理负责 职权包括协助工作 主管相应部门 授权范围内负责主管工作并提出人员任免建议 召开业务协调会议等 [5][7] - 副总经理可批准审核主管部门业务 提出重大事项建议 受委托代行总经理职权 完成交办工作 [7] - 财务总监主管财务工作 职权包括拟定财务会计制度 编制财务报告 主管财务部门并提出人员任免建议 审核资金运用费用支出 提供财务状况分析报告 负责金融机构联系等 [7] 报告制度 - 总经理定期向董事会报告工作 内容包括中长期发展规划实施问题 年度计划实施问题 重大合同签署履行 投资项目募集资金进展 资产购买处置 经营盈亏 可能引发重大诉讼仲裁事项 其他授权事项实施情况等 [7][8] - 总经理需保证报告真实准确 董事会闭会期间需经常向董事长报告日常工作 董事会或审计委员会要求时需及时报告 [8] 总经理办公会 - 总经理主持召开办公会研究决定生产经营管理重大问题 议题包括制定股东会董事会决议贯彻措施 拟定经营管理重大投资计划 税后利润分配亏损弥补资产抵押融资方案等 [8][9][12] - 办公会组成人员包括总经理 副总经理 财务总监和其他需参加人员 根据需要不定期召开 董事长提出 总经理认为必要 有重要经营事项或突发性事件时需在两天内召开 [10][12] - 会议通知需说明会议名称 时间 地点 出席人员 审议事项 由总经理主持或指定副总经理主持 充分讨论后由总经理决定 会议记录需包括名称 时间 地点 出席人员 议程 发言要点 决定 签字 记录人等 [10][12] - 会议记录由总经理办公室保存至少十年 决定后由总经理领导组织实施 [10][12] 绩效评价与约束机制 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核 任期内发生辞职调离解聘时可进行离任审计 违反法规或工作失职致公司损失时将给予经济处罚或行政处分直至追究法律责任 [11][13] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 制度由董事会解释 自董事会审议通过后生效 [13]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [1] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [1] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [1] 委员任期与补选机制 - 委员会任期与董事会任期一致 届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 [2] - 对董事和高级管理人员人选进行遴选和任职资格审核 [2] - 就董事任免及高级管理人员聘解事项向董事会提出建议 [2] 决策执行程序 - 需研究公司对新董事和高级管理人员需求情况 [2] - 可在公司内部 控股参股公司及人才市场广泛搜寻人选 [2] - 须征求被提名人同意后方可作为候选人选 [2] - 通过会议对初选人员进行资格审查 [2] 会议召开机制 - 会议为不定期召开 由主任委员或两名以上委员提议召集 [4] - 需提前3天通知全体委员 紧急情况下可口头或电话通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 决议需经全体委员过半数通过 [4] 议事方式与记录 - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 [5] - 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [5] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年 [5] - 与会人员均负有信息保密义务 [5] 规则效力与解释 - 规则由董事会负责解释和修订 [6] - 自董事会审议通过后生效 [6]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 明确离职后责任与义务 保障公司治理稳定性并维护股东权益 [1][2][4][5] 适用对象与离职情形 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞任 任期届满卸任 任期内解任等离职情形 [2] - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定 [2] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解聘高级管理人员 决议作出之日起生效 [3] - 出现不得担任董事或高级管理人员情形时 相关人员应立即停止履职 被证券交易场所公开认定不适合任职时 公司应在30日内解除职务 [3] - 擅自离职致使公司遭受损失需承担赔偿责任 [3] 离职后责任与义务 - 离职人员需在正式离职日起5日内或公司通知期限内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等移交 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [4] - 忠实义务在辞任生效或任期届满后1年内仍然有效 [4] - 保密义务持续有效直至秘密成为公开信息 [4] - 存在未履行完毕公开承诺时 需提交书面说明明确具体事项 预计完成时间及后续计划 [4] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [5] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除 [5] - 持有公司股份的离职人员 离职后6个月内不得转让其持有及新增股份 [5] - 任期届满前离职者 在就任时确定的任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价等方式减持股份不得超过所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股可一次性全部转让 [5] 责任追究 - 公司发现离职人员存在未履行承诺 工作移交瑕疵 违反忠实义务等情形时 董事会应审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核 [6] 制度执行 - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过后生效实施 [6] - 未尽事宜或与法律法规或公司章程抵触时 依照国家有关规定执行 [6]

委员会组成与成员资格 - 提名与薪酬委员会由3至5名成员组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事任期一致 届满可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序并进行遴选审核 [1] - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定审查薪酬决定机制 决策流程及支付追索安排等薪酬政策 [1] - 向董事会提出股权激励计划 员工持股计划的相关建议 [2] - 研究董事会对人员构成建议 提出薪酬计划方案 监督薪酬制度执行 [2] 提名与选聘程序 - 通过内部 控股企业及人才市场广泛搜寻董事和高级管理人员人选 [3] - 收集候选人职业 学历 工作经历 兼职等详细信息形成书面材料 [3] - 需征得被提名人同意后方可作为候选人选 [3] - 对初选人员进行资格审查 并向董事会提交候选人建议及相关材料 [3] 薪酬决策机制 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 [4] - 提名与薪酬委员会负责草拟修订绩效考核标准并执行考核 [4] - 制定审查高级管理人员薪酬政策与方案并向董事会提出建议 [4] - 高级管理人员薪酬最终由董事会核准 [4] 议事规则与会议制度 - 会议分定期和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [4] - 定期会议需提前5天通知 临时会议提前3天通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [4] - 表决方式采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [4][5] - 会议以现场召开为原则 可借助视频 电话等通讯方式 [5] - 会议记录需由出席委员签名 并由董事会秘书保存 [5]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第22次会议于2025年8月14日以现场结合通讯方式召开 由董事长夏崇耀主持 [1] - 应参与表决董事9人 实际参与表决董事9人 会议符合《公司法》与《公司章程》规定 [1] - 公司监事和部分高级管理人员列席会议 共审议通过八项议案 [1] 半年度报告及审计机构续聘 - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [1] - 审议通过续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 审计机构续聘议案尚需提交公司股东会审议 [2] 上海分公司设立 - 董事会审议通过设立上海分公司议案 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [3] - 具体安排详见公告编号2025-030的专项公告 [3] 第七届董事会候选人提名 - 提名夏崇耀、夏峰、乐君杰、柯军、陈虹为非独立董事候选人 由持股31.63%的股东宁波东方集团及第六届董事会推荐 [3][4] - 提名杨黎明、黄惠琴、徐立华为独立董事候选人 均已取得独立董事资格证明并完成备案 [4][5] - 所有候选人简历详见附件 尚需提交股东会审议及上交所审核 [4][5] 公司章程及治理制度修订 - 审议通过修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [5][6] - 修订后取消监事会设置 股东大会议事规则更名为股东会议事规则 [5] - 修订需经股东会审议及市场监管部门核准 授权有效期至工商变更完成日 [5] - 同步修订制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等治理制度 [6][8] 临时股东会召开安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东会议案 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [8] - 具体安排详见公告编号2025-031的会议通知 [8]

股东大会基本信息 - 会议为2025年第一次临时股东大会 召开时间为2025年9月2日14点45分 召开地点为北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室 [4] - 会议表决方式采用现场投票和网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月2日9:15至15:00 [4] - 股权登记日为2025年8月25日 登记在册股东有权出席 会议主持人为董事长钱俊冬先生 [4][5] 会议议程与规则 - 会议议程包括股东签到、审议议案、股东发言、投票表决及结果统计等共十二项程序 [6] - 股东发言需经主持人许可 发言时间原则上不超过5分钟 内容需围绕会议议题 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权 未填、错填或未投表决票均视为弃权 [3] 公司章程修订 - 拟取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》 [5] - 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规 对《公司章程》进行全面修订 修订后全文已於2025年8月15日披露 [7] - 章程修订需经股东大会特别决议通过 并通过工商变更登记核准后生效 [7] 治理制度修订 - 拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等7项治理制度 [7] - 修订依据包括《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法规 旨在提高公司治理水平 [7] - 修订制度全文已於2025年8月15日披露 各子议案需股东逐项审议 [7]