公司财务表现 - 2024年度扣非净利润为-1672.82万元，连续4年扣非后净利润为负 [1] - 2024年营业收入同比增长2.64%，扣非净利润较上年同期减亏66.45%，亏损大幅收窄 [3] - 2024年毛利率、总资产周转率、存货周转率均同比上升，资金和资产使用效率提高 [4] 审计与问询函 - 审计机构对2024年度财务报告出具保留意见，涉及关联担保及应收账款事项 [1] - 交易所下发年报问询函，要求说明持续经营能力及关联担保具体情况 [1] - 公司回复问询函，提及实控人卢先锋和财务总监叶林玲的履职情况 [1][2] 关联担保与偿债能力 - 2023年末关联担保贷款余额为1.93亿元，截至当前已下降至5100万元 [4] - 2024年3月逾期的5550万元关联担保贷款已偿还，存续担保贷款正常履约 [4] - 原定2024年7月至12月到期的银行贷款已展期至2025年7月~9月 [4] 实控人及关联方财务状况 - 实控人卢先锋持有上市公司股票全部受限，持有先锋弘业99%股权 [5] - 先锋弘业最终持有VDL牧场100%股权，土地市场价值约10.92亿元 [5] - VDL牧场土地扣除抵押贷款后剩余价值约6.43亿元，但成交变现存在不确定性 [5] - 先锋弘业、开心投资及VDL牧场净资产为正值，但短期偿债能力欠佳 [5] 应收账款与还款计划 - KRS公司应收账款账龄均在1年以内，2024年交易额为4795.65万元 [6] - 报告期内收回货款1000万元，期后回款1500万元，合计回款比例31.28% [6] - KRS公司已资不抵债，履约能力依赖日常经营现金流入及卢先锋保障 [6] - KRS公司和卢先锋出具《还款计划及承诺》，承诺6月30日前付清余款 [7]

财务表现与审计意见 - 公司2024年度扣非净利润为-1672.82万元，连续4年扣非后净利润为负 [1] - 审计机构对公司2024年度财务报告出具保留意见，涉及关联担保及应收账款事项 [1] - 公司2024年营业收入同比增长2.64%，扣非净利润较上年同期减亏66.45% [3] 关联担保与偿债能力 - 关联担保贷款余额从2023年末的1.93亿元降至5100万元 [3][4] - 公司近三年无带息债务，资产负债率长期保持较低水平 [3] - 2024年毛利率、总资产周转率、存货周转率同比上升，资产盈利能力提升 [3] - 5550万元关联担保逾期贷款已偿还，代偿风险解除 [3] - 原定2024年到期的银行贷款展期至2025年，关联担保贷款被宣布提前到期的风险解除 [4] 实控人及关联方财务状况 - 实控人卢先锋持有上市公司股票全部受限，持有先锋弘业99%股权 [5] - 先锋弘业最终持有VDL牧场100%股权，牧场土地市场价值约10.92亿元，扣除抵押贷款后剩余价值约6.43亿元 [5] - VDL牧场过去四年仅有三笔土地交易成交记录，成交变现存在不确定性 [6] - 卢先锋及关联方开心投资、先锋弘业流动性紧张，短期偿债能力差 [6] - 公司已计提预计负债，金额与关联担保贷款余额基本相当 [6] 应收账款与还款计划 - KRS公司应收账款事项导致财务报告被出具保留意见 [6] - 2024年公司与KRS公司交易额4795.65万元，报告期内收回货款1000万元，占比20.85% [6] - KRS公司期后回款1500万元，占比31.28% [6] - KRS公司已资不抵债，履约能力依赖日常经营现金流入及卢先锋保障 [7] - KRS公司和卢先锋出具还款计划，承诺4月25日前支付1500万元，余款6月30日前付清 [7] 管理层履职情况 - 总经理卢先锋因私人原因长期在境外履职 [2] - 财务总监叶林玲约一半时间在境外履职，因筹建新加坡和马来西亚子公司及向卢先锋汇报 [2] - 公司通过线上化流程和制度化监督保持内部控制有效性 [2]

担保事项概述 - 公司与中国进出口银行浙江省分行签订《保证合同》，为控股股东卧龙控股提供不超过1.9亿元的融资担保 [2] - 该事项已通过董事会及股东大会审议，关联董事及股东回避表决 [2] - 独立董事认为卧龙控股资信良好，担保风险可控，且基于互保互助原则支持该事项 [2] 被担保人信息 - 被担保人卧龙控股成立于1984年，注册资本80,800万元，主营电机制造、投资等多元化业务 [4][5] - 截至2024年底，卧龙控股总资产3,923亿元，资产负债率57.28%，净利润9.05亿元；2025年一季度资产负债率降至55.95%，净利润3.36亿元 [5][6] - 卧龙控股通过全资子公司及直接持股合计控制公司37.2%股权，为公司间接控股股东 [7] 担保合同及反担保条款 - 反担保方式为卧龙控股向公司提供全额反担保，金额1.9亿元，期限为主债权到期后三年 [9] - 反担保范围涵盖代偿款项、违约金及实现债权的相关费用 [9] - 董事会强调卧龙控股长期为公司融资提供支持，本次担保符合互惠互利原则 [10] 累计担保情况 - 公司及子公司对外担保总额256.78亿元，占2024年净资产的25.59% [11] - 其中对卧龙控股担保余额7.7亿元，占净资产7.67%，无逾期或违规担保 [11]

关联担保基本情况 - 公司为控股子公司上海矿业提供担保，截至公告披露日担保余额合计1.10亿元 [1] - 担保类型为连带责任保证 [2] 关联关系说明 - 卧龙控股间接持有公司44.84%股权，为公司间接控股股东 [1] - 卧龙控股持有卧龙舜禹100%股权，上海矿业股权转让后担保将被动成为关联担保 [2] 内部决策程序 - 董事会及监事会审议通过关联担保议案，关联董事及监事回避表决 [1][2] - 独立董事认为担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [2] 被担保人基本情况 - 上海矿业注册资本1亿元，经营范围包括矿物洗选加工、金属矿石销售等 [3] - 截至公告日上海矿业资信良好，未被列为失信被执行人 [3] - 上海矿业2024年经审计资产总额7.13亿元，负债总额5.28亿元，净资产1.85亿元 [3] 交易前后股权结构 - 公司拟将持有的上海矿业100%股权转让给卧龙舜禹 [2] - 转让后公司对上海矿业的担保将被动成为关联担保 [2] 担保保障措施 - 卧龙舜禹承诺2025年12月31日前解除公司担保责任 [3] - 卧龙控股承诺提供反担保，并承担逾期解除担保的赔偿责任 [3] 董事会意见 - 董事会认为担保风险可控，不影响公司正常运作 [4] - 被担保公司资信及经营状况正常，偿债能力较强 [4] 累计对外担保情况 - 公司及子公司对外担保总额4.10亿元，占2024年净资产的10.91% [4][5] - 其中为上海矿业担保1.10亿元，占净资产2.93% [4] - 为控股股东卧龙控股担保3.00亿元，占净资产7.98% [5] - 公司目前无逾期担保情形 [5]