公司融资与股权变动 - 盟科药业拟向特定对象发行股票 相关议案已获董事会和监事会审议通过 [1] - 发行对象为南京海鲸药业 海鲸药业拟以现金认购163,901,373股 认购金额为10.33亿元 [28][33] - 发行价格为6.30元/股 为定价基准日前20个交易日股票均价的80% [32] 股权结构变化 - 本次发行完成后 海鲸药业将持有盟科药业20%股权 成为控股股东 [28] - 实际控制人将变更为张现涛（海鲸药业实际控制人） [28] - 海鲸药业承诺股份锁定期为36个月 [25][35] 股东大会安排 - 公司将于2025年10月9日召开临时股东大会审议发行相关议案 [4][5] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [5] - 网络投票通过上交所系统进行 时间为9:15-15:00 [6][7] 交易背景与目的 - 海鲸药业基于对盟科药业产品管线价值和研发能力的认可 拟通过本次交易获得控股权 [24] - 海鲸药业为研发驱动型医药企业 主营化学制剂及原料药、药学研究服务 [21] - 交易完成后将保持上市公司经营独立性 并通过资源协同提升持续经营能力 [24] 资金安排与协议条款 - 海鲸药业认购资金来源于自有资金或合法自筹资金 部分拟通过并购贷款取得 [39] - 协议约定若任何一方违约需支付认购价款20%的违约金 [37] - 交易生效需满足多项条件包括双方股东大会批准及监管机构审核通过 [36] 业务协同与独立性 - 双方业务不存在同业竞争 海鲸药业主营维生素及矿物质用药 盟科药业专注抗感染新药研发 [54] - 海鲸药业已出具承诺保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 [51][52][53] - 未来12个月内无改变上市公司主营业务或进行重大资产重组的计划 [41][43] 公司治理安排 - 交易完成后将适时调整董事、监事及高级管理人员人选 [44] - 目前无修改公司章程条款或调整分红政策的计划 [45][47] - 海鲸药业承诺规范未来可能发生的关联交易 确保交易公允性 [56][57]

核心交易概述 - 南京海鲸药业股份有限公司拟通过认购上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行的163,901,373股股份 获得盟科药业20%股权并成为控股股东 实际控制人变更为张现涛 [17] - 认购价格为6.30元/股 为定价基准日前20个交易日股票均价的80% 总认购金额为1,032,578,649.90元人民币 [20][21] - 交易完成后 海鲸药业将持有盟科药业20%股份 张现涛通过直接和间接方式合计控制海鲸药业72.85%股权 [5][17] 交易主体信息 - 信息披露义务人海鲸药业为研发驱动型医药高新技术企业 主营化学制剂及原料药 药学研究服务与CDMO服务 核心业务聚焦维生素及矿物质类用药 [7][8] - 控股股东为广州鲸心管理咨询有限公司（注册资本508万元人民币） 实际控制人张现涛合计控制海鲸药业72.85%股权 [4][5] - 海鲸药业最近三年财务数据经审计 2024年采用标准无保留审计意见 会计政策保持稳定 [8][48] 交易执行安排 - 股份锁定期为36个月 自发行结束之日起不得转让 [23][28] - 资金来源为自有资金或合法自筹资金 部分拟通过并购贷款获取 明确不存在分级收益结构化融资安排 [29] - 交易尚需履行海鲸药业股东大会 盟科药业股东大会批准程序 并需获得上交所审核及证监会注册通过 [15][25] 公司治理与业务协同 - 交易完成后将保持盟科药业业务独立性 在资产 人员 财务 机构及业务五方面作出明确独立性承诺 [40][41][42][43] - 双方业务不存在同业竞争 海鲸药业承诺避免未来同业竞争及规范关联交易 [43][44][45] - 暂无调整盟科药业主营业务 资产重组 分红政策及员工聘用的计划 若未来调整将依法履行程序 [32][35][36][37] 合规与风控措施 - 信息披露义务人最近五年未涉及证券市场行政处罚 刑事处罚或重大民事诉讼仲裁 [8] - 交易前六个月内未买卖上市公司股份 董事监事高级管理人员及其直系亲属亦未持有或交易股票 [38][39] - 已签署附条件生效的股份认购协议 约定20%认购价款的违约金责任及不可抗力免责条款 [26][27]

权益变动主体 - 信息披露义务人为Draka Comteq B V 注册地址为荷兰Schieweg 9 2627AN Delft [2] - 变动主体通过香港联交所大宗交易方式减持长飞光纤H股股份 不涉及A股股份 [8] 权益变动目的 - 减持系基于财务管理和业务发展需求考虑 [6] - 暂无未来12个月内增持或减持计划 若变动将依法披露 [7] 权益变动细节 - 2025年9月19日通过大宗交易出售37,595,257股H股 占总股本5% [8][9] - 变动后持股比例由5%降至0% 股份无质押或冻结权利限制 [8][9] 历史交易记录 - 2025年4月17日出售28,246,771股H股 [10] - 2025年6月5日出售32,968,500股H股 [10] - 2025年7月7日至21日出售5,826,756股H股 [11] - 2025年7月29日出售37,595,255股H股 [11] - 2025年9月4日出售37,595,255股H股 [11] 股本计算基准 - 持股比例按剔除600万股库存股后的总股本751,905,108股计算 [4]

控股股东权益变动 - 控股股东及其一致行动人合计持股比例从69.08%降至68.78% 被动稀释0.30个百分点 [1] - 变动因公司完成2024年限制性股票激励计划预留部分授予 总股本从141,132,667股增至141,754,617股 [1] - 本次变动未触及要约收购 不违反承诺 控股股东及实际控制人未发生变化 [1]

核心观点 - 晶科能源主要股东通过询价转让方式减持公司4%股份 持股比例从68.93%降至64.93% 触及5%整数倍变动门槛 [19][22][27] - 本次减持系股东基于自身资金需求实施 采用询价转让方式而非集中竞价或大宗交易 受让方需锁定6个月 [9][11][21] - 交易完成后公司控制权未发生变化 实际控制人李仙德、陈康平、李仙华仍通过一致行动人合计持有64.93%股份 [7][9][22] 权益变动细节 - 减持方为晶科能源投资有限公司、上饶市润嘉企业管理发展中心、上饶市卓领贰号企业发展中心和上饶市凯泰贰号企业发展中心四家一致行动人 [11][21][24] - 减持数量400,208,099股 占总股本4.00% 交易价格确定为4.90元/股 [20][27][30] - 本次权益变动前总持股6,896,552,000股(68.97%) 变动后持股6,496,343,901股(64.93%) [9][10][27] 股东结构信息 - 七家信息披露义务人构成一致行动关系 包括晶科能源投资有限公司和六家上饶企业管理中心 [3][7][19] - 晶科能源投资有限公司通过子公司间接持有绿康生化股份有限公司5.00%股份 [6] - 所有披露义务人持股无限售条件流通股 无质押冻结权利限制 [13] 交易执行过程 - 询价转让邀请发送至426家机构投资者 包括79家基金公司、52家证券公司、44家QFII和230家私募基金 [28] - 共收到36份有效报价 最终22家投资者获配 转让股份数量40,020.8099万股 [30] - 询价底价设定为发送邀请日前20个交易日交易均价的70% [28] 公司基本信息 - 晶科能源股份有限公司于2022年1月26日在上海证券交易所科创板上市 股票代码688223 [3][12][27] - 公司曾实施2022年限制性股票激励计划 导致总股本增加 股东持股比例被动稀释 [9][12][27] - 本次权益变动签署日期为2025年9月18日 公告日期为2025年9月19日 [3][17][31]

权益变动主体信息 - 信息披露义务人为四川融鑫弘梓科技有限公司 注册地址为四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园1幢1-10 [1] - 实际控制人为三台县国有资产监督管理办公室 [4] - 权益变动报告签署日期为2025年9月18日 授权代表为陈涛 [1][9] 权益变动目的与计划 - 增持主要基于对公司未来发展的信心及长期投资价值的认可 [4] - 四川融鑫在未来12个月内无减持计划 [4] - 增持计划自2025年4月11日起6个月内实施 拟增持金额不低于5000万元且不超过10000万元 [4] - 截至2025年9月18日已增持365.53万股 占总股本0.20% 尚未完成增持计划 [4][11] 权益变动具体数据 - 变动前持股176,959,400股 占比9.80% [5] - 变动后持股180,614,700股 占比10.00% 触及1%及5%整数倍披露要求 [5][11] - 增持方式为集中竞价交易 期间为2025年4月11日至9月18日 [5][11] - 增持资金来源于自有及自筹资金 [11] 持股状态与交易记录 - 所持股份不存在质押、冻结等权利限制情形 [5] - 权益变动日前6个月内无其他股票交易记录 [6] 信息披露与合规性 - 本次变动系履行已披露增持计划 不触及要约收购 [12] - 控股股东及实际控制人未发生变化 [12] - 已编制简式权益变动报告书并披露于上交所网站 [12]

核心观点 - 公司控股股东及其一致行动人因可转债转股被动稀释和基金减持导致合计持股比例从30.52%下降至25.00%，触及5%整数倍权益变动门槛 [1][3][5] 权益变动原因 - 控股股东烟台中幸因非公开发行股票导致持股比例从28.98%被动稀释至26.41% [3] - 可转换公司债券转股累计减少285,197,500元，转股数量累计10,263,722股，导致控股股东及一致行动人持股比例稀释至25.52% [4] - 一致行动人通怡春晓19号私募基金通过集中竞价方式减持1,579,000股（占总股本0.52%） [5] 股权结构变化 - 控股股东烟台中幸通过大宗交易向通怡春晓19号转让456万股股份，并签订一致行动协议 [3] - 权益变动后控股股东及一致行动人合计持股数量为76,106,750股，持股比例从25.52%降至25.00% [5] - 剩余可转债余额为483,848,400元（4,838,484张） [4] 可转债发行情况 - 公司2022年10月25日公开发行可转换公司债券7,690,459张，发行总额76,904.59万元 [4] - 债券于2022年11月21日在深交所挂牌交易，2023年5月4日起开始转股 [4]

公司控制权变更 - 至芯网络通过协议转让方式收购华软实业持有的ST浩丰55,180,000股股份 占总股本的15.0046% 成为上市公司控股股东 [14][15] - 交易总价款为331,080,000元 转让价格为6元/股 [21] - 实际控制人变更为薛杰 其通过卓智科技控制至芯网络80.6736%股权 [5][15] 交易结构安排 - 采用"借款+股份质押+协议转让"复合交易结构：先提供8,000万元借款用于解除标的股份质押 再分四阶段支付交易价款 [15][22][23] - 设置多重先决条件：包括股份权属清晰 质押解除 董事会改组完成及交易所合规性确认等 [18][23][25] - 过渡期严格限制上市公司资产处置 业务调整及重大决策行为 [26][27][28] 资金来源 - 资金来源于自有资金及自筹资金 已取得首笔并购贷款4,000万元 [64] - 明确承诺资金不涉及对外募集 代持或结构化安排 且非来源于上市公司及其关联方 [64] - 截至签署日已支付首笔交易价款8,000万元 [65] 后续经营计划 - 12个月内无调整主营业务 资产重组 员工聘用及分红政策的计划 [66][67][69][70] - 计划通过董事会改组优化公司治理结构 [67] - 承诺保持上市公司独立性 避免同业竞争及规范关联交易 [72][83][84] 相关方基本情况 - 至芯网络成立于2025年6月20日 暂未开展实际经营 [6][10] - 控股股东卓智科技除投资外亦未开展实际经营 [6] - 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人无证券市场不良记录 [7][8][9] 股份权利限制 - 标的股份中50,120,000股（占90.83%）原质押给润元小贷 [18][31] - 交易完成后至芯网络所持股份18个月内不得转让 [62] - 除已披露质押外 股份无其他权利限制 [62]

股权变动情况 - 控股股东新世纪公司3500万股股份完成司法拍卖过户登记 [1] - 新世纪公司持股比例从23.55%降至19.64% 减持比例3.91% [1] - 新世纪公司及其一致行动人合计持股从42.31%降至38.41% [1] 股份受让方限制 - 受让方王梓旭等6人所受让股份6个月内不得减持 [1] 公司治理影响 - 本次权益变动属被动减持 未导致公司控股股东和实际控制人变化 [1] - 变动不会对公司经营管理产生重大影响 [1] - 公司将督促相关方履行信息披露义务 [1]

权益变动核心信息 - 贵州能源集团有限公司通过吸收合并乌江能源集团有限责任公司 间接获得贵阳银行5.49%股份 对应200,832,586股A股普通股 [12][13] - 本次变动系贵州省国有资本优化配置的战略部署 不触及要约收购且不改变贵阳银行第一大股东 [12][13] - 权益变动后股份无质押或冻结限制 贵州能源明确未来12个月内无增持或处置计划 [4][5] 交易主体背景 - 贵州能源为国有控股企业 注册资本1,000,000万元 实际控制人为贵州省国资委 持股比例51.003954% [2][3] - 公司经营范围覆盖煤炭 电力 新能源等能源全产业链 并涉及进出口贸易及资本运营业务 [3] - 信息披露义务人胡永忠为法定代表人 公司成立于1997年1月 注册于贵阳市观山湖区 [2][3] 权益变动实施方式 - 通过吸收合并承继乌江能源持有的乌江能投100%股权 实现间接持股贵阳银行 [4][5][13] - 变动前贵州能源未持有任何贵阳银行股份 变动后持股比例达5.49% [5][13] - 本次交易已签署吸收合并协议 尚待完成工商变更登记程序 [13] 合规性声明 - 信息披露义务人承诺报告书无虚假记载或重大遗漏 且已获得必要授权 [1][9] - 此前6个月内未买卖贵阳银行股票 本次变动符合证券法及收购管理办法规定 [6][7] - 备查文件包括营业执照 法定代表人身份证明及签署的权益变动报告书 [10][11]