发行审核进展 - 公司向特定对象发行股票申请获上交所审核通过 符合发行条件 上市条件和信息披露要求 [1] - 发行事项尚需中国证监会注册 最终能否获批及时间存在不确定性 [1] 发行方案细节 - 拟募集资金总额2852928万元 扣除费用后用于偿还债务和补充流动资金 [2] - 发行股票种类为A股 每股面值1元 采取向特定对象发行方式 [2] - 发行对象为控股股东蜀道集团 以现金方式认购 [2][4] - 发行价格468元/股 不低于定价基准日前20个交易日股价均价的80% [3] - 发行数量6096亿股 不超过发行前总股本的30% [4] 股权结构影响 - 发行对象蜀道集团为公司控股股东 本次交易构成关联交易 [4] - 发行后蜀道集团控制权进一步增强 不会导致公司控制权变化 [4] 中介机构信息 - 保荐机构为中信证券 保荐代表人为郭浩 李艳萍 [5]

股票简称：晶华新材 股票代码：603683 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦） 二〇二五年五月 特别提示 一、发行数量及价格 二、新增股票上市时间 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流 通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售期安排 本次发行对象共 8 名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行 结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行 对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所 衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期 届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 | | | 释 义 | | --- | --- | --- | | 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： | | | | 晶华 ...

发行概况 - 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为27,199,772股，发行价格为8.36元/股，募集资金总额为227,390,093.92元，扣除发行费用后募集资金净额为222,237,302.60元 [4][5][7] - 发行对象包括8家机构投资者和个人投资者，均以现金方式认购，限售期为6个月 [6][10] - 本次发行完成后，公司总股本从262,499,289股增加至289,699,061股，有限售条件流通股增加至30,907,772股 [2][14][15] 发行影响 - 发行后公司前三大股东持股比例分别为：上海枫池资产管理有限公司(4.18%)、上海乾瀛投资管理有限公司(3.98%)、宁波梅山保税港区瀛胜私募基金(3.85%) [13] - 控股股东周晓南、周晓东及其一致行动人周锦涵合计持股比例从38.89%稀释至35.25% [15] - 本次发行不会导致公司控制权变更，公司治理结构不受实质影响 [15][16][17] 资金用途 - 募集资金将用于公司主营业务相关的产能扩充项目，有助于提升公司在胶粘新材料领域的市场竞争力 [15] - 募集资金到位后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率下降，财务状况得到优化 [16] - 本次发行不会产生新的同业竞争或关联交易 [17]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十七次会议于2025年5月22日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月19日通过电子邮件发送给全体董事、监事及高级管理人员 [1] - 会议由董事长洪爱主持 应到董事9人 实到董事9人 公司监事及高级管理人员列席 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 向特定对象发行股票相关授权 - 董事会审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 [1] - 授权董事长与主承销商协商调整发行价格 确保最终发行股数达到拟发行数量的70% [1] - 若有效申购不足 可决定是否启动追加认购程序 [1] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金专项账户管理 - 董事会审议通过《关于开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》 [2] - 将在5家银行开立专项账户 包括工商银行天台支行、农业银行天台县支行等 [2] - 专项账户用于存储和使用本次发行募集的资金 [2] - 将按规定与保荐人、商业银行签署募集资金监管协议 [2] - 授权董事长及其授权人士办理账户开立及协议签署事宜 [2] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [3]

盛美上海定向增发修订要点 发行方案修订 - 更新本次发行股票数量上限及募集资金总额[2] - 调整各募投项目具体投入金额分配[2] - 同步更新公司总股本、控股股东持股比例测算等控制权相关数据[2] - 新增审议程序说明：第二届董事会第二十次会议通过二次修订稿[1][2] 募投项目调整 - 研发和工艺测试平台建设项目更新资金投入金额[2][3] - 高端半导体设备迭代研发项目补充2024年度营收及净利润同比增长率数据[4] - 补充流动资金项目同步更新2024年度营收增长率[4] 财务及运营数据更新 - 新增公司研发人员数量及学历构成情况[3][5] - 补充汇兑收益、毛利率、资产总额等关键财务指标[4] - 披露公司及部分子公司被列入"实体清单"的风险因素[4] 合规性文件修订 - 论证分析报告更新发行程序合法性说明[4][5] - 可行性报告调整募集资金投向与公司技术/市场储备的匹配性陈述[5][7] - 科技创新领域说明文件同步修订各项目资金分配及必要性分析[7] 股东权益影响 - 更新最近三年现金分红执行情况[4] - 重新测算本次发行对每股收益等即期回报指标的摊薄影响[6][7]

发行基本情况 - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行数量14,684,287股，募集资金总额299,999,983.41元，扣除发行费用后净额为297,751,296.51元 [13][14][15] - 发行定价基准日为2025年1月15日，最终发行价格20.43元/股，较定价基准日前20个交易日均价17.59元/股的比率为93.64% [13][14] - 发行对象最终确定为8名，包括财通基金、诺德基金等机构投资者及自然人，均以现金认购且限售期为6个月 [15][19][23] 发行程序与合规性 - 发行履行了董事会、股东大会决议程序，并获深交所审核通过及中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕978号） [8][9][10] - 缴款及验资流程合规，中审亚太出具验资报告确认募集资金到账，股份登记托管手续将后续办理 [10][12] - 保荐人东方证券及律师安泰达均认为发行过程符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求，定价与配售结果公平公正 [31][33] 发行影响分析 - 发行后公司总股本增至434,100,930股，原前十名股东持股比例从74.64%稀释至72.66%，但控股股东及实际控制人未发生变化 [26][28] - 募集资金将用于主营业务产能扩张，不会导致业务结构重大变化或新增关联交易/同业竞争 [29] - 董事、监事及高管未参与认购，其持股数量在发行前后无变动 [28] 中介机构参与情况 - 保荐人（主承销商）为东方证券，发行人律师为安泰达，审计及验资机构为中审亚太 [25][26][37] - 所有中介机构声明已核查文件真实性，确认无虚假记载或重大遗漏 [34][36][37]

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 - 假设本次发行募集资金总额为20,17562万元 发行数量约为1,20380万股 不考虑发行费用影响 [2] - 总股本发行前为34,80000万股 [3] - 假设2025年扣非前后净利润较2024年增长10% 基本每股收益（扣非前）从007元增至008元 扣非后从031元增至034元 [4] - 假设2025年净利润与2024年持平 基本每股收益（扣非前后）分别维持在007元和031元 [5] 本次发行的必要性和可行性 - 募集资金投资项目经过谨慎论证 有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力 [6] - 募投项目包括"精密制动、传动零部件产线建设项目"和"精密工业轴承产线建设项目" 均属于公司现有主业 [7][8] 公司从事募投项目的人员、技术、市场储备 - 人员方面：拥有结构合理、经验丰富的精密机械领域人才团队 主要管理人员具有十余年轴承行业经验 [8] - 技术方面：作为国家高新技术企业 拥有170多名研发人员 累计获得专利超150项 设立国家级博士后工作站和省级工程技术研究中心 [8][9] - 市场方面：已建立稳定客户关系和丰富客户资源 品牌获得较高市场认可度 [9] 公司应对摊薄即期回报的措施 - 提升现有产品生产和销售 扩大市场份额增强盈利能力 [9] - 完善公司治理结构 保障股东权益和决策科学性 [10] - 加快募投项目实施进度 募集资金到位前以自筹资金先行投入 [10] - 加强募集资金管理 确保专款专用 已修订《募集资金管理制度》 [11] - 完善利润分配制度 明确现金分红条件、比例和形式 强化投资者回报机制 [11][12] 相关主体的承诺 - 控股股东及实际控制人承诺将严格执行填补回报措施 并接受监管机构监督 [12] - 董事及高级管理人员承诺不侵占公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [12]

会议召开和出席情况 - 公司第五届监事会第十二次会议于2025年5月16日以现场方式召开，由监事会主席谭彩云女士主持 [1] - 会议通知于2025年5月15日以邮件方式送达全体监事，应出席监事3名，实际出席3名，保荐代表人列席会议 [1] - 会议召开程序、出席人数及议事内容均符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 会议审议议案情况 - 审议通过《2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（四次修订稿）》，符合相关法律法规且未损害股东利益 [2] - 审议通过《2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（四次修订稿）》，结合行业、融资规划及财务状况编制 [3] - 审议通过《2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》，符合发行实际情况 [3][4] - 审议通过摊薄即期回报填补措施及承诺议案，更新了具体填补措施并获相关主体承诺履行 [4][5] - 审议通过募集说明书真实性议案，文件内容真实、准确、完整，符合信息披露规范 [5] 议案表决结果 - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][4][5] 议案审批流程 - 相关议案已通过公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议 [6]

融资规模与效益测算 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元，将用于液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）和年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目 [2][3] - 液体火箭发动机推力室材料项目拟投资23,000万元，其中设备购置费用19,927.12万元，厂房改造费用445.50万元 [3][4] - 医疗影像装备项目拟投资40,000万元，其中设备购置费用17,184.28万元，厂房建设及装修费用15,107.66万元 [6][7] - 设备购置费用测算基于多家可比供应商报价和历史采购价格，具有公允性 [5][8] - 液体火箭发动机项目预测毛利率28.63%-35.00%，医疗影像装备项目预测毛利率35.81%，均低于同行业可比公司水平 [24][26][27] 募投项目关系与建设进度 - 液体火箭发动机项目分为两个阶段，本次募投为一阶段（23,000万元），二阶段计划投资28,000万元 [9] - 医疗影像装备项目为斯瑞新材科技产业园建设项目（一）的子项目，该产业园总投资82,000万元 [9] - 液体火箭发动机项目预计2026年完成建设，医疗影像装备项目预计2027年完成建设 [10] - 截至2024年10月，液体火箭发动机项目已投入3,800.93万元，医疗影像装备项目已投入5,677.15万元 [14] 资金需求与合理性 - 公司2024年末货币资金16,403.70万元，可自由支配资金16,222.39万元 [13][15] - 公司资产负债率从2022年的32.51%上升至2024年的45.60%，主要因银行贷款增加 [15] - 经测算公司最低现金保有量为14,678.37万元，未来三年资金缺口达106,985.75万元 [16][17][18][19][20][21][22] - 公司已获得招商银行1.8亿元和工商银行2.8亿元专项贷款用于募投项目建设 [11] 设备与建设费用明细 - 液体火箭发动机项目将配置102台设备，包括高精密数控立车（7台，单价240万元）、立式加工中心（33台，单价165万元）等 [3] - 医疗影像装备项目将配置166台设备，包括马扎克i200车铣复合机（5台，单价450万元）、高温真空钎焊炉（4台，单价230万元）等 [6] - 厂房建设费用测算基于供应商报价，液体火箭发动机项目厂房改造单价233.33元/m²，医疗影像装备项目厂房建设单价3,300元/m² [4][7]

发行批准与授权 - 公司第四届董事会第五次会议于2024年4月23日审议通过授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 [2] - 2023年年度股东大会于2024年5月16日批准授权董事会全权办理本次发行事宜 [3] - 第四届董事会第九次会议于2024年7月10日通过符合发行条件及具体发行方案的议案 [3] - 中国证监会于2025年4月9日批准注册申请（证监许可〔2025〕909号） [6] 发行过程与合规性 - 主承销商东方证券于2024年12月24日向195名投资者发送《认购邀请书》，覆盖证券基金、保险机构等合规对象 [6] - 2024年12月27日收到10份有效申购报价单，均缴纳保证金且符合投资者适当性要求 [7][8] - 最终发行价为8.36元/股，发行数量29,904,306股，募集资金249,999,998.16元，8家机构获配 [9] - 2025年3月10日调减募集资金总额至22,739.01万元，对应发行数量调整为27,199,772股 [9][10] 认购对象与协议 - 8家获配机构包括上海枫池资产管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司等，均完成私募基金备案或符合公募资质 [14][15] - 发行对象与公司及主承销商无关联关系，认购资金独立且未接受任何财务资助 [16] - 发行人与认购方签署附条件生效的股份认购协议，明确限售期及支付方式等条款 [11][12] 资金缴付与验资 - 截至2025年5月13日，主承销商收到认购款227,390,093.92元，验资报告确认资金到位 [12] - 扣除发行费用后实际募集资金净额222,237,302.60元，其中27,199,772元计入股本，195,037,530.60元计入资本公积 [13]