第四届监事会第三次临时会议 证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-041 湖南华纳大药厂股份有限公司 一、监事会议召开情况 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第三次临时会议于2025年4月30日以现 场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2025年4月29日送达公司全体监事，本次会议经全体监事同意 豁免会议通知时间要求。会议由监事会主席马飞先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的 召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案： 决议公告 公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （一）审议通过《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议 ...

公司治理与股东会决议 - 公司董事会审议通过多项议案，包括修订高级管理人员考核与薪酬管理办法、制定董事会职权工作方案等，所有议案均获全票赞成[1][2] - 公司拟延长向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期及相关授权有效期至2026年5月17日，需提交2025年第二次临时股东会审议[3][5][7][81] - 公司将于2025年5月15日召开第二次临时股东会，审议延长发行A股股票相关授权有效期的议案[72][73] 关联交易管理 - 公司确认2024年度日常关联交易执行情况，并预计2025年度日常关联交易，交易定价参考市场价格且不影响公司独立性[15][16][20][22] - 湖北宏泰集团有限公司直接持有公司15.22%股份，与其一致行动人合计持股24%，为公司控股股东[18] - 公司关联方包括持有5%以上股份的法人、公司董事监事高管及其关系密切家庭成员、联营企业等[18][19] 财务与利润分配 - 公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-2,970.91万元，母公司未分配利润为-54,459.81万元，不具备分红条件[27][30] - 合并报表未分配利润为115,509.10万元，与母公司差异主要因子公司盈利未向母公司分红[31] - 公司2024年度拟不进行利润分配，该预案已获董事会监事会审议通过，需提交年度股东会审议[25][26][32][33] 监事会工作情况 - 监事会审议通过2024年度工作报告、年度报告、内部控制评价报告等多项议案，均获全票赞成[36][39][50][51] - 监事会对公司定期报告的编制程序和内容真实性表示认可，未发现违规行为[39][64] - 关联监事在审议关联交易议案时回避表决[55][69]

董事会会议召开情况 - 浙江金沃精工股份有限公司第三届董事会第三次会议于2025年4月18日以现场结合通讯方式召开，应到董事9人，实到9人（其中5名现场出席，4名通讯出席）[2] - 会议由董事长杨伟主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[2] 向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，发行数量不超过总股本30%（即不超过26,474,700股），募集资金总额不超过9.5亿元[7][11][13][16] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日[12] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[15] - 募集资金扣除发行费用后拟用于主营业务相关项目，具体用途将在募集资金到位后根据项目轻重缓急调整[16] 募集资金管理 - 公司将设立募集资金专项账户，与保荐机构、开户银行签署监管协议，规范募集资金存储和使用[36] - 部分前次募集资金投资项目将进行调整："高速锻件智能制造项目"结项并将节余资金2,979.42万元投入新项目"锻件产能提升项目"[39][85] - "轴承套圈热处理生产线建设项目"达到预定可使用状态日期由2025年4月30日延期至2025年12月31日[39][85] 相关审议程序 - 董事会审议通过了12项议案，包括发行预案、可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告等，所有议案均获全票通过[3][22][24][25][27] - 议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议，会议定于2025年5月7日召开[21][26][35][42][43] - 监事会同步审议相关议案并全票通过，同意公司向特定对象发行A股股票方案[48][51][67][70][73]

董事会决议公告 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年4月17日召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议合法有效 [2] - 会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，公司符合相关法律法规规定的发行条件 [2] - 会议审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，包括发行种类、发行方式、定价方式等10项具体内容 [6][8][10][13][15][17][19][20][22][25] - 会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及相关论证分析报告 [25][30] - 会议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 [34] - 会议审议通过《关于未来三年内（2025-2027）股东回报规划的议案》 [40] - 会议审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，定于2025年5月6日召开 [49] 监事会决议公告 - 公司第四届监事会第三次会议于2025年4月17日召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议合法有效 [54] - 会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 [55] - 会议审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，内容与董事会审议通过的方案一致 [58][60][62][64][67][69][71][73][75][77] - 会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及相关论证分析报告 [81][84][87][90] 发行方案主要内容 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [6][58] - 发行方式为向特定对象发行，在证监会核准批复有效期内择机发行 [8][60] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，并根据除权除息情况进行调整 [10][62] - 发行数量不超过68,000,000股，未超过发行前总股本的30% [13][64] - 发行对象不超过35名，均以现金方式认购 [15][67] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易 [17][69] - 募集资金总额不超过100,000万元，用于车载光学生产等项目 [22][77] 股东大会安排 - 公司将于2025年5月6日召开2025年第一次临时股东大会 [49] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [103] - 股权登记日为2025年4月25日 [104] - 会议将审议本次向特定对象发行A股股票相关议案 [108] 公司基本情况 - 公司专注于光学精密镜片、光学镜头等相关产品的研发、生产和销售 [131] - 公司已成为全球安防镜头和车载光学领域的龙头企业之一 [131] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有专利权793项，包括发明专利121项 [134] - 公司在安防监控领域与海康威视、大华股份等龙头企业建立了长期合作关系 [135] - 在车载光学领域，产品进入比亚迪、丰田、大众等知名车企供应链 [135]

股东大会基本信息 - 会议形式采用现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 现场会议时间为2025年4月7日14点，地点为浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年4月7日9:15-15:00 [4] 会议议程及议案 - 主要审议《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 [4] - 议案涉及公司总股本从377,914,794股增至470,492,025股，注册资本从377,914,794元增至470,492,025元 [5][6] 股本变动详情 - 股票期权自主行权累计增加609,354股（2022-2024年行权数据合计） [4][5] - 可转债转股增加599,456股，总股本增至379,123,604股 [5] - 向特定对象发行A股91,368,421股，发行价19元/股，总股本最终增至470,492,025股 [5][6] 公司章程修订内容 - 注册资本条款修订为人民币470,492,025元 [7] - 股份总数条款更新为47,049.2025万股，明确人民币普通股数量同步调整 [7] 股东参会规则 - 股东需配合身份核对并准时签到以确认表决权 [1] - 发言需经主持人许可，时长不超过5分钟，内容需围绕议题 [2] - 表决意见包括同意、反对或弃权，未填票视为弃权 [3]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入20.27亿元，同比增长29.31% [5] - 归属于母公司净利润5598.41万元，同比下降52.56% [5] - 总资产23.52亿元，增长32.09%，净资产13.04亿元，增长2.73% [5] - 在建工程大幅增长208.48%至4.03亿元，显示产能扩张 [24] 财务数据 - 应收账款增长44.29%至5.66亿元，应收款项融资增长206.42%至7710万元 [24] - 经营活动现金流净额1.87亿元，同比增长457.17% [32] - 投资活动现金流净流出3.14亿元，主要因长期资产购建 [32] - 加权平均净资产收益率4.35%，同比下降54.07% [27] 融资计划 - 拟向特定对象发行A股募资不超过4.8亿元 [49] - 发行数量不超过总股本30%，发行价不低于定价基准日前20日均价80% [48] - 募集资金将用于背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目 [49] - 已制定未来三年(2025-2027)股东回报规划 [54] 公司治理 - 2024年共披露定期报告4次、临时公告70份，信息披露评级为B [14] - 续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构 [44] - 拟每10股派发现金红利0.55元，合计分配1170.58万元 [35] - 2025年净利润增长目标不低于60% [33] 业务发展 - 拟开展不超过4000万美元远期结售汇业务以规避汇率风险 [38] - 计划使用不超过5.5亿元闲置自有资金进行现金管理 [40] - 拟为子公司提供合计不超过1亿美元担保额度 [44] - 背光显示模组扩建项目投入进度已达97.1% [16]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年4月16日14:00召开2024年年度股东大会 现场会议地点为浙江省杭州市西湖区荆大路100号每日金座南楼 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年4月16日9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [1][7] - 股权登记日收市时登记在册的股东均有权出席股东大会 可委托代理人表决 [2] 会议审议事项 - 共审议17项议案 包括非累积投票提案11项 子议案3项和10项 [3] - 核心议案涉及2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺 授权董事会办理发行事宜 [4][5][11] - 议案1-9经第三届董事会第二十次会议及监事会第十七次会议审议通过 议案10-17经第三届董事会第十九次会议及监事会第十六次会议审议通过 [5] 表决规则 - 议案10-17属特别决议事项 需出席股东所持表决权的2/3以上通过 其余为普通决议事项 需1/2以上通过 [5] - 议案7 8涉及关联股东需回避表决 且不可接受其他股东委托投票 [5] - 中小投资者表决结果将单独计票 中小投资者指除董事 监事 高管及持股5%以上股东外的其他股东 [6] 会议登记安排 - 登记时间为2025年4月15日9:00-12:00及13:30-18:00 登记地点为杭州市西湖区荆大路100号每日金座南楼 [6] - 登记方式包括现场登记 信函登记及邮件登记 信函或邮件需在4月15日18:00前送达 注明"股东大会"字样 不接受电话登记 [6] - 联系方式为王冠鹏 电话0571-81061638 传真0571-86473223 邮箱info@getui.com [6] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn进行网络投票 [7][8] - 非累积投票提案表决意见分为同意 反对 弃权 累积投票提案需填报选举票数 [8] - 股东需办理深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [8]

股东大会基本情况 - 会议于2025年3月25日在成都市高新区高新国际广场B座10楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为224人，代表表决权数量315,501,104股，占公司总表决权比例的78.6786% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，由董事长朱义主持 [2] 议案审议结果 - 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案以99.9607%同意票通过 [2] - 2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案以99.9606%同意票通过 [2] - 发行方案论证分析报告议案以99.9606%同意票通过 [4] - 募集资金使用可行性分析报告议案以99.9606%同意票通过 [4] - 摊薄即期回报与填补措施议案以99.9958%同意票通过 [4] - 未来三年股东分红回报规划议案以99.9607%同意票通过 [5] - 授权董事会办理发行相关事宜议案以99.9606%同意票通过 [5] 中小股东表决情况 - 5%以下股东对发行条件议案投票结果为同意190票、反对42票 [5] - 对发行预案议案投票结果为同意851票、反对81票 [5] - 对分红回报规划议案投票结果为同意918票、反对8票 [6] 法律合规性 - 北京市中伦律师事务所钟晓依云、赵媛媛律师见证确认会议程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》规定 [6] - 所有议案均获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [6]

核心观点 - 杭州柯林电气股份有限公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币146,000万元 用于组件项目 并已制定相关发行方案和配套规划 [7][10][13] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元 [10] - 发行方式为向不超过35名特定投资者发行 发行对象包括符合中国证监会规定条件的各类机构投资者及自然人 [10] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 定价基准日为发行期首日 [11] - 发行数量不超过发行前总股本的30% 即不超过32,869,200股 [12] - 募集资金总额不超过人民币146,000万元 [13] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [13] 募集资金用途 - 募集资金净额拟全部投入组件项目 项目总投资146,140.78万元 拟使用募集资金146,000万元 [13] - 募集资金到位前 公司可以自有或自筹资金先行投入 并在募集资金到位后予以置换 [13] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额 不足部分由公司以自有或自筹资金解决 [13] 股东大会安排 - 现场会议时间为2025年4月2日14:30 地点为浙江省杭州市北软路1003号会议室 [6] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [6] - 网络投票时间为2025年4月2日9:15-15:00 [6] - 会议将审议10项议案 包括发行条件、发行方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等 [1][6][7] 公司治理 - 公司已制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [27] - 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月 [14] - 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜 [31] - 授权事项包括调整发行方案、确定最终发行方案、签署相关协议、办理工商变更登记等 [31]

发行资格与合规 - 公司符合向特定对象发行A股股票资格和条件[1] - 发行方案等文件符合规定，不损害股东利益[2] 资金与回报 - 前次募集资金使用无违法违规[2] - 对本次发行摊薄回报分析并提出填补措施[2] - 《未来三年股东回报规划》符合规定[3] 发行流程 - 发行需获国资部门批准、股东大会通过等[3] 监事会意见 - 监事会认为发行有利公司，同意相关安排[4] - 监事会书面审核意见日期为2025年3月3日[5]