员工持股计划展期 - 公司第八期员工持股计划存续期从2025年6月6日延长至2025年12月6日，展期6个月 [1] - 该计划于2021年6月7日通过大宗交易购买合计8,132,600股（第三期3,660,700股+第四期4,471,900股），原锁定期24个月至2023年6月8日，原存续期48个月至2025年6月6日 [1][5] - 展期决策经董事会审议通过，符合《员工持股计划管理规则》规定，需持有人会议2/3以上表决权通过且单次延长期限不超过6个月 [2][5] 股票期权激励计划调整 - 2024年股票期权激励计划行权价格由12.23元/股下调至11.95元/股，调整原因为2024年度每股派息0.28元 [13][16][17] - 调整依据《2024年股票期权激励计划（草案）》规定，计算公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [17] - 该调整经董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及国资监管批复（龙国资〔2025〕12号） [13][14][19][20] 公司治理动态 - 第十届董事会第十五次会议以11票全票通过员工持股计划展期议案，关联董事在股票期权议案中回避表决 [4][6] - 监事会第十一次会议一致认可行权价格调整，认为程序合规且未损害股东利益 [9][10][19] - 2024年股票期权激励计划首次授予登记于2025年3月7日完成，涉及1,270,046,293股总股本 [15][16]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，47名激励对象可行权678,041份股票期权，行权价格为11.25元/份 [4][13][19] - 行权采用自主行权模式，行权期限为2025年6月4日至2026年6月3日期间的交易日 [41] - 若全部行权，公司净资产将增加约762.80万元，股本增加678,041股，但对股权结构无重大影响 [42][43] 股票期权激励计划调整及注销 - 因1名激励对象离职，首次授予激励对象人数由50名调整至49名，首次授予股票期权数量由195.00万份调整至193.00万份，注销2万份股票期权 [6][14][71] - 因2024年度公司层面业绩考核未全部达标和个人层面23名激励对象考核未达标，注销286,959份股票期权 [7][14][72] - 调整后预留授予股票期权数量由43.50万份调整为45.00万份 [35][69] 员工持股计划锁定期届满 - 2024年员工持股计划第一个锁定期将于2025年6月2日届满，可解锁222,593股，占公司总股本的0.18% [83][84] - 员工持股计划存续期不超过36个月，分两期解锁，每期解锁比例为50% [83][86] - 公司层面业绩考核未解锁部分和个人层面考核未解锁部分股票权益将由员工持股计划管理委员会收回 [84] 激励计划实施程序 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会审议程序，并获得律师事务所和独立财务顾问的合规意见 [32][33][34][47][48] - 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东 [20][51] - 行权价格11.25元/份，股票来源为公司定向发行的A股普通股 [19][51]

公司股票期权激励计划调整 - 公司调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，主要针对第二、三个行权期，新增归母净利润指标以替代部分营业收入考核要求 [6][10][11] - 调整后第二个行权期考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024-2025年营业收入复合增长率不低于10% 或 以2024年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于60% [10] - 调整后第三个行权期考核目标为：以2023年营业收入为基数，2024-2026年营业收入复合增长率不低于10% 或 以2024年归母净利润为基数，2025-2026年归母净利润累计增长率不低于160% [11] 调整背景与原因 - 宏观经济形势及行业环境变化导致2024年原定业绩目标未达成，需注销当期未达标期权 [6] - 原考核指标可能因行业需求放缓导致负激励效应，不利于核心团队稳定性与股东利益 [6] - 调整基于2025年一季度实际业绩及行业趋势，旨在平衡战略目标与可实现性 [6][7] 激励计划执行细节 - 已向176名激励对象授予1960万份股票期权，行权价格经两次调整后为6.93元/份 [5][6] - 考核体系包含公司层面、业务单元层面及个人层面三重指标，业务单元系数根据实际业绩完成率（P≥100%为1，P<80%为0）确定 [8][9][11] - 个人行权数量=计划可行权数量×业务单元系数（Y）×个人系数（Z），个人系数按考核等级（优秀1.0、良好0.8、合格0.6、不合格0）差异化设定 [9][12] 公司治理程序 - 调整议案经第七届董事会第三次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过，尚需股东大会批准 [6][13] - 前期已履行董事会、监事会、股东大会审议及公示程序，涉及激励对象名单、授予数量及行权条件等多轮调整 [4][5][6] - 法律意见书确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [13][14] 行业经营动态 - 公司采取优化产品结构、聚焦高端产品、巩固经典产品优势等策略应对行业需求放缓 [6] - 调整反映食品行业面临宏观经济压力，需通过柔性考核机制保持团队积极性 [6][7] - 归母净利润指标的引入显示公司更加注重盈利质量而非单纯规模增长 [10][11]

公司基本情况 - 公司名称为深圳市远望谷信息技术股份有限公司，成立于1999年12月21日，注册资本为73,97574万元，股票代码002161 [3] - 公司主营业务包括电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软硬件系统等研发、生产和销售 [3] - 公司注册地址为深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27层，法定代表人为孙迎军 [3] 2025年股票期权激励计划 - 激励计划旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 [9] - 激励对象共计29人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 [8] - 激励对象不包括独立董事、监事及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [8] 激励计划实施程序 - 公司已召开董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关议案 [5][6] - 尚需履行股东大会审议程序，且关联股东需回避表决 [7] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保或其他财务资助 [9] 公司主体资格 - 公司为深交所主板上市公司，不存在不得实行股权激励的情形，如最近一年财报被出具否定意见等 [3][4] - 公司最近三年年度报告及审计报告显示其符合实施股权激励的条件 [3] 信息披露义务 - 公司已公告董事会决议、监事会决议及激励计划草案等文件 [9] - 公司将根据实施进度履行后续信息披露义务 [9] 激励计划合规性 - 激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定 [4][5] - 关联董事在审议激励计划时已回避表决 [10] - 监事会认为激励计划有利于公司持续发展，未损害股东利益 [9]

股票期权激励计划概述 - 公司拟实施2024年股票期权激励计划以建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动管理层及核心骨干积极性，提升可持续发展能力 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定，配套《考核管理办法》确保实施 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为量化激励计划目标，促进科学化绩效管理，确保业绩指标实现，同时为激励计划执行提供客观评价依据 [1] - 考核坚持"公正、公开、公平"原则，结合公司业绩、业务单元业绩及个人绩效，实现股东利益最大化 [2] 考核范围与对象 - 考核适用于参与激励计划的中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事、大股东及其关联方 [2] - 激励对象需在授予期权时及考核期内与公司或子公司存在聘用/劳动关系 [2] 考核机构与执行 - 董事会负责制定修订考核办法，薪酬与考核委员会领导审核考核工作，人力资源部具体实施，财务部等提供数据支持 [2] 考核指标与标准 公司层面业绩目标 - 第一个行权期（2024年）：以2023年营收为基数，2024年营收增长率不低于10% [2] - 第二个行权期（2025年）：满足以下任一条件： （1）2024-2025年营收复合增长率不低于10% （2）以2024年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于160% [2] - 第三个行权期（2026年）：满足以下任一条件： （1）2024-2026年营收复合增长率不低于10% （2）2025-2026年归母净利润累计增长率不低于160% [3] 业务单元与个人考核 - 业务单元考核指标包括营收、销量、毛利、净利润、费用率、ROA等财务指标，或重点项目、管理体系建设等非财务指标 [3] - 业务单元系数（Y）根据业绩完成率（P）确定：P≥100%时Y=1，P<80%时Y=0 [3] - 个人考核结果分优秀（系数1 0）、良好（0 8）、合格（0 6）、不合格（0）四档，影响实际行权数量 [4] 考核结果应用 - 公司层面未达标则当期全部期权不得行权并注销 [4] - 公司达标后，个人实际行权数量=计划可行权数量×业务单元系数（Y）×个人系数（Z） [4] - 考核结果作为行权依据，业务单元及个人可申诉复核，最终结果由薪酬与考核委员会确定 [5] 考核数据管理 - 人力资源部需归档保存考核记录，业务单元及个人绩效记录不得涂改，修改需负责人签字 [5] - 考核结果保密存档，激励计划结束后5年统一销毁 [5]

股票期权激励计划调整 - 公司于2025年6月6日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，并修订相关文件，该事项尚需提交股东会审议[1] - 原计划向183名激励对象授予2000万份股票期权，后调整为向176名激励对象授予1960万份，行权价格从7.43元/份经两次调整后降至6.93元/份[1][3][4] - 公司已完成向176名激励对象授予1960万份股票期权的登记工作，期权简称为克明JLC4，代码为037448[3] 业绩考核指标调整原因 - 由于宏观经济形势及行业环境变化、需求放缓等超预期因素影响，2024年度业绩与目标存在较大差距，原考核目标未达成[5] - 若继续按原指标考核可能出现负激励情形，背离激励计划初衷，不利于调动员工积极性和公司可持续发展[5] - 公司决定调整第二、三个行权期的业绩考核目标，兼顾战略目标与可实现性[5] 业绩考核指标具体内容 - 调整前考核指标：三个行权期均以2023年营业收入为基数，要求复合增长率或累计增长率达标[6] - 调整后考核指标：第二行权期新增以2024年归母净利润为基数要求2025年增长率不低于160%，第三行权期新增2025-2026年累计增长率不低于160%[8] - 考核体系包含公司层面、业务单元层面和个人层面三个维度，根据完成率和绩效评级确定可行权数量[7][9] 考核指标调整的合理性 - 原指标侧重营业收入增长率，反映公司成长能力和行业竞争力[10] - 新增归母净利润指标更符合当前竞争环境下专注中高端市场的战略，能更好考核生猪业务团队应对行业周期的能力[12] - 2025年一季度归母净利润0.86亿元同比大幅增长，但后续原材料成本和生猪业务仍面临不确定性[13] 调整对公司的影响 - 调整后的指标更具挑战性和可实现性，有利于形成股东、公司和员工利益共同体[15] - 不涉及授予价格调整，不会对财务状况和经营成果产生不利影响[15] - 监事会认为调整事项合法合规，有利于公司持续良性发展[15]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二十八次会议于2025年5月31日通过电子邮件、微信等形式发出通知，并于2025年6月6日上午以现场结合线上会议方式召开 [1] - 会议由监事会主席舒畅女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席3人，其中舒畅女士、王冠群先生以线上方式参加 [1] - 会议符合《公司法》《证券法》及深交所相关规范要求 [1] 监事会会议审议情况 修订公司章程及治理制度 - 审议通过《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》，修订内容符合《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法规要求 [1][2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，议案需提交股东会审议 [2] 延长对控股子公司的财务资助 - 审议通过《关于延长为控股子公司兴疆牧歌提供财务资助期限的议案》，认为此举有助于子公司稳定发展且风险可控 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 调整股票期权激励计划考核指标 - 审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，调整后指标更符合公司发展战略，有利于激励核心骨干 [3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，议案需提交股东会审议 [3] 备查文件 - 包括经监事签字并盖章的监事会决议及深交所要求的其他文件 [3][5]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第三次（临时）会议于2025年6月6日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人 [1] - 会议由董事长徐超洋召集并主持，召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）及摘要》，4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙迎军、马琳、陆智回避表决，需提交股东大会审议 [1][2] - 审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜》，4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《召开2025年第二次临时股东大会》，7票同意，0票反对，0票弃权，会议拟采用现场表决与网络投票相结合方式召开 [2][3] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会拟定于深圳联合总部大厦27楼会议室召开，具体信息参见同日披露的股东大会通知 [3]

本次注销的批准与授权 - 中曼石油2022年第一次临时股东大会审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》及《激励对象名单》等议案，授权董事会办理相关事项 [2][3] - 公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》 [3] - 本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定 [4] 本次注销的具体情况 - 注销原因：7名激励对象未缴纳行权款，自动放弃行权 [4] - 注销数量：5.69万份股票期权 [4] - 本次注销完成后，2022年股票期权激励计划将实施完毕 [4] 本次注销的影响 - 注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [4] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [4] 信息披露情况 - 公司将公告《第四届董事会第十次会议决议公告》及《关于注销部分股票期权的公告》等文件 [4] - 公司已履行现阶段信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》要求 [5]

公司股票期权激励计划执行情况 - 公司2022年股票期权激励计划第二个行权期已届满 部分激励对象未全部行权 导致注销到期未行权股票期权235 240份 [1][8] - 2022年股票期权激励计划初始向84名激励对象授予2 697 000份股票期权 后因离职或个人原因多次调整 截至2025年6月累计注销未行权期权超过1 4百万份 [2][3][4][5][6][7][8] - 第三个行权期条件已满足 涉及60名激励对象可行权1 156 400份期权 同时因1名激励对象离职注销13 440份未行权期权 [7] 激励计划调整与行权价格变更 - 因2021-2023年度利润分配实施 行权价格经历三次调整 从初始8 75元/股逐步下调至8 73元/股 [3][6] - 2023年因2名激励对象离职注销50 960份期权 同时因年度利润分配将行权价格从8 75元/股调整为8 74元/股 [4] - 2024年因第一个行权期届满注销473 379份未行权期权 同时因年度利润分配将行权价格从8 74元/股调整为8 73元/股 [6] 公司治理程序履行 - 独立董事对每次期权注销均发表独立意见 确认程序合法且符合激励计划规定 [2][3][4][5][6][7][8] - 监事会全程核查激励对象资格及行权条件 2025年最新决议确认注销235 240份期权符合规定 [8][9] - 北京市康达律师事务所出具法律意见书 确认注销事项程序合规 符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [9]