股票期权激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由90名调整为87名 因3名激励对象因岗位调整 调出公司或个人自愿放弃认购等原因不再纳入范围 [1] - 首次授予股票期权数量由4,080万份调整为4,000万份 预留股票期权数量由920万份调整为1,000万份 [1] - 调整事项符合公司实际情况及相关规定 在公司2025年第一次临时股东会授权范围内 [1] 股票期权首次授予安排 - 向87名符合授予条件的激励对象首次授予4,000万份股票期权 [2] - 行权价格确定为1.66元/股 授予日为2025年8月28日 [2] - 所有激励对象均符合相关规定 不存在不得成为激励对象的法定情形 [2] 方案合规性确认 - 调整及授予事项所涉内容及程序合法合规 符合《管理办法》等法规要求 [3] - 方案实施有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [3] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意相关调整及授予安排 [3]

股票期权激励计划调整 - 公司调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由90名调整为87名 [10] - 首次授予股票期权数量由4000万份调整为3880万份 [10] - 调整原因为3名激励对象因岗位调整、调出公司或个人自愿放弃认购 [10] 股票期权授予条件 - 公司未发生被出具否定意见或无法表示意见的审计报告情形 [10] - 公司最近36个月未发生违反利润分配法规的情形 [10] - 激励对象未发生被追究刑事处罚或市场禁入措施的情形 [10] 授予方案具体条款 - 首次授予股票期权数量确定为4000万份 [12] - 行权价格确定为1.66元/股 [12] - 授予日确定为2025年8月28日 [11] 批准与授权程序 - 股东会以超过2/3表决权审议通过激励计划及相关管理办法 [8] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会发表核查意见 [6][8] - 2025年8月5日至14日完成激励对象名单内部公示且无异议 [7] 法律合规性 - 法律意见书确认调整及授予事项符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》 [9][12] - 中兴财光华会计师事务所出具2024年年度审计报告及内部控制审计报告作为依据 [10] - 需履行信息披露义务并办理授予登记事项 [13]

股票期权激励计划调整 - 公司调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由90名减少至87名[3][4][5] - 首次授予股票期权数量由4,080万份减少至4,000万份[3][4][5] - 预留股票期权数量由920万份增加至1,000万份[3][4][5] 调整原因 - 3名激励对象因岗位调整、调出公司或个人自愿放弃认购而不再纳入激励范围[3][4] 决策程序履行 - 公司已召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第八次会议审议通过调整议案[3] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均对调整事项发表核查意见[3][4] - 法律意见书确认调整程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求[5] 财务影响 - 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响[3]

股票期权激励计划概述 - 公司向87名激励对象首次授予4000万份股票期权 行权价格为1.66元/份 [1] - 股票来源为定向发行A股普通股和/或二级市场回购的A股普通股 [1] - 激励计划有效期最长不超过48个月 设置12个月和24个月两个等待期 [4] 激励对象结构 - 中高层管理人员56人获授3050万份期权 占总授予量的61% [11] - 核心技术业务骨干31人获授950万份期权 占总授予量的19% [11] - 预留部分1000万份期权 占总授予量的20% [11] - 任何单一激励对象获授股票累计不超过公司股本总额1% [2][11] 行权安排与考核机制 - 分两个行权期 每期行权比例50% 首个行权期为授权日起12个月后 [5] - 公司层面考核2025年文旅综合收入触发值7.7亿元 目标值11亿元 [5] - 2026年触发值8.4亿元 目标值12亿元 达成目标可行权100% 达触发值可行权70% [5][7] - 个人绩效考核分ABCD四级 对应行权比例100%/80%/60%/0% [6] - 实际行权额度=计划行权数量×公司层面比例×个人层面比例 [6] 财务影响 - 首次授予4000万份期权总摊销费用808.59万元 [13] - 费用分摊至2025年/2026年/2027年 具体金额待确认 [13] - 激励成本计入经常性损益 可能对净利润产生影响 [13][14] 实施进度 - 授予日确定为2025年8月28日 [1][10] - 较原计划减少3名激励对象 因岗位调整和个人放弃 [10][11] - 已履行董事会、监事会和薪酬委员会审议程序 [8][10] - 律师事务所出具法律意见书确认程序合规 [15]

核心观点 - 公司董事会审议通过多项重要议案 包括半年度报告 产能扩张项目 股权激励计划调整及员工持股计划等 所有议案均获得高票通过 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 财务报告 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要 相关内容刊载于指定信息披露平台 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告 [2] 产能扩张 - 批准在南京市六合经济开发区投资建设新型锂离子电池智造基地项目 产能规模20GWh 总投资不超过人民币40亿元 [3] - 批准在安徽省芜湖市经济技术开发区投资建设新能源电池基地项目 产能规模20GWh [4][5] 股权激励计划调整 - 调整2021年股票期权激励计划行权价格 从39.10元/股下调至39.00元/股 [6] - 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就 为849名激励对象办理733.32万份股票期权行权事宜 [7] - 注销2021年股票期权激励计划部分股票期权 合计21.63万份 [8] - 调整2022年股票期权激励计划行权价格 从18.57元/股下调至18.47元/股 [9] - 2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就 为1406名激励对象办理942.048万份股票期权行权事宜 [10] - 注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权 合计343.903万份 [11] 员工持股计划 - 调整第四期员工持股计划预留份额受让价格 [12] - 第四期员工持股计划预留份额从不超过200万股增至不超过297.5万股 占计划总数27% 拟向不超过180名激励对象授予 [13] - 审议通过第五期员工持股计划草案及管理办法 该计划尚需提交股东大会审议 [14][15][16] 公司治理 - 修订多项内部管理制度 包括重大信息内部报告制度 信息披露事务管理制度等八项制度 [17] - 决定于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会 [18] 关联交易 - 新增2025年度日常关联交易预计 关联董事已回避表决 该议案尚需提交股东大会审议 [2][3]

公司股权激励计划合规性 - 公司不存在法律法规禁止实施股权激励计划的情形 包括最近一个会计年度财务会计报告或内部控制未被出具否定意见/无法表示意见的审计报告 最近36个月无违规利润分配记录等[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[1] 激励对象资格认定 - 激励对象均不存在被证券交易所或证监会认定为不适当人选 无重大违法违规记录 符合《公司法》任职资格要求[2] - 激励对象名单将通过内部公示10天 薪酬与考核委员会将在股东会前5日披露审核意见[2] 激励计划程序与结构 - 计划制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规 授予安排及行权条件未违反相关规定[3] - 公司未向激励对象提供贷款担保或其他财务资助[3] 激励计划实施意义 - 计划有助于健全公司激励机制 形成经营者与股东利益共同体 提升管理效率与水平[3] - 计划有利于公司持续发展 且不损害上市公司及全体股东利益[3]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第六次会议于2025年8月29日上午10时以通讯方式召开 [1] - 应参加表决董事11名 实际参加表决董事11名 [1] - 会议通知于2025年8月27日以通讯方式发出 由董事长岳家霖主持 [1] 股票期权激励计划 - 审议通过2025年股票期权激励计划草案及摘要 旨在完善公司治理结构 建立长期激励与约束机制 [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 [1] - 表决情况：同意5票 反对0票 回避表决6票 弃权0票 [2] - 六名关联董事回避表决（岳家霖、徐隽雄、周婷、史晓如、陈星、黄桂源） [2] - 浙江天册律师事务所出具法律意见书 [2] - 尚需提交股东会以特别决议审议 [2] 激励计划考核办法 - 审议通过2025年股票期权激励计划实施考核办法 旨在形成均衡价值分配体系 [2] - 表决情况：同意5票 反对0票 回避表决6票 弃权0票 [3] - 六名关联董事回避表决 [3] - 尚需提交股东会以特别决议审议 [3] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事项 包括确定授予日、调整期权数量及价格等12项授权 [3][4][5] - 授权范围涵盖资本公积转增股本、派息等情形下的调整机制 [4] - 包含行权资格审查、协议签署及计划终止等全流程管理权限 [4][5] - 表决情况：同意5票 反对0票 回避表决6票 弃权0票 [6] - 尚需提交股东会以特别决议审议 [6] 独立董事变更 - 独立董事刘洋因个人原因辞职 导致独立董事人数少于董事会成员三分之一 [6] - 补选杨军为第六届董事会独立董事候选人 已取得独立董事培训证明 [6] - 表决情况：同意11票 反对0票 弃权0票 [7] - 尚需提交股东会审议 任职资格需经深交所审核无异议 [6] 临时股东会安排 - 拟于2025年9月16日下午2点30分召开2025年第二次临时股东会 [8] - 审议本次会议通过的议案一至议案四（含激励计划及相关事项） [8] - 表决情况：同意11票 反对0票 弃权0票 [8]

股票期权激励计划行权价格调整 - 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议 审议通过将2022年股票期权激励计划行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股 [1] 行权价格调整原因 - 因公司实施2024年年度权益分派方案 以1,791,279,946股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税） 导致行权价格需相应调整 [4] - 根据激励计划规定 派息事项需按公式P＝P0-V调整行权价格 其中P0为调整前行权价格18.57元/股 V为每股派息额0.0992147元 [4] - 经计算调整后行权价格为18.47元/股（四舍五入保留小数点后两位） [5] 激励计划历史执行情况 - 2022年首次授予1,723名激励对象4,775.00万份股票期权 [1] - 第一个行权期（2023年9月20日至2024年7月18日）1,571名激励对象可行权1,739.60万份 行权价格18.67元/股 注销193名激励对象414.00万份期权 [1] - 第二个行权期（2024年10月11日至2025年7月18日）1,477名激励对象可行权1,243.68万份 行权价格18.57元/股 注销438名激励对象416.7840万份期权 [3] - 截至第二个行权期登记 实际符合行权条件激励对象1,463名 对应可行权期权1,232.64万份 [3] 调整程序合规性 - 本次调整依据2021年年度股东大会对董事会的授权 无需提交股东大会审议 [5] - 监事会认为调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法规要求 [6] - 法律意见书确认公司已获得必要批准和授权 调整符合法律法规及激励计划规定 [6]

股票期权激励计划行权条件成就 - 2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件已成就 涉及1,406名激励对象 可行权股票期权数量为942.048万份 占公司总股本的0.522% 行权价格为18.47元/份 [1] - 第三个行权期等待期已于2025年7月19日届满 行权期限为自董事会审议通过之日起的首个交易日至2026年7月17日期间的交易日 [6][14] 公司层面业绩考核达成情况 - 第三个行权期公司层面业绩考核目标为以2021年度营业收入为基数 2024年度营业收入增长率不低于300% [9] - 2024年度营业收入实际达到353.92亿元 较2021年度营业收入103.56亿元增长241.75% 营业收入实际达成率R为85% 对应公司行权系数为0.8 [9] 激励对象个人层面考核情况 - 1,355名激励对象2024年度个人绩效考核结果为C级及以上 可行权100% [9] - 51名激励对象个人绩效考核结果为D级 可行权80% [9] - 2名激励对象个人绩效考核结果为E级 不符合行权条件 [9] 历史行权期执行情况 - 第一个行权期符合行权条件激励对象1,571名 可行权股票期权1,739.60万份 行权价格18.67元/股 后调整为18.57元/股 [3][4][11] - 第二个行权期符合行权条件激励对象1,477名 可行权股票期权1,243.68万份 行权价格18.57元/股 [5][12] - 因离职 绩效考核未达标等原因 累计注销股票期权超过865万份 [4][5][12][13] 本次行权对公司财务影响 - 若第三个行权期942.048万份股票期权全部行权 公司净资产将增加1.74亿元 其中总股本增加942.048万股 资本公积金增加1.65亿元 [18] - 行权所募集资金将存储于行权专户 用于补充公司流动资金 [16] 行权具体安排 - 股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 期权简称为国轩JLC2 期权代码为037266 [14] - 行权方式采用自主行权模式 具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后实施 [14] - 5名董事和高级管理人员合计可行权19.20万份 占公司总股本的0.011% [16]

股票期权激励计划调整背景 - 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议 审议通过行权价格调整议案 [1] - 调整依据为《公司2021年股票期权激励计划》及2021年第三次临时股东大会授权 [1] - 行权价格由39.10元/股调整为39.00元/股 下调幅度0.10元/股 [1] 历史审批及实施情况 - 2021年第三次临时股东大会审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1][2] - 向1,063名激励对象实际授予2,998.00万份股票期权 [2] - 第一个行权期注销336.88万份期权 涉及133名激励对象 [3] - 第二个行权期注销45.63万份期权 涉及绩效考核未达标及离职人员 [4] - 累计因离职注销59.20万份期权 涉及29名激励对象 [3][4] - 当前期权数量调整为754.95万份 激励对象调整为877人 [4][5] 行权价格调整原因 - 2024年年度权益分派方案实施完毕 每10股派发现金红利1元（含税） [5] - 以1,791,279,946股为基数 按总股本折算每股现金红利0.0992147元/股 [5] - 根据激励计划规定 派息需相应调整行权价格 [6] - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 [6] 调整方案及合规性 - 调整后行权价格精确计算为39.00元/股（39.10-0.0992147） [6] - 调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [6][7] - 监事会认为调整程序合法合规 [7] - 法律意见书确认调整已获得必要批准和授权 [8] 财务及运营影响 - 本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [6] - 调整后激励计划其他内容与股东大会审议通过内容保持一致 [6]