核心观点 - 公司2022年股票期权激励计划第三个行权期及2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 导致合计注销550.0014万份股票期权 [1][12][13] 2022年股票期权激励计划行权情况 - 2022年激励计划第三个行权期因业绩未达标注销213.2030万份股票期权 涉及656名激励对象 [12] - 因84名激励对象离职 额外注销38.6384万份股票期权 [11] - 该计划合计注销251.8414万份股票期权 [12] - 2024年营业收入为43.49亿元 较2022年下降30.11% [12] - 2024年毛利较2022年下降39.18% [12] 2023年股票期权激励计划行权情况 - 2023年激励计划第二个行权期因业绩未达标注销214.1300万份股票期权 涉及754名激励对象 [12] - 因106名激励对象离职 额外注销84.0300万份股票期权 [12] - 该计划合计注销298.1600万份股票期权 [13] 历史行权情况 - 2022年激励计划第一个行权期曾注销276.7973万份股票期权 [6] - 2022年激励计划第二个行权期曾注销279.7815万份股票期权 [6] - 2023年激励计划第一个行权期曾注销299.3400万份股票期权 [11] 决策程序 - 董事会及监事会于2025年8月27日审议通过注销议案 [1] - 法律意见书认为注销程序符合相关规定 [14] - 监事会认为注销事项不存在损害公司及股东利益的情形 [13][14]

股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 - 公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，主要原因是未达成公司层面2024年度业绩考核目标 [7] - 公司拟注销因行权条件未成就及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，合计数量为938,750份 [7][8][9] 业绩考核目标及达成情况 - 第一个行权期业绩考核目标为以2022年及2023年业绩平均数为基数，2024年营业收入增长率不低于8% [8] - 根据审计报告，2024年度公司营业收入为1,500,514,439.82元，未达到第一个行权期公司层面的业绩考核目标 [8] 股票期权注销的具体情况 - 因4名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的72,000份股票期权 [8] - 因第一个行权期行权条件未成就，公司拟注销80名在职激励对象第一个行权期对应已获授的866,750份股票期权 [9] - 本次注销完成后，激励对象调整为80名，剩余已获授尚未行权的股票期权数量由1,805,500份调整为866,750份 [9] 审议程序及授权情况 - 公司于2025年8月27日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了相关注销议案 [1][7] - 本次注销事项在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议 [7][9] 激励计划实施背景 - 公司2024年股票期权激励计划于2024年4月16日经相关会议审议通过，并履行了公示等程序 [2][3][4] - 2024年5月18日公司完成180.55万份股票期权授予的权益登记手续，授予人数84人 [6]

本激励计划基本情况 - 2022年9月15日公司向30名激励对象首次授予74.4万份股票期权，行权价格37.75元/份，并向8名激励对象授予13万股限制性股票，授予价格25.17元/股 [3] - 2023年公司向激励对象授予18.30万份预留股票期权，并以32.36元/股价格授予1名激励对象2万股预留限制性股票 [4] - 因年度权益分派影响，首次授予股票期权行权价格经历三次调整：从37.75元/份调整为36.95元/份（2023年）[4]，再调整为35.75元/份（2024年）[7]，最终调整为34.75元/份（2025年）[15] 行权条件成就情况 - 首次授予股票期权第三个行权期符合条件激励对象25人，可行权数量18.81万份，占总股本0.12%，行权价格34.75元/份 [1] - 预留授予股票期权第二个行权期符合条件激励对象15人，可行权数量6.85万份 [13] - 公司层面业绩考核达标：以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于20% [12] - 所有40名激励对象个人绩效考核结果均为优秀/良好，个人层面标准系数为1.0 [13] 行权安排及时间节点 - 首次授予第三个行权期行权期限为2025年10月16日至2026年10月16日 [10][16] - 预留授予第二个行权期行权期限为2025年10月12日至2026年10月12日 [11][16] - 行权所募资金将存储于专户用于补充流动资金 [18] - 激励对象自行承担个人所得税，公司代扣代缴 [18] 股份变动及会计处理 - 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，控股股东和实际控制人保持不变 [17] - 股票期权费用在等待期内摊销计入费用，具体以审计数据为准 [18] - 历史行权记录显示：首次授予第一个行权期28人行权28.68万股，第二个行权期27人行权 [6][8] 监管与合规情况 - 监事会确认行权条件已成就，激励对象资格合法有效 [18][19] - 法律意见书认为行权符合《公司法》《证券法》及激励计划相关规定 [19] - 独立财务顾问确认程序合法合规，不存在损害股东利益情形 [20]

核心观点 - 公司2021年股票期权激励计划第三个行权期因业绩未达标无法行权 将注销5,771,200份股票期权 [1][4][5] 行权条件未成就原因 - 第三个行权期公司层面业绩考核目标为2022-2024年三年净利润累计值达到7亿元触发行权 [5] - 实际2022-2024年三年归属于上市公司股东的净利润累计为-452,370,601.59元 未达到业绩考核指标触发值 [5][6] 股票期权注销详情 - 注销第三个行权期行权条件未成就的激励对象已获授股票期权5,658,800份 [1][4] - 注销因离职不再具备激励资格的10名激励对象已获授股票期权112,400份 [1][5] - 本次合计注销股票期权5,771,200份 [1][4] 激励计划历史执行情况 - 2021年向127名激励对象授予登记1,500万份期权 [3] - 第一个行权期注销股票期权4,364,700份 [3] - 第二个行权期注销股票期权4,413,100份（含离职人员84,700份） [4] 决策程序 - 2025年8月27日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过注销议案 [1][4] - 董事贺增林、张发群、彭华、刘博作为激励对象回避表决 [1] - 根据2021年第三次临时股东大会授权 无需再次提交股东大会审议 [1][6] 对公司影响 - 注销行为符合激励计划规定 不涉及股本结构变化 [6] - 不会对经营状况产生实质性影响 本次激励计划实施完毕 [6]

股票期权激励计划审批与实施 - 公司于2022年12月8日获国务院国资委原则同意实施股票期权激励计划 [1] - 2022年12月30日向261名激励对象授予2648万份股票期权 行权价格7.33元/股 [2] - 2023年4月25日向4名激励对象授予91万份预留股票期权 行权价格8.11元/股 [3] - 首批授予对象包含257名董事、高管、中层及核心技术骨干 [2] 行权条件未达成情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-36216.76万元 未能达到复合增长率不低于15%的考核目标 [5] - 2024年加权平均净资产收益率为-6.70% 低于7.0%的考核要求 [5] - 2024年经济增加值（EVA）未完成考核要求 △EVA为66158.65万元 [5] 股票期权注销详情 - 注销25名离职人员已获授但尚未行权的168.0005万份股票期权 [4] - 因业绩未达标 注销205名激励对象第二个行权期合计685.6619万份股票期权 [5] - 此前已注销25名离职人员291万份股票期权及6名离职人员87万份股票期权 [3] 公司治理与合规 - 股票期权激励计划经过内部公示、监事会核查及董事会审议程序 [1][2] - 北京市金杜律师事务所认为注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [5] - 本次注销在董事会授权范围内 无需提交股东大会审议 [5]

股权激励计划行权安排 - 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象1,041人，可行权股票期权数量2,462,803份，行权价格50.54元/份 [7] - 预留授予部分第一个行权期可行权激励对象460人，可行权股票期权数量576,147份，行权价格44.46元/份 [8] - 首次授予部分第二个行权期行权比例为获授股票期权总数的24%，等待期于2025年9月12日届满 [9] - 预留授予部分第一个行权期行权比例为获授股票期权总数的22%，等待期于2025年8月28日届满 [10] 公司业绩考核达成情况 - 2024年营业收入实际完成33.47亿元，超过30亿元目标值，触发公司层面100%行权比例 [12] - 2023-2024年两年营业收入累计值达到55亿元目标要求 [12] - 首次授予部分1,038名激励对象个人绩效考核达到"良好"及以上，2名考核为"合格" [12] - 预留授予部分458名激励对象个人绩效考核达到"良好"及以上，2名考核为"合格" [12] 股票期权注销安排 - 因7名激励对象离职注销32,651份股票期权 [13] - 因3名激励对象绩效考核为"合格"注销1,872份股票期权 [13] - 合计注销2023年激励计划首次授予部分34,523份股票期权 [14] 限制性股票作废安排 - 2021年激励计划预留授予部分17名激励对象因离职作废限制性股票 [15] - 1名激励对象因绩效考核为"合格"作废限制性股票 [15] - 合计作废40,906股限制性股票 [15] 法律程序合规性 - 本次行权、注销及作废事项已经第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过 [5] - 事项属于股东大会对董事会的授权范围，已取得必要批准和授权 [5] - 行权条件满足《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [12]

核心观点 - 公司第二期股票期权激励计划第三个行权期因业绩考核条件未达成 导致5,551,656份股票期权被注销 [3][4][9] 业绩考核条件 - 第三个行权期公司层面业绩考核要求2024年较2020年营业收入复合增长率不低于25%且不低于同行业对标企业75分位值水平 同时要求2024年净资产收益率不低于16%且不低于同行业对标企业75分位值水平 [3] - 根据会计师事务所审计报告 公司2024年实际营业收入复合增长率为21.36% 实际净资产收益率为9.77% 均未达到考核标准 [4] - 公司2024年ΔEVA小于0 进一步表明业绩考核条件未成就 [4] 股票期权注销详情 - 本次注销涉及股票期权数量为5,551,656份 [4] - 注销原因为第三个行权期公司层面业绩考核条件未达成 [3][4] - 注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期激励计划》规定 [4][9] 审批程序 - 公司于2021年8月26日通过第四届董事会第七次会议审议通过激励计划相关议案 [5] - 2021年11月5日召开2021年第二次临时股东大会审议通过修订后的激励计划方案 [7] - 2021年12月20日完成1,407.00万份股票期权授予登记手续 [7] - 2025年8月28日召开第五届董事会第十四次会议审议通过本次注销议案 [8] - 本次注销事项在2021年第二次临时股东大会授权范围内 无需再次提交股东大会审议 [8][9] 法律意见结论 - 律师事务所认为注销原因及数量符合相关规定 [9] - 公司已履行现阶段必要的决策及审批程序 [9] - 注销事项符合《管理办法》及《第二期激励计划》要求 [9]

股票期权注销背景 - 公司于2025年8月28日召开第五届董事会第十四次会议 审议通过注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案 [1] - 本次注销基于2021年第二次临时股东大会对董事会的授权 无需再提交股东会审议 [1][5] 激励计划历史审批程序 - 2021年8月召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议 审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2021年8月27日至9月5日公示激励对象名单 监事会未收到异议 [2] - 2021年9月获得中国建材集团有限公司批复（中国建材发人字〔2021〕313号） [2] - 后续召开董事会及监事会会议 审议通过草案修订稿 调整激励对象名单及授予权益数量等议案 [2][3] - 最终完成1,407.00万份股票期权授予登记手续 [3] 本次注销具体原因 - 第三个行权期公司层面业绩考核条件未达成：2024年较2020年营业收入复合增长率为15.46% 低于目标值25% [4] - 2024年加权平均净资产收益率为9.77% 低于目标值16% [4] - 虽两项指标均高于同行业对标企业75分位值水平（在24家对标企业中分别排名第4和第6） 但未达到计划规定行权条件 [4] 注销方案及影响 - 注销216名激励对象持有的第三个行权期已获授但尚未获准行权的股票期权 合计5,551,656份 [4] - 注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 不会影响管理团队稳定性 [5] 机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为注销符合相关法律法规及激励计划规定 不损害公司及股东利益 [5] - 法律意见书确认注销原因及数量符合规定 且已履行必要决策及审批程序 [5]

股票期权激励计划注销背景 - 公司2024年股票期权激励计划首次授予108名激励对象385.20万份股票期权，预留授予28名激励对象86.80万份股票期权 [6][7] - 7名激励对象因离职丧失资格，需注销其已获授但未行权的全部股票期权40万份 [7] 注销审批程序 - 公司董事会及股东大会已审议通过激励计划草案、考核管理办法及授权议案 [4] - 监事会对激励对象名单进行公示并出具核查意见，认为激励对象资格合法有效 [5][6] - 本次注销事项经董事会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划规定 [7][8] 注销操作细节 - 注销依据为《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划草案及考核管理办法 [7] - 注销数量为40万份股票期权，占首次授予总量385.20万份的10.38% [7] 对公司经营影响 - 注销不影响激励计划的正常实施 [8] - 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [8] - 不会损害管理团队积极性与稳定性 [8] 后续安排 - 公司需按规定履行信息披露义务 [8] - 需向深圳证券交易所办理相关后续手续 [8]

公司治理与股权激励计划执行 - 瑞玛精密注销2024年股票期权激励计划中7名离职激励对象已获授但尚未行权的40.00万份股票期权 [1][6] - 本次注销基于激励对象因辞职而离职的情形 符合《激励计划（草案）》第十三章关于终止行权及注销的规定 [6] - 公司已通过董事会、监事会审议并取得批准 履行了必要的内部决策程序和信息披露义务 [5][6][7] 法律合规性 - 本次注销已取得现阶段必要的批准和授权 符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定 [6][7] - 公司需继续按照相关法律法规和规范性文件的规定 履行后续信息披露义务 [7]