交易方案概述 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司股权及控制权 [2] - 同时置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [2] - 该交易被定义为重大资产重组暨关联交易 [2] 监管审核进展 - 公司收到上海证券交易所出具的审核中心意见落实函(上证上审〔2025〕53号) [2] - 已会同中介机构对问题进行研究落实并提交回复报告及重组报告书(上会稿) [3] - 相关文件已在上交所网站披露 [3] 后续审批程序 - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [3] - 最终能否通过审核及取得注册存在不确定性 [3]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十六次会议于2025年7月30日以现场方式召开[1] - 会议通知及材料于2025年7月28日通过电子邮件送达全体监事[1] - 3名监事全部出席 董事会秘书列席会议[1] - 会议豁免提前三天通知 全体监事对通知及召开程序无异议[1] 交易文件修订审议 - 审议通过修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案[1] - 修订原因为交易审计基准日更新至2024年12月31日[1] - 修订依据包括证券法、上市公司重大资产重组管理办法及信息披露格式准则第26号[1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 无需提交股东会审议[2] 审计报告批准审议 - 审议通过批准本次交易相关的加期审计报告和备考审阅报告的议案[2] - 聘请审计机构对青岛科凯电子研究所股份有限公司进行加期审计 出具2023-2024年度审计报告[2] - 聘请审阅机构对公司备考合并财务报告进行审阅 出具2023-2024年度备考审阅报告[2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 无需提交股东会审议[2]

会议基本情况 - 第四届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年7月30日以通讯表决方式召开 [1] - 应出席独立董事3人 实际出席独立董事3人 [1] - 会议由独立董事范保群召集和主持 符合公司法及上市公司独立董事管理办法等规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产事项 - 审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案修订稿及其摘要 [1] - 根据2025年修正的上市公司重大资产重组管理办法等法规要求编制 [1] - 将根据监管机构审核意见进行相应补充修订 [1] 财务报告相关事项 - 批准以2025年4月30日为基准日的加期审计报告及备考审阅报告 [2] - 加期审计工作为保持上海证券交易所审查期间财务数据有效性 [2] - 同意将相关报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料 [2] 即期回报相关措施 - 审议通过本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项 [2] - 根据证监会2015年31号公告等规范性文件要求制定填补措施 [2] - 公司董事 高级管理人员和控股股东及实际控制人作出履行承诺 [2] 表决结果 - 三项议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 所有议案尚需提交公司董事会审议 [2][3]

南京商旅资产重组进展 - 公司第十一届九次监事会以通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，会议程序合法有效 [1] - 会议审议通过《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案，表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避表决 [1] - 公司根据上交所《审核问询函》要求，结合中兴华会计师事务所出具的模拟审计报告及备考审阅报告，对交易报告书进行了修订 [2] 黄埔酒店财务审计情况 - 交易标的黄埔酒店原子公司六华春已于2024年4月剥离，为清晰反映剥离后财务状况，中兴华会计师事务所出具了2023年度、2024年度及2025年1-3月模拟审计报告 [2] - 中兴华会计师事务所以假设报告期初剥离六华春为口径，对公司备考合并财务报告进行审阅并出具审阅报告 [3] - 监事会批准前述模拟审计报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和申报材料 [3] 交易审批程序 - 根据公司2024年第二次临时股东大会授权，相关议案无需再提交股东大会审议批准 [3] - 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成关联交易 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉钧恒科技49%股权，交易完成后钧恒科技将成为全资子公司 [2] - 交易对方包括彭开盛等7名自然人及同信生态环境科技，交易价格待审计评估后确定 [2][3] - 配套融资规模不超过股份支付对价的100%，且发行股份不超过总股本30%，资金将用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [2][11] 股份发行细节 - 购买资产发行价定为7.89元/股，为定价基准日前60日均价的80%（前20/60/120日均价分别为11.06/9.86/9.52元）[4][5] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20日均价80%，最终通过询价确定 [11] - 锁定期安排：交易对方锁定期12-36个月不等，配套融资认购方锁定6个月 [7][8][12] 交易性质与合规性 - 交易构成关联交易，因交易对方彭开盛为公司董事兼副总经理，其一致行动人陈照华、刘鹏亦被认定为关联方 [14] - 交易预计构成重大资产重组，但不会导致控股股东变更（实控人仍为李晓明）[14][15] - 公司自查确认交易前12个月内对钧恒科技的增资行为已披露，不纳入累计计算范围 [21][22] 程序进展 - 监事会全票通过15项议案，包括交易方案、预案及保密措施等，所有议案需提交股东大会审议 [1][23] - 标的公司审计评估尚未完成，过渡期损益安排、业绩承诺等细节待后续协商 [6][8][9] - 公司已采取内幕信息登记等保密措施，确认程序合法合规 [23][24]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月14日以书面及通讯方式送达全体监事，所有监事一致同意豁免会议通知期限 [1] - 会议于2025年7月15日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席王靖主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 重大资产重组方案调整 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI股权，原方案包含AAMI回购香港智信持有的12.49%股权（金额43,772.13万元），现调整为不将该回购交易纳入本次重组范围 [2][3] - 调整后，公司直接及间接取得AAMI股权比例从99.97%降至87.47%，拟置入资产交易作价从350,643.12万元降至306,870.99万元 [3][4] - 同步进行的香港智信股权回购交易仍按原方案执行，交易完成后公司实际持有AAMI股权比例维持约99.97% [3][4] 交易方案调整的法律认定 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，本次调整不构成交易方案的重大调整，无需重新履行股东大会审议程序 [3][4] 信息披露文件修订 - 因交易方案调整，公司修订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并形成三次修订稿，相关内容已在上交所网站披露 [4][5] 议案表决结果 - 三项议案均因关联监事回避表决（王靖、刘东波），非关联监事不足半数，监事会无法形成有效决议 [2][3][4] - 根据2025年第一次临时股东大会授权，议案经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会 [2][3][4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权，并募集配套资金[1][2] - 交易对方包括饶亦然等12名股东，合计持有标的公司99%股权[2] - 本次交易需提交股东会审议，配套资金募集成功与否不影响资产购买实施[3] 交易结构 - **支付方式**：股份支付占比65%，现金支付占比35%（管理层股东）；远致星火股份支付50%，现金支付50%[9][11] - **发行定价**：股份发行价12.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价80%（14.16元/股的80%为11.33元/股）[4] - **锁定期**：核心交易对方（如深圳市亦高实业）锁定期36个月，其他方12个月[6][7] 业绩承诺与补偿 - **业绩目标**：标的公司2025-2027年承诺净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，三年累计不低于2.4亿元[11] - **补偿机制**：若累计净利润不足承诺总额85%，业绩承诺方需补偿；商誉减值额超限时触发额外补偿[12][13] - **奖励条款**：超额完成115%以上净利润可获奖励，上限为交易对价的20%[14] 配套融资安排 - **发行规模**：募资总额不超过股份购买资产交易价的100%，发行数量不超总股本30%[16] - **资金用途**：支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金（不超过募资额50%）[18] - **锁定期**：配套融资认购股份锁定期6个月[17] 程序进展 - 监事会全票通过16项议案，包括交易方案、预案、协议签署等[1][19][20] - 相关审计评估尚未完成，最终交易价格将以评估报告为准[9] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市[21][22]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年7月10日以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到9名，符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞福可喜玛通讯科技82.3810%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司 [1][2] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价格确定为28.24元/股，不低于前20个交易日股票交易均价80%（前20/60/120日交易均价分别为35.29/28.48/23.40元/股） [3][4] - 发行对象包括光电子基金、刘晓明等5名交易对方，锁定期为6-36个月不等（佛山优势锁定期6个月，其他方12个月，特殊情形延长至36个月） [5][6] - 标的资产交割日至评估基准日期间的损益安排：盈利归上市公司享有，亏损由交易对方按比例现金补偿 [6] 募集配套资金安排 - 配套融资总额不超过发行股份购买资产交易价格的30%，发行对象不超过35名特定投资者 [8] - 募集资金用途包括补充流动资金、支付现金对价、中介费用等，发行价格不低于定价基准日前20日股价均价的80% [9][10] - 配套融资股份锁定期6个月，最终发行数量需经证监会注册 [10] 交易相关方情况 - 标的公司控股股东光电子基金为公司持股5%以上股东鹤壁投资集团下属企业，公司持有该基金44.49%份额，构成关联交易 [12] - 交易不构成重大资产重组及重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等11项监管规定 [12][13][14][15][16] 交易程序进展 - 已签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，待审计评估完成后签署补充协议 [19] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，授权有效期12个月（若获证监会批准可延长至交易完成日） [20][21] - 暂不召开股东大会审议交易事项，待审计评估工作完成后另行通知 [22]

董事会会议召开情况 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2025年6月20日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月19日通过电子邮件、专人送达等方式发送给全体董事 [1] - 全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限 [1] - 会议由董事长胡黎强主持，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 审议通过《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2][3] - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第ensp="ensp"号="号">第四条规定的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3] - 审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3][4] 独立董事及股东大会授权情况 - 所有议案均已通过独立董事专门会议审议 [2][3][4] - 根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次审议的议案无需再次提交股东大会审议 [2][3][4]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买九格众蓝等持有的安孚能源31%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 募集配套资金总额从不超过38,000万元调整为不超过20,403.68万元，用途调整为支付现金对价19,003.68万元和中介费用，取消原方案中17,596.32万元银行借款用途 [2] - 交易对方股份锁定期维持36个月不变，新增股价触发条款：若连续20日收盘价低于发行价或6个月期末价低于发行价，锁定期自动延长6个月 [4] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方扩大至九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍，标的范围新增控股子公司亚锦科技和南孚电池 [5] - 若交易2025年完成，安孚能源2025-2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元 [6] - 亚锦科技同期承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元，南孚电池承诺数据未披露完整 [6] 补偿机制调整 - 减值补偿改为分主体测算：标的公司/亚锦科技/南孚电池分别按期末减值额×持股比例计算补偿金额 [7] - 九格众蓝等承诺方优先以股份补偿不足部分现金补足，华芳集团因未获股份需全额现金补偿 [7] - 公司与九格众蓝签署补充协议，与华芳集团等新签协议，细化子公司业绩补偿条款 [8][9] 交易程序进展 - 监事会全票通过8项议案，包括方案调整确认、协议签署及修订重组报告书等 [8][9][10] - 明确本次调整不构成重大方案变更，实际控制人维持袁永刚夫妇不变，不构成重组上市 [10][11] - 修订后的交易报告书草案四次修订稿已披露，符合《重大资产重组管理办法》第十一条等规定 [10][11][12]