重大资产重组 - 国投中鲁拟通过发行股份方式收购中国电子工程设计院控股权 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易 但不会导致控股股东及实际控制人变更 也不构成重组上市 [4] - 公司与国投集团已签署《发行股份购买资产框架协议》 具体交易方案仍在商讨论证中 [4][7] 标的公司情况 - 电子院创建于1953年 是国家"一五"计划时期设立的电子信息产业工程技术开创者 聚焦电子信息产业和智慧城市领域 [5] - 电子院2023年11月曾启动A股IPO辅导 具备电子工程行业领先的核心技术优势 [5] 公司业绩表现 - 2024年公司营业收入19.87亿元(同比+33.65%) 归母净利润2925.37万元(同比-49.75%) 呈现增收不增利 [5] - 2025年一季度显著反弹 营业收入5.73亿元(同比+58.03%) 归母净利润2701.12万元(同比+217.54%) [5] - 截至6月20日公司股价13.43元/股 市值35.21亿元 [5] 公司背景 - 国投中鲁是国投集团控股的股份制企业 2004年6月在上交所上市 为浓缩苹果汁行业首家主板上市国有控股企业 [7] - 公司主营业务为浓缩果蔬汁(浆)生产和销售 浓缩苹果汁占比超75% [7] 交易意义 - 业内人士认为此举是公司战略转型重要信号 若交易成功将标志公司跨界进军工程设计领域 [4]

重大资产重组计划 - 国投中鲁拟通过发行股份方式收购中国电子工程设计院股份有限公司控股权 [2] - 交易涉及向国投集团等相关方发行股份购买资产 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [2] - 经初步测算 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不导致控股股东变更 [6] 标的公司电子院背景 - 电子院成立于1953年 是国家电子信息产业工程技术的开创者 [7] - 业务聚焦电子信息产业和智慧城市领域 拥有行业领先的核心技术 [7] - 2023年11月曾启动A股IPO辅导 [7] 公司财务表现 - 2024年营业收入19.87亿元（同比+33.65%）但归母净利润2925.37万元（同比-49.75%） [8] - 2025年一季度显著反弹：营业收入5.73亿元（同比+58.03%） 归母净利润2701.12万元（同比+217.54%） [8] - 扣非归母净利润2497.64万元（同比+141.33%） [8] 市场与业务现状 - 截至6月20日收盘价13.43元/股 总市值35.21亿元 [9] - 公司为浓缩苹果汁行业首家主板上市国企 浓缩苹果汁占比超75% [9] - 本次交易若完成 将标志公司从果汁生产跨界至工程设计领域 [6] 交易进展状态 - 已签署《发行股份购买资产框架协议》 具体交易方案仍在论证中 [6] - 公司自6月24日起继续停牌 预计停牌不超过10个交易日 [2][3]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物100%股权，并向实际控制人马学沛募集配套资金[1] - 交易结构为现金购买51%股权+发行股份购买49%股权，交易完成后星云开物将成为全资子公司[2] - 发行股份购买资产价格为26.76元/股，不低于市场参考价80%[3] - 配套融资发行价为32.74元/股，总额不超过2亿元且不超过交易对价100%，发行量不超总股本30%[4] 财务数据表现 - 标的公司星云开物2023-2024年营收分别为3.86亿元、4.45亿元，净利润4819万元、9071万元[6] - 标的2024年净利润同比大增88.24%，营收增长15.21%，利润增速显著高于营收增速[6] - 公司2021-2023年营收连续下滑，从4.67亿元降至4.10亿元，归母净利润从5566万元锐减至639万元[9] - 2024年一季度营收增长21.95%至4842万元，归母净利润56.75万元实现扭亏[10] 资金与股权结构 - 公司2021年IPO募资净额5.10亿元，超募2.31亿元，发行费用6285万元[8] - 2021年实施10派4元分红并10转4股，总股本从4711万股增至6596万股[8] - 交易后陈耿豪及南通成为常青持股将超5%，构成关联交易但不会导致控制权变更[5] - 公司经营现金流持续承压，近四年仅2023年为正，2024年一季度净流出1356万元[9][10] 历史股价表现 - 公司2021年11月创业板上市，发行价48.66元/股，上市首日最高达88.80元[6][7] - 保荐机构为五矿证券，保荐代表人温波、宋平，获保荐承销费用4160万元[6][8]

公司重大资产重组 - 国投中鲁拟向国投集团等相关方发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司控股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 预计此次交易构成重大资产重组，不导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成重组上市，但构成关联交易 [1] - 公司自6月24日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 公司经营情况 - 公司主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，主导产品为浓缩苹果汁，产品以出口为主 [1] - 根据联合国商品贸易统计数据库数据，公司浓缩苹果汁出口量在全球名列前茅 [1] - 主要客户为下游食品饮料生产企业，与世界知名饮料及食品公司保持长期稳定合作关系 [1] - 2025年一季度实现收入5.73亿元，归母净利润2701万元 [1] 高管变动情况 - 近一年公司发生高管变更7人次 [2] - 6月14日聘任王炜为公司非独立董事，王炜为1974年出生，研究生学历，高级工程师 [2] - 5月28日陈昊不再担任总经理及董事，转任首席营销官 [2] - 公司现有13位董事和高级管理人员，平均年龄47岁，年龄中位数45岁 [2] 收购标的概况 - 中国电子工程设计院股份有限公司以设计为龙头，聚焦电子信息产业和智慧城市领域 [3] - 拥有电子工程行业领先的核心技术优势 [3] - 具备先进电子制造行业工程建设、数字孪生技术、工业互联网整体解决方案能力 [3] - 在智慧城市领域拥有智能化建筑设计、建设、运维能力 [3]

重大资产重组基本情况 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债以现金方式转让至控股股东中交房地产集团，不涉及发行股份且不导致控股股东变更 [2] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所相关规则 [2] - 交易对手方为中交房地产集团，为公司控股股东 [2] 交易进展与披露 - 公司于2025年1月22日首次披露交易提示性公告（公告编号2025-007），后续陆续发布进展公告（2025-019、2025-045、2025-061） [3] - 2025年6月17日披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，包含专项审计报告（安永华明专字第70071827_A09号）及资产评估报告（天兴评报字（2025）第0601号） [4] - 董事会已审议通过交易相关议案，但暂未提交股东大会审议，待后续另行通知 [4][5] 交易影响与业务转型 - 交易完成后公司将置出房地产开发业务，聚焦物业服务、资产管理与运营等轻资产业务，实现战略转型 [5] - 预计改善资产质量并提升可持续经营能力与盈利能力 [5] - 交易触发多项重大事项，包括净资产减少超10%、丧失重要子公司控制权、债务清偿义务转移等 [5] 债券相关安排 - 交易涉及公司债清偿义务转移及解除中交房地产集团担保增信措施，需履行债券持有人会议程序 [6] - 中交房地产集团将在重组完成后继续承担公司债还本付息及信息披露义务 [6] - 受托管理人国新证券将持续跟踪债券偿付及重大事项进展 [6]

重大资产重组内幕信息知情人股票交易自查情况 - 本次交易自查期间为2024年7月17日至2025年6月5日，覆盖停牌日前6个月至重组报告书披露前一日 [1] - 核查范围包括上市公司、控股股东、交易对方、标的公司、中介机构及相关自然人的直系亲属等七类主体 [2] 相关自然人股票交易详情 - **肖志华（控股股东）**：2024年12月实施已披露增持计划，自查期末直接持股28,301,943股，承诺交易行为与内幕信息无关 [2][3] - **吴玉玲（董秘直系亲属）**：2024年7月25日至10月28日合计买入8,100股、卖出10,800股，交易发生在董秘任职前，期末持股0股 [4][5][6] - **李明（交易对方管理合伙人）**：2025年4月28日至30日买入500股未卖出，期末持股500股，声明决策基于公开信息 [6][7] - **梁占超（交易对方管理人合伙人）**：2024年10月11日卖出820股未买入，期末持股0股，交易发生于知悉重组信息前 [8][9] 相关机构股票变动情况 - **奥浦迈回购账户**：自查期间注销1,223,706股回购股份（原计划用于员工激励后变更为减资），期末结余0股 [9] - **国泰海通证券**：自查期间累计买入750,473股、卖出862,804股，声明交易与重组无关且符合信息隔离制度 [10][11][12] 中介机构核查结论 - **独立财务顾问国泰海通**：认为相关交易非内幕交易，对重组不构成实质性障碍 [12] - **律师事务所上海方达**：确认交易行为不违反《证券法》，无实质性法律障碍 [13]

本次交易相关主体买卖股票情况的自查报 国泰海通证券股份有限公司 关于 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 告 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"奥浦迈"） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类 第 1 号》等文件的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问" "国泰海通"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信 息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 根据上市公司披露的公告文件，奥浦迈于 2025 年 1 月 17 日发布《上海奥浦 迈生物科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，首次披露上市公 司正在筹划本次交易，经向上交所申请，上市公司股票于 2025 年 1 月 17 日开市 起停牌。2025 年 6 月 6 日，上市公司披露了《重组报告书（草案）》。 根据《公开发 ...

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十八次会议于2025年6月23日在汕头市海逸投资大厦召开，应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席 [1] - 会议由毛晓玲主持，程序符合《公司法》及公司章程要求 [1] 发行股份及支付现金购买资产方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物100%股权，交易对方包括陈耿豪等22名投资者 [2][3] - 标的资产审计评估未完成，交易价格待定，最终以评估值为基础协商确定 [3] - 发行股份为深交所A股普通股，面值1元/股，发行价26.76元/股（定价基准日前120日均价80%） [4][5][6] - 现金支付比例未披露，发行数量=股份支付对价/发行价格（不足1股舍去） [6] - 交易对方股份锁定期将按《重大资产重组管理办法》协商确定 [7] 募集配套资金方案 - 拟向实控人马学沛发行股份募资不超过2亿元，不超过标的资产交易价100% [9][10] - 发行价32.74元/股（定价基准日前20日均价80%），锁定期18个月 [9][10] - 资金用途包括支付现金对价、中介费用及税费 [11] 交易性质与程序 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，实控人仍为马学沛及林明玲 [13] - 交易预计构成关联交易，因部分交易对方持股将超5%且募资方为实控人 [14][15] - 已签署附条件交易协议，待审计评估完成后补充协议 [15] - 交易符合《重大资产重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等11项法规要求 [16][17][18][19] 其他审议事项 - 公司前12个月无相关资产买卖行为 [20] - 股票在首次公告前20个交易日无异常波动（累计涨跌幅<20%） [22] - 已采取充分保密措施，未出现信息泄露 [22]

公司经营情况 - 公司目前生产经营活动正常 日常经营情况未发生重大变化 [1] - 不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项 [1] 资本运作动态 - 公司、控股股东及实际控制人等无正在筹划涉及公司的重大资产重组、收购等重大事项 [1] 市场表现 - 公司股票短期内涨幅较大 已出现4连板行情 [1] - 公司市净率水平高于国防军工同行业上市公司 [1]

公司重大资产重组 - 国投中鲁收到控股股东国家开发投资集团有限公司通知 拟筹划重大资产重组事项 [1] - 公司拟向国投集团等相关方发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司控股权 [1] - 同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 预计交易构成重大资产重组 [1] 股票停牌安排 - 公司股票于2025年6月24日开市起继续停牌 [1] - 预计合计停牌时间不超过10个交易日 [1]