战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要并增强核心竞争力而设立董事会战略委员会 [1] - 依据《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规制定工作规则 [1] - 主要职能包括长期发展战略规划研究及重大战略性投资可行性分析 [1] 委员会组成与任期 - 至少由三名董事组成 委员由董事长提名并经董事会选举产生 [1][3] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致且可连选连任 [1][4][6] - 委员离职时需及时补足人数 补任委员任期至原董事任期结束 [6] 职责权限范围 - 审议公司总体战略规划及专项战略规划 并向董事会提出建议 [7] - 评估业务发展状况并提出战略调整建议 监督经营计划执行情况 [7] - 审议经营计划、投融资方案及年度财务预算决算方案 [7] - 可聘请外部专家提供专业咨询 专家仅有建议权无表决权 [16][17][18] 议事规则与程序 - 会议需提前三日通知 紧急情况下可豁免通知时限 [9] - 可采用现场、电话、视频或书面传签等多种召开方式 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 反对意见需存档记录 [13] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为十年 [20] 其他规定 - 委员及列席人员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [21] - 工作规则术语定义与公司章程保持一致 [22] - 规则由董事会审议生效并负责解释修订 [24][25]

股东大会基本信息 - 会议形式采用现场投票与网络投票相结合的方式 [5] - 现场会议将于2025年7月25日13:00在浙江省龙游县永泰路6号浙江桦茂科技有限公司三楼会议室召开 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年7月25日9:15-15:00 [5] 会议议程 - 议案1：取消监事会并修改《公司章程》 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [6][7] - 议案2：修订公司部分治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度 [9][10] - 议案3：补选第三届董事会独立董事 提名王焕军、金忠财、岳海燕为独立董事候选人 [10][11][12] 股东参会规则 - 股东需提前登记并签到 未登记或未签到者不能参与表决和发言 [1] - 股东发言需提前申请 每人限发言2次 每次不超过5分钟 [2][4] - 投票采用现场与网络结合方式 现场投票需填写表决票 网络投票通过上交所系统进行 [3][5] 会议服务安排 - 公司委托上证信息向股东发送智能短信提醒参会和投票 [4] - 会议现场仅允许股东及代理人、公司董事、监事等人员进入 [5] - 会议全程由律师事务所执业律师见证并出具法律意见书 [8]

良好的公司治理是企业实现高质量发展的核心基石。从2023年底新《公司法》的颁布，到新"国九条"的 出台落地，再到近期国务院办公厅《关于完善中国特色现代企业制度的意见》的印发，一系列顶层制度 设计围绕公司治理架构优化、信息披露质量提升、股东权利保障等关键领域，构建起系统化的政策指导 体系。 随着监管深化与ESG理念日益深入人心，华夏基金联合紫顶股东服务于7月7日正式发布了《上市公司治 理实践调研洞察报告》。该报告基于对520家A股上市公司的问卷调研数据，首次系统性地呈现了A股公 司在公司治理层面的认知、动力与实践图景。 合规驱动治理优化，筑牢发展基石 "积极股东"崛起：机构力量重塑公司治理格局 然而，报告也揭示，对于更能触及权力制衡核心、旨在实现"实质制衡"的深层次举措，如增加董事会独 立性（6%）、减少控股股东关联交易（2%）以及定期更换审计机构（2%）等，企业的内在动力和选择 意愿仍有待激发和培育。 聚焦市值，治理先行：分红回购、股权激励受关注 市值管理是去年以来监管政策与公司关注的重点，本次研究重点探究了两类市值管理举措，一是分红与 回购，二是股权激励。 监管政策鼓励上市公司开展分红与回购，但本次报告显示 ...

诉讼案件核心内容 - Meta股东对马克·扎克伯格及其他现任和前任高管提起80亿美元诉讼 指控其违反2012年与美国联邦贸易委员会(FTC)的协议 非法收集Facebook用户数据[1] - 案件源于2018年剑桥分析公司丑闻 该政治咨询公司获取数百万Facebook用户数据 用于2016年特朗普竞选活动[4] - FTC因此对Facebook处以50亿美元罚款 股东要求被告赔偿FTC罚款及其他法律费用 总额超80亿美元[5] 涉案人员与证词 - 原告方隐私专家Neil Richards作证称Facebook隐私披露存在误导性[2] - 扎克伯格、前COO雪莉·桑德伯格、董事会成员马克·安德森等亿万富翁被告将出庭作证[3] - 被告律师辩称指控"极端" 并称Facebook聘请外部咨询公司确保遵守FTC协议 公司是剑桥分析欺诈的受害者[6] 法律程序与背景 - 特拉华衡平法院首席法官Kathaleen McCormick审理此案 该法官去年曾撤销马斯克560亿美元特斯拉薪酬方案[4] - 案件被视为首例指控董事会成员故意失职的Caremark诉讼 此类案件在特拉华公司法中最难举证[7] - 波音董事会在2021年以2.375亿美元和解类似指控 创下监管失职诉讼最高赔偿纪录[8] 公司应对与影响 - Meta虽非被告但拒绝置评 公司声明自2019年起已投入数十亿美元保护用户隐私[7] - 特拉华州四个月前修订公司法 增加股东挑战控股股东交易的难度 但未涉及Caremark索赔条款[9][10] - 安德森旗下风投基金a16z本月宣布从特拉华迁册至内华达州 并鼓励其他公司效仿[11] 附加指控 - 原告指控扎克伯格预判剑桥分析丑闻将导致股价下跌 抛售Facebook股票套现至少10亿美元[12] - 被告方称证据将显示扎克伯格未利用内幕信息交易 其采用预设股票交易计划防止内幕交易[12]

总经理工作细则总则 - 规范总经理及高级管理人员的经营管理行为，明确职责权限，依据《公司法》及公司章程制定[1][2] - 总经理需遵守法律法规及公司章程，履行忠实勤勉义务，维护公司利益[2] - 本细作为董事会考核评价总经理工作的依据之一[2] 总经理聘任与资格 - 设总经理1名全面主持工作，副总经理若干名分管专项，财务负责人1名协助财务管理[4] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理等由总经理提名董事会聘任[5] - 禁止控股股东单位任职人员（除董事外）担任公司高管[6] - 总经理可指定副总经理临时代行职责[7] 总经理职权 - 主持生产经营管理，组织实施董事会决议及年度经营计划[8][5] - 拟定内部机构设置方案、基本管理制度及具体规章[5] - 决定不超净资产1%的对外投资/资产交易，同类型年度累计不超3%[4][5] - 提请聘任解聘副总经理/财务负责人，决定其他管理人员任免[5] - 签署合同协议、签发日常文件，列席董事会会议[5][9] 总经理职责与行为准则 - 确保资产保值增值，平衡股东、公司、员工利益[6] - 不得变更董事会决议或越权，需定期向董事会报告[6] - 建立市场分析机制，研发新产品提升竞争力[6] - 禁止兼职（除子公司外）、利益输送、挪用资产、违规担保等12项行为[6] - 违反行为准则所得收入归公司所有并赔偿损失[7] 工作程序规则 - 投资项目需可行性研究，实施后设执行/监督人并审计[8] - 大额支出需总经理与财务负责人联签，日常费用严格审核[8] - 中层领导任命前需人事部门考核[8] 会议与报告制度 - 总经理办公会每月至少一次，讨论重大事项并留存记录[8][9] - 临时会议可由高管/董事提议召开[9] - 需向董事会真实报告经营、合同、资金状况，形式包括口头/书面[9][10] 激励与约束机制 - 高管薪酬由董事会制定，与公司绩效及个人业绩挂钩[10] - 奖励形式包括现金、实物、红股等，失职将追责或经济处罚[10]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，以发起方式设立，在扬州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为913210007205614473 [2] - 公司于2020年12月22日经中国证监会核准首次公开发行4,000万股普通股，2021年2月24日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为江苏嵘泰工业股份有限公司，英文名称为Jiangsu Rongtai Industry Co., Ltd.，注册地址为扬州市江都区仙城工业园乐和路8号 [2] - 公司注册资本为282,806,592元，为永久存续的股份有限公司 [2][7] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，其职权包括主持股东会和董事会会议、签署重要文件等 [8][47] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人 [43] - 公司设立审计委员会行使监事会职权，成员3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [57] - 公司还设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，提名和薪酬委员会中独立董事过半数并担任召集人 [58][59] 股份与股东权利 - 公司股份总数为282,806,592股普通股，股份在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [5][19] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [12][13] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保等规定 [15] 股东会运作机制 - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议应在会计年度结束后6个月内召开 [17] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [18][23] - 股东会普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上表决权通过 [31][32] - 选举董事实行累积投票制，股东可集中或分散使用表决权 [35] 业务与经营范围 - 公司经营宗旨为"以人为本，铸造一流产品；精益求精，让客户更满意" [4] - 经营范围包括汽车、摩托车用精铸精锻毛坯件制造，吸能式转向系统关键部件制造等 [4] 董事会运作规则 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [48][49] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [50] - 董事会对外投资、资产处置等事项的审批权限按交易金额占净资产比例划分 [44][46] - 独立董事具有聘请中介机构、征集股东权利等特别职权 [53] 风险控制措施 - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计金额不得超过股本总额10% [6] - 公司回购股份的情形包括减资、股权激励等，回购后持有股份不得超过10% [7] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份25%，离职后半年内不得转让 [8]

董事会提名委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为完善公司治理结构，规范高级管理人员产生及优化董事会组成，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程制定 [1] - 主要职能包括拟定董事及高管选择标准、程序，并对人选进行遴选、审核及提议，提案需提交董事会审议 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事构成，其中独立董事占比过半，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名后经董事会选举产生 [3][4] - 设独立董事担任的召集人一名，负责主持工作并由董事会委任 [5] 任期与补选机制 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超过六年，成员离任董事职务时自动退出委员会，需及时补选 [6] - 任期届满未改选时，原成员需继续履职至新成员就任 [6] 职责权限 - 核心职责涵盖研究董事及高管选任标准、遴选合格人选、审核资格并提出建议，同时处理法律法规及董事会授权的其他事项 [8] - 需向董事会提交董事任免、高管聘解等建议，并对被提名人资格形成明确审查意见 [9] 议事规则 - 会议召开需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过，表决方式包括举手表决或投票表决 [12][14] - 可采用现场或通讯方式召开，紧急情况下通知时限可豁免但需在记录中说明 [11][13] - 利害关系成员需回避表决，无利害关系成员过半数即可通过决议，不足两人时提交董事会审议 [17] 决议执行与保密 - 决议经出席成员签字生效，不得擅自修改，召集人需跟踪执行情况并向董事会汇报违规事项 [18][19] - 成员及列席人员需对未公开信息保密，禁止利用内幕信息谋利 [21] 会议记录与附则 - 会议记录由证券事务部保存10年，出席成员需签字确认 [22] - 细则自董事会审议后生效，与法律法规冲突时需及时修订并报董事会通过 [23][24]

独立董事专门会议工作制度总则 - 公司为完善法人治理结构制定独立董事专门会议制度 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度旨在发挥独立董事在公司治理中的作用 规范独立董事专门会议的运作流程 [1] 独立董事专门会议议事规则 - 会议需定期或不定期召开 通知须提前3日通过专人/电子方式送达 经全体同意可豁免时限 [1][2] - 会议有效性要求三分之二以上独立董事出席或委托出席 非独立董事可列席但无表决权 [1] - 董事会秘书协助组织会议 召集人由过半数独立董事推举 不足三名时协商确定 [2] - 表决实行一人一票制 可采用现场/视频/通讯等多种形式 签字即视为出席通讯会议 [2][6] - 独立董事应亲自参会 特殊情况可委托其他独立董事 需提交含授权范围的书面委托书 [2][6] 独立董事职权与审议事项 - 独立董事行使特别职权需经专门会议讨论 包括聘请中介机构/提议召开股东会或董事会 需全体过半数同意 [3] - 关联交易/承诺变更/收购应对措施等重大事项须经专门会议审议且过半数同意后方可提交董事会 [3][4] - 专门会议可研究讨论公司其他事项 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [4][6] 会议组织与档案管理 - 会议通知需包含时间/地点/议程/联系人等信息 由董事会秘书安排并制作会议记录 [4][6] - 会议记录需详细记载决议表决结果及独立董事意见 分歧时需记录各方观点 [4][6] - 会议档案保存10年 含通知/材料/委托书/表决票/决议等 由董事会秘书负责保管 [4] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议必要条件及费用支持 包括专业机构聘请费用 [4][5] - 参会独立董事负有保密义务 不得擅自披露信息 年度述职报告需包含专门会议工作情况 [5] 附则 - 制度自董事会审议通过生效 解释权归董事会 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论和管理知识，具备经营管理能力及调动员工积极性的能力 [3] - 总经理需有一定年限的企业管理经验，熟悉业务和国家相关政策法规 [3] - 总经理需诚信勤勉、廉洁奉公，具备使命感和进取精神 [3] - 不得担任总经理的情形包括违反《公司法》《公司章程》或相关法规，或被证监会确定为市场禁入者 [4] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名并由董事会决定 [5] - 总经理每届任期3年，可连聘连任 [7] 总经理职权 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议及年度经营计划 [8] - 总经理有权拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [8] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员 [8] - 总经理有权决定除董事会聘任范围外的其他管理人员的任免 [8] 总经理职责 - 总经理需落实董事会决议，研究决定公司日常经营重大事项 [11] - 总经理需拟定公司年度经营和投资计划、财务预决算方案及利润分配方案 [11] - 总经理有权在董事会授权额度内决定重大财务支出及日常费用开支 [11] - 总经理负责员工培训教育，提升员工业务素质 [11] 总经理忠实义务 - 总经理不得侵占公司财产或挪用资金，不得以个人名义存储公司资金 [12] - 总经理不得利用职权收受贿赂或谋取非法收入 [12] - 总经理未经董事会或股东会批准不得与公司进行关联交易或自营同类业务 [12] - 总经理不得擅自披露公司秘密或利用关联关系损害公司利益 [12] 总经理办公会议 - 总经理办公会用于解决重大经营管理决策，降低经营风险 [13] - 需提交总经理办公会审议的交易包括资产总额、成交金额、营业收入或净利润占比未达10%的交易 [14] - 总经理办公会由总经理召集，参会人员包括副总经理、财务总监等高级管理人员 [15][16] - 会议通知需包含会议日期、地点、议题等内容，证券事务部负责记录并保存至少10年 [19][20] 报告制度 - 总经理需定期向董事会和审计委员会报告工作，接受监督 [21] - 总经理需向董事长报告公司生产经营和资产运作情况 [22] - 总经理需定期向董事报送资产负债表、损益表等财务报表 [23] 附则 - 本细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会 [24][26] - 细则修改需由董事会批准，总经理可提请修改 [27]

公司基本情况变更 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）2200万股，注册资本由人民币6600万元变更为8800万元 [1][2] - 公司类型由"股份有限公司（非上市）"变更为"股份有限公司（上市）" [1] - 公司住所为淮安经济技术开发区集贤路1-9号，邮政编码223005 [7] 经营范围变更 - 变更前经营范围主要包括液相色谱仪器、蛋白纯化系统设备等研发制造销售及危险化学品经营等 [2][3] - 变更后新增机械设备研发、生物化工产品技术研发、新材料技术研发、软件开发等业务领域 [3][4] - 新增特种设备安装改造修理、制造、设计等许可项目 [3][4] 公司治理结构调整 - 取消监事会及监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [4][5] - 修订《公司章程》，将"股东大会"调整为"股东会"，删除原章程中"监事"相关表述 [7][8] - 新增《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等治理制度 [6] 股东会及董事会相关调整 - 股东会召开条件调整为董事人数不足《公司法》规定人数或少于章程所定人数的2/3时等情形 [8] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 [9] - 董事任职资格新增被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾2年等限制条件 [10] 股份及股东权利 - 公司股份总数为8800万股，均为普通股 [7] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议纪录等文件 [8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权为公司利益直接提起诉讼 [9]