登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 文 孙汝祥 夏欣 2025年堪称上市公司监管领域的"大年"，在监管规则体系完善、推动高质量发展、全链条严打财务造假 等方面均成效卓然。 这一年，上市公司监管从"问题驱动型"的零散规则修补迈向系统性"顶层设计型"的系统法规建构。 2025年12月，中国证监会就《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》（以下简称《监管条例》）公开 征求意见。这份覆盖上市公司"全生命周期"的文件，强化全链条监管，标志着我国首部上市公司监管行 政法规即将出炉，也宣告着对上市公司的监管将进入一个更加系统化、法治化的新阶段。 这一年，并购重组市场活力迸发，助力上市公司高质量发展的同时，A股公司常态化分红也形成了良好 生态。 2025年5月中国证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）， 以更大力度支持上市公司并购重组。数据显示，A股上市公司2025年年内披露重大资产重组超200单， 是2024年的1.4倍。 2025年1—12月，A股上市公司实施现金分红2.55万亿元，1066家沪深公司宣告中期分红7870亿元，进一 步彰显了资本市场的长期投资价值和吸引力。 ...

人民财讯12月31日电，中国证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》公开征求意见， 强化责任追究。要求上市公司建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责。对于上市公司未及时 披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董事会秘书未勤勉尽责的，严格采 取监管措施或者实施处罚。 ...

北京证券交易所发布《持续监管指引第15号——交易与关联交易》核心内容 - 北京证券交易所发布并施行《北京证券交易所上市公司持续监管指引第15号——交易与关联交易》，旨在规范上市公司交易与关联交易行为，提高公司规范运作与信息披露质量，保护投资者权益 [1] 关联交易监管细化 - 《指引》重点规范财务公司关联交易、关联共同投资、日常关联交易、关联购买出售资产四类关联交易行为 [1] - 要求财务公司关联交易需签订金融服务协议、制定风险预案并持续评估资金安全 [1] - 对于高溢价购买资产且不提供盈利担保或补偿承诺的情形，加强信息披露监管 [1] 重大交易监管强化 - 《指引》重点规范证券投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、期货和衍生品交易四类交易行为 [2] - 明确各类交易的适用情形、披露审议标准、内控和风险管理要求，并细化信息披露内容 [2] - 强调开展期货和衍生品交易须明确交易目的，防止以套期保值为名开展投机交易，并要求公司具备相应内控与风险管理能力 [2] - 要求上市公司在与专业投资机构合作中，严禁内幕交易与市场操纵 [2] 操作说明与机制优化 - 《指引》为上市公司提供兼顾可行性与便利性的操作说明，详细列明信息披露要求 [2] - 建立额度授权管理机制，允许公司对未来12个月内证券投资、委托理财及期货衍生品交易额度进行合理预计与一次性审议，以兼顾经营效率与决策规范，降低重复审议与披露成本 [2] 监管目标与后续安排 - 北交所相关负责人表示，《指引》的发布是北交所持续完善上市公司监管规则体系的重要举措 [2] - 北交所后续将做好规则解读与业务培训，指导上市公司健全内控机制，提升规范运作意识，以维护投资者权益并助力公司高质量发展 [2]

监管措施与违规事项 - 山东证监局对山东省章丘鼓风机股份有限公司及相关责任人员采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [1][2] - 公司需在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告 [2] 关联交易违规 - 公司2024年半年报及年报中的关联交易、关联方应收应付款项披露不准确 [1] - 2020年至2024年间，个别达到审议标准的关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务 [1] 募集资金使用违规 - 2024年公司存在使用募集资金购买非保本理财产品的情况 [1] - 部分现金管理产品未能在董事会授权期限内全额赎回 [1] - 在募集资金置换先期投入时，将募集资金到账后仍以自有资金支付的支出一并置换 [1] - 个别募投项目未直接从募集资金专户支付相关款项 [1] 公司治理不规范 - 部分股东大会对关联事项表决时，由关联股东担任监票人 [1] - 2023年年报内幕信息重大进程备忘录登记不完整，且与内幕信息知情人档案不一致 [1] 责任人员认定 - 公司联席董事长、总经理、时任财务总监方树鹏，时任总经理高玉新，财务总监赵晓芬，副总经理、董事会秘书陈超被认定对相关违规行为负有责任 [2] 公司回应与影响 - 公司高度重视上述问题，将严格按照要求认真总结、积极整改，持续加强内控治理、规范运作及信息披露管理 [2] - 公司表示本次监管措施不会对生产经营及财务状况造成影响，目前经营情况正常 [2]

法规出台背景与意义 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》公开征求意见 标志着中国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规 [1] - 出台《条例》旨在增强基础法治供给 推动提高上市公司质量 以解决部分公司存在的治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题 [1] - 《条例》将推动上市公司监管从“规则散点化”向“体系法治化”迈进 通过明确治理结构、压实责任链条、完善信息披露、优化并购重组规则以及强化监管措施 实现对监管体系的系统升级 [1] - 法规的出台为资本市场参与各方提供了可预期、可执行的行为准则 标志着中国上市公司监管将进入法治化、精细化新阶段 [3] 公司治理与责任约束 - 《条例》完善了上市公司治理要求 明确公司治理的基本架构 规范控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为 [2] - 法规强化对关键少数的实质性约束 将监管重点从董事及高管延伸至实际控制层 贯通治理责任链条 形成从源头防范的治理结构 [2] - 此举旨在提升治理的有效性 夯实上市公司高质量发展的根基 [2] 并购重组规范 - 《条例》对上市公司收购和重大资产重组作出明确规范 系统构建了并购重组全链条规范 [2] - 具体包括：规范上市公司收购行为 明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等 以减少市场争议、稳定市场预期 [2] - 规范重大资产重组行为 明确其定义、要求、程序以及监管机制 [2] - 规范财务顾问业务 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求 以发挥其在并购重组领域的把关作用 [2] - 创设业绩承诺股份限售机制 有助于将并购逻辑从“规模扩张”转向“价值创造” 推动上市公司通过产业链整合补链强链 [2] 投资者保护与回报 - 《条例》设专章对投资者保护作出规定 明确上市公司关注投资价值的义务 以及现金分红、股份回购的基本要求 以增强投资者回报意识 [3] - 明确破产重整行政监管和人民法院的协调沟通机制 要求主动退市公司做好投资者保护安排 加强对退市风险公司的监管 防止公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [3] - 长远看 这将驱动上市公司更加专注于内生价值的创造 当回馈投资者蔚然成风 形成“融资—回报—再融资”的良性循环 资本市场繁荣稳定的基石才能牢固 [3]

报告行业投资评级 宏观金融 - 股指中长期看好，逢低做多；国债震荡运行 [1][6] 黑色建材 - 焦煤短线交易；螺纹钢区间交易；玻璃逢高做空 [1][8] 有色金属 - 铜逢高减仓，低位企稳后回补；铝建议加强观望；镍建议观望或逢高做空；锡区间交易；黄金区间交易；白银多单持有，新开仓谨慎；碳酸锂偏强震荡 [1][11] 能源化工 - PVC、苯乙烯、橡胶、尿素、甲醇区间交易；烧碱、纯碱暂时观望；聚烯烃偏弱震荡 [1][22] 棉纺产业链 - 棉花棉纱震荡偏强；PTA震荡上行；苹果震荡偏强；红枣震荡偏弱 [1][31] 农业畜牧 - 生猪近月逢高滚动空思路，远月谨慎看涨；鸡蛋上涨受限；玉米短期谨慎追高，持粮主体逢高套保；豆粕区间操作为主；油脂前期布局的空单可逐步止盈离场 [1][34] 报告的核心观点 报告对各期货品种给出投资建议，基于宏观经济、政策、供需等因素分析各品种行情走势，提示投资者关注相关因素变化以把握投资机会和控制风险 [1][6] 各行业总结 宏观金融 - 股指或震荡运行，受特朗普对美联储主席任命倾向、中国社融及贷款数据、多部委政策等影响，市场主线轮动快，近期会议支撑已过 [6] - 国债震荡运行，取决于年末配置盘买入力度及重要会议对经济形势和货币政策方向的指引，各期限债券收益率升至有吸引力水平，部分中短端品种价值显现 [6] 黑色建材 - 双焦震荡运行，焦煤市场核心矛盾是利空现实与边际支撑博弈，多空力量暂均衡，操作上区间右侧交易 [8] - 螺纹钢震荡偏弱运行，期货价格跌至电炉谷电成本附近，静态估值偏低，驱动方面重磅会议对盘面提振有限，钢材出口预期走弱，产业供需矛盾不大，盘面交易负反馈 [8] - 玻璃弱势运行，年末库存高位，资金回款压力大，中游拿货意愿不强，供给日熔量小幅回升，需求走弱，近月合约压力巨大，春节前盘面大概率低位弱势运行 [10] 有色金属 - 铜高位震荡，美联储流动性释放及扩表预期支撑铜价，但内部分歧使降息节奏不确定，基本面处于长单谈判季，形势不明朗，短期过快上涨抑制消费，回调风险上升，建议多单逢高减仓，低位企稳后回补 [11] - 铝反弹，建议加强观望，铝土矿价格预计承压下行，氧化铝和电解铝运行产能有变化，需求进入淡季，库存去化，美联储点阵图及市场担忧使铝价高位大幅波动 [13] - 镍震荡运行，建议观望或逢高做空，印尼 RKAB 政策调整使镍矿供给有不确定性，精炼镍过剩累库，镍铁价格涨势放缓，硫酸镍价格维持高位，中长期镍供给过剩持续 [16] - 锡震荡运行，区间交易，11 月国内精锡产量环比增加，10 月锡精矿进口环比增加，消费端半导体行业中下游有望复苏，库存处于中等水平，锡矿供应偏紧，下游消费偏弱，关注供应复产和需求回暖情况 [18] - 白银震荡运行，多单持有，新开仓谨慎，美联储降息及点阵图影响白银价格，美国经济数据走弱，市场担忧财政和美联储独立性，央行购金和去美元化未改变，工业需求拉动使白银现货紧张，中期价格中枢上移 [18] - 黄金震荡运行，区间交易，受美联储降息及点阵图、美国经济数据、市场担忧等因素影响，中期价格中枢上移 [20] - 碳酸锂偏强震荡，供应端宁德枧下窝矿山停产，国内产量环比增加，进口有变化，需求端储能终端需求较好，下游排产有变化，需关注宜春矿端扰动和宁德枧下窝锂矿复产情况 [20] 能源化工 - PVC 低位震荡，区间交易，成本利润低位，供应开工高位，需求地产弱势，内需靠软制品和新型产业，出口有风险，供需整体偏弱势，关注政策及成本端扰动 [22] - 烧碱谨慎偏弱，暂时观望，库存居高不下，主力下游送货量大，氧化铝高产量高库存压缩利润，供应端冬季开工高，关注主力下游采购量及液氯价格波动 [23] - 苯乙烯震荡运行，区间交易，调油叙事是苯系反弹原因，美国汽油库存累库、调油需求降温，纯苯或加速累库，苯乙烯港口库存去库格局偏强，但反弹空间受限，关注 1 月美金纯苯价格及原油定价中枢变化 [24] - 橡胶震荡运行，区间交易，泰柬地缘紧张局势炒作降温，原料价格坚挺，下游采购谨慎，港口库存累库，市场缺乏明显驱动，关注库存、产能利用率、原料价格等因素 [24] - 尿素震荡运行，区间交易，供应端开工负荷率提升，日均产量增加，成本端煤价持稳，需求端农业需求减弱，复合肥开工提升，其他工业需求支撑增强，库存企业库存减少，港口库存增加，注册仓单增幅明显 [26] - 甲醇震荡运行，区间交易，供应端装置产能利用率持平，周度产量稳定，成本端动力煤价格偏稳，需求端甲醇制烯烃开工率窄幅提升，传统下游需求弱势，库存样本企业和港口库存减少，港口压力回升，价格偏弱震荡 [27] - 聚烯烃偏弱震荡，供应端聚乙烯和 PP 生产开工率有变化，产量有增减，需求端农膜开工率下滑，下游整体有走弱预期，库存整体去化，基本面供强需弱，PE 主力合约区间内震荡，PP 主力合约震荡偏弱，LP 价差预计扩大 [29] - 纯碱暂时观望，现货成交平稳，上游挺价，下游被动接受，近期检修、降负增加，周产预期下修，下游浮法产能下降、光伏玻璃产能稳定，利润差，碳酸锂产量增长带动轻碱消费扩张，供给过剩是主要压力，下方成本支撑较强 [30] 棉纺产业链 - 棉花、棉纱震荡偏强，全球棉花供需数据偏宽松，但国内棉花销售较快，纱线价格坚挺，带动棉花反弹 [31] - PTA 震荡上行，原油价格因俄乌及美委局势和 OPEC+政策上涨，现货价格重心上移，供需去库延续，关注区间 4600 - 4900 [31] - 苹果震荡偏强，晚富士库存富士按需出货，各产区成交情况不一，价格有差异 [33] - 红枣震荡偏弱，新疆产区灰枣收购进度 8 成左右，各产区价格有差异，企业收购积极性一般 [33] 农业畜牧 - 生猪震荡筑底，12 月规模企业出栏计划增长，短期供应压力大，需求增量不明显，中长期产能去化但仍在高位，年前出栏压力大，明年上半年淡季价格承压，下半年因产能去化预期偏强，策略上近月和淡季合约逢高滚动空，远月谨慎看涨，产业可在利润之上逢高套保 [34] - 鸡蛋上涨受限，01 合约升水现货幅度大，短期现货窄幅波动，盘面区间波动，中期补苗环同比下滑，存栏增势放缓，供需宽松边际改善，长期产能出清需时间，供应压力仍存，关注外生政策和疫情等 [35] - 玉米继续反弹，短期价格反弹使持粮主体出货积极性提升，预计施压价格，中长期种植成本下移，预计丰产，需求稳中偏弱，限制上方空间，策略上短期谨慎追高，持粮主体逢高套保，关注政策和天气情况 [37] - 豆粕区间震荡，近月受港延期和去库影响走势偏强，远月交易南美丰产及成本降低价格偏弱，华东地区现货报价及基差报价明确，美豆升贴水报价偏强，巴西升贴水性价比突出，建议区间操作，近月逢低偏强对待、远月价格偏弱对待，现货企业可逢低点价 12 - 1 月基差 [38] - 油脂走势分化，豆棕油短期偏弱震荡，受 MPOB 及 USDA 报告、马棕油供强需弱、美豆出口慢和南美新作丰产等利空因素压制，但产地棕榈油减产和中国可能减少大豆进口预期提供支撑；菜油短期反弹，但 12 月后供需边际转宽松方向未变，反弹高度受限，建议谨慎追空豆棕油 [42]

文章核心观点 - 证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，作为我国首部上市公司监管行政法规，旨在通过覆盖上市公司“全生命周期”的全链条监管，提升监管的精准性和有效性，以促进上市公司高质量发展 [1] - 该条例是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，在总结监管实践经验的基础上，明确了监管总体要求，并将在征求意见后择机正式发布 [7] 完善公司治理要求 - 首次在行政法规层面设专章规范公司治理，关注基本治理架构，并对控股股东、实际控制人及董事高管等“关键少数”行为进行直接规范 [2] - 具体规范内容包括：公司章程和基本治理架构、控股股东与实际控制人行为、董事高管的忠实勤勉义务、激励与约束机制、独立董事与董事会秘书职责定位，以及股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [2] - 条例细化补充了《公司法》和《证券法》的要求，旨在加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘的职责，促进各方归位尽责 [2] 规范并购重组行为 - 条例进一步释放了对并购重组的支持力度，明确了收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准，并完善了重大资产重组的要求、程序及监管机制 [3] - 条例完善了财务顾问监管制度，细化了财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以促使其在并购重组、破产重整等领域更好发挥“把关”作用 [3] - 该条例在强化重点规范的同时保持制度包容性与适应性，旨在发挥资本市场并购重组主渠道作用，成为产业升级“催化剂” [3] 强化信息披露与打击违法行为 - 条例强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，以防范操纵利润或系统性造假 [4] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，并规定造假分红、薪酬退回机制 [4] - 禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [4] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，同时要求董事会积极追偿，审计委员会对涉嫌违法违规开展调查 [4] - 加大对违规规避退市行为的监管力度，禁止任何人干扰退市决定，并发挥证监会与最高人民法院的协作机制，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [5] - 强调上市公司要依法真实披露信息，并就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题强化信息披露要求 [5] 加强投资者保护 - 设“投资者保护”专章，一方面推动上市公司提升投资价值，严禁操纵市场等违法违规行为，并健全现金分红、股份回购制度机制以增强投资者回报意识 [6] - 另一方面坚决防范退市公司规避退市并利用重整程序损害投资者利益，要求主动退市公司提供现金选择权或其他异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [6] 监管条例出台背景与意义 - 当前中国上市公司数量已超过5000家，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进行全面规范 [7] - 上市公司监管领域此前缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规，此次条例填补了该空白 [7] - 条例的修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [7]

《上市公司监督管理条例》的出台背景与核心意义 - 中国证监会于12月5日就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，这将是首部专门的上市公司监管行政法规 [1][20] - 该条例的制定旨在建立系统的一揽子监管体系，以弥补现有《证券法》等法律法规的不足，目标是推动A股成长为与其国家经济体地位相匹配的全球第二大资本市场 [4][23] - 条例的最终核心目的是在资本市场建立“信任”，这与美国《萨班斯法案》的初衷相通 [5][24] 与美国《萨班斯法案》的历史对比与影响展望 - 美国《萨班斯法案》于2002年发布，旨在应对安然、世界通信等公司会计丑闻对投资者信心的打击，该法案被认为是美股此后20多年长牛起点（2003年）的重要制度基础 [3][4][22][23] - 观点认为，中国的《条例》是一个借鉴但又超越《SOX法案》的监管体系，预计其深入执行将使A股从源头上进入牛市机制 [7][18][26][34] - 条例预计将带来多方面的繁荣：遏制A股财务造假与信披违规，使投资者能放心选择优质公司；促使律所、会计师事务所等中介机构规范化，优质机构将受益；催生大批咨询公司以辅导企业适应新规 [7][26] 公司治理：独立董事与审计委员会 - 《SOX法案》要求审计委员会成员全部为独立董事，并赋予其聘任、监督外部审计师的权力，使其成为董事会内部的“财务警察” [9][26] - 《条例》要求审计委员会中独立董事占多数，并由会计专业人士担任召集人，同时赋予其在董事会审议前的“事前审核权”，相当于设置了“专业防火墙” [9][26] 内部控制：从财务报告到全面风险 - 《SOX法案》的内控要求主要聚焦于财务报告内部控制，旨在确保财报可靠性 [10] - 《条例》基于中国强调全面风险管理的内部控制体系，将内控失效与退市风险挂钩，强化了内控的“硬约束”地位 [10][27] 信息披露：从事后惩罚到源头治理 - 《SOX法案》通过CEO/CFO的个人认证及严厉刑事责任，倒逼信息披露质量 [11][28] - 《条例》更进一步，创新提出“造假收益追溯机制”，要求追回因财务造假而多发的薪酬、奖金，旨在从源头削弱造假动机 [12][28] 审计监管：确保独立性 - 《SOX法案》设立了独立的公众公司会计监督委员会，从根本上改变了审计行业生态，保障了审计师独立性 [13][29] - 《条例》虽未设立类似独立机构，但通过压实审计委员会责任、明确财务顾问独立性要求、严惩第三方配合造假等方式，多维度强化对“看门人”的约束 [13][29] 高管责任：从集体负责到个人担责 - 《SOX法案》要求CEO/CFO以个人名义对财务报告真实性进行“宣誓”，虚假陈述可导致高额罚款乃至监禁，实现了向“个人担责”的转变 [14][30] - 《条例》同样强化问责，范围穿透至控股股东和实际控制人，对资金占用、违规担保等行为规定了严厉处罚及市场禁入等“资格罚” [14][30] 并购重组：平衡效率与公平 - 《SOX法案》未对并购重组做专门规定 [15][31] - 《条例》专章规范并购重组，体现“支持与规范并重”原则，既支持市场化并购提升公司质量，又严格监管“炒壳”、“忽悠式”重组等行为，并压实中介机构责任 [15][31] 投资者保护：强化救济与回报 - 《SOX法案》通过延长诉讼时效、设立“公平基金”等方式为投资者提供救济 [16][32] - 《条例》更进一步，鼓励现金分红和股份回购，支持代表人诉讼、先行赔付等高效维权方式，并规定主动退市需为异议股东提供现金选择权 [16][32] 法律责任：构建立体追责体系 - 《SOX法案》以严厉刑事处罚著称，例如故意虚假认证的CEO/CFO最高可面临500万美元罚款和20年监禁 [17][33] - 《条例》构建“立体追责”体系，大幅提高罚款金额，综合运用市场禁入、公开谴责等手段，并强化与刑事司法衔接，明确打击第三方配合造假 [17][33]

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在通过一系列制度创新，提升上市公司监管的体系化与法治化水平，核心目标是“管住关键少数”并“穿透造假链条”[1] 公司治理与内部监督 - 明确禁止控股股东、实际控制人以任何形式侵占上市公司财产，包括禁止通过垫付费用、委托投资、借款等方式违规占用资金，以及违反程序要求上市公司提供担保[2] - 细化了控股股东、实际控制人的认定标准，除传统持股比例和董事会支配标准外，还将能够支配公司重大决策的董事、高级管理人员等“隐形实控人”纳入潜在认定范围，实现穿透监管[2] - 实质性提升董事会审计委员会的职权，使其不仅履行审核财务信息、监督审计等职责，更行使《公司法》规定的监事会职权，实现决策、执行、监督的有机统一[3] - 当发现公司财务报告涉嫌虚假或内控存在缺陷时，审计委员会有权自行委派或聘请机构进行调查，使其转变为拥有主动调查权的内部监督机构[3] 财务造假追责与利益追回 - 创新建立“内部追回”机制，规定董事会必须主动追回基于虚假财务会计报告所分配的不当利益，旨在扭转“收益个人化、损失公司化”的扭曲激励[1][3] - 董事会须追回两类不当利得：一是从负有责任的股东及其一致行动人处追回基于虚假财报获得的超额利润分红；二是从涉事董事、高级管理人员处追回多领取的薪酬及多获授的股权、期权[4] - 该机制将监督和追责的第一道关卡设在董事会内部，迫使董事会转变为维护公司真实利益的“看门人”，若董事会怠于履职则本身构成失职[5] - 追回范围覆盖造假可能带来的所有直接经济利益，包括现金分红、薪酬奖金、股权激励，以实现“让造假者无利可图”的精准打击[5] 打击第三方造假协助 - 明确禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方及服务机构通过伪造单据、凭证、虚构交易等方式协助上市公司编制虚假财务会计报告[6] - 规定若因第三方提供虚假材料导致上市公司信息披露出现虚假记载等，相关第三方将面临一百万元（1 million）以上一千万元（10 million）以下的罚款[6] - 此举旨在构建从“造假实施方”到“造假协助方”的全链条打击体系，切断造假的“物资供给”和“服务支持”，增加合谋造假的难度和风险[5][6] 财务顾问的独立性与职责 - 在上市公司收购、重大资产重组、分拆上市等事项中，强制要求必须聘请财务顾问，并对其提出保持“独立性”的硬性约束[7] - 财务顾问需对委托人行为是否符合规定、所出具信息披露文件是否真实准确完整，进行独立核查验证并发表专业意见[7] - 若财务顾问的报告存在虚假记载或重大遗漏，将面临没收业务收入并处一倍以上五倍以下罚款的处罚，情节严重的可能被暂停或禁止从事证券服务业务[8] 募集资金使用监管 - 刚性化募集资金“专款专用”承诺，任何用途变更都必须经股东会决议，为中小投资者制约内部人挪用资金提供了法律依据和程序通道[1][9] - 详细列举了构成“擅自改变募集资金用途”的四种具体情形，其共同核心是“未经股东会决议”，包括擅自取消项目、将资金用于新项目或永久补流、改变项目实施主体或方式、超金额或期限使用资金等[9] - 此举旨在确保募集资金切实投入承诺项目，服务于公司主业发展，从资金端遏制盲目投资和利益输送，保护投资者的合理预期[9]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在增强资本市场基础法治供给并推动提高上市公司质量，这将是首部专门的上市公司监管行政法规 [1] 完善公司治理要求 - 条例共八章七十四条，核心内容之一为完善上市公司治理要求 [2] - 强制要求上市公司董事会设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士，该委员会将全面承接《公司法》规定的监事会职权 [2] - 规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，以监督潜在重大利益冲突并保护中小股东权益 [2] - 制度设计旨在从组织架构与权责分配根源上构建权责对等、制衡有效的现代化公司治理体系 [2] 强化信息披露与打击财务造假 - 构建“防治结合、全程管控”的全链条机制打击财务造假，涵盖源头防控、过程监测与事后追责 [3] - 强化审计委员会职责，规定上市公司披露定期报告时，财务会计报告需经审计委员会全体成员过半数通过后方可提交董事会审议 [3] - 建立造假收益追回机制，董事会需收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润，以及相关董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权 [3] - 明确上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被处以100万元至1000万元罚款 [3] - 对未勤勉尽责的证券服务机构，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款50万元至250万元，情节严重者可被暂停或禁止业务 [3] - 对导致股票终止上市的违法违规行为将从重处罚，对严重财务舞弊的相关责任人罚款按违法次数累计计算 [4] 加强投资者保护 - 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，以推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [5] - 明确主动退市中的投资者保护安排，防范公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [5] - 要求上市公司在章程中确立现金股利相对于股票股利的优先分配地位，并制定合理稳定的现金股利分配政策 [6] - 符合条件的上市公司可在一年内进行多次现金分红，分配需以最近一期经审计的可供分配利润为依据 [6] - 要求上市公司在章程或内部制度中明确股份回购的条件、程序及决策机构，触发条件时董事会需及时制定方案 [6] - 上市公司主动申请退市的，需提供现金选择权等异议股东保护措施，持异议股东可要求公司收购其股份 [6] 规范并购重组行为 - 规范上市公司收购行为，细化《证券法》关于收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等，以减少市场争议、稳定市场预期 [7] - 规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序以及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [7] - 规范财务顾问业务，规定其聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [7]