关联交易规模与结构 - 2024年公司关联交易总额达12028亿元，其中关联采购占比超80%，涉及精苯、原煤等核心生产原料[1] - 关联采购金额同比激增36%，原煤采购额同比暴增1074%至568亿元，主要因氢化学项目投产需求激增[1] - 在建项目新增设备采购推高关联采购金额723亿元，包括普利材料、龙安化工等子公司[1] 定价机制争议 - 公司称采购价格低于市场均价源于"管道运输降低物流成本"和"产业链协同优势"，但未直接向非关联方采购精苯等关键原料导致可比数据缺失[1] - 审计机构立信会计师事务所将关联交易列为"关键审计事项"，指出合同查验和价格公允性分析仍无法完全消除对财报的影响[2] - 可比非受控价格法的适用性存疑，因关联交易涉及独家供应、管道运输等特殊条件[2] 公司治理透明度问题 - 2024年资本化研发投入2677万元与无形资产中的"数据资源"项目完全重合，但未披露具体摊销方法[2] - 2023年已存在2200万元同类资产，财务处理合规性受质疑[2] - 向关联方转让聚碳材料股权、增资芳纶技术公司等操作未充分说明定价依据[2] 产业链整合的双重影响 - 依托控股股东平煤神马集团（亚洲尼龙66盐和工程塑料产能龙头）实现营收13968亿元，核心产品尼龙66切片利润占比超23%[3] - 集中采购模式声称可"降低重复采购成本"，但关联依赖度过高可能导致独立性丧失[1][3] - 监管对"实质合规"要求趋严，公司需提供更具说服力的非关联价格参照系[3]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月16日以现场加通讯表决方式召开第二届董事会第十一次会议，会议由董事长王由成主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的7家标的公司股权，包括6家100%股权和1家80%股权，标的公司涉及农牧领域 [1][2] - 交易价格将参考评估机构出具的评估值协商确定，目前审计评估工作尚未完成 [3] - 发行股份种类为人民币普通A股，面值1元，上市地点为上海证券交易所 [4] - 发行对象为Riverstone Farm Pte Ltd，以其持有标的公司股权认购股份 [4] - 发行价格定为13.33元/股，为定价基准日（董事会决议公告日）前60个交易日股票交易均价 [5] - 发行数量公式为：以股份支付对价金额/发行价格，最终数量需经股东大会及监管机构批准 [6] - 交易对方所获股份锁定期为发行完成之日起12个月 [8] 交易程序进展 - 所有议案均获董事会7票全票通过，尚需提交股东大会审议且需三分之二以上表决权通过 [2][3][4][5][6][8] - 公司已编制《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》并签署意向协议，待审计评估完成后签订最终交易文件 [10][11] 交易性质认定 - 交易构成关联交易，因交易完成后Riverstone Farm持股比例可能超5% [11] - 交易预计达到重大资产重组标准，但不构成重组上市，因控制权及主营业务未发生变化 [12] - 公司自查确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条关于产业政策、资产权属、持续经营能力等要求 [15][16][17] 市场数据参考 - 停牌前20个交易日公司股价上涨16.3%，同期上证指数涨1%，饲料行业指数涨10.95%，剔除大盘及行业影响后股价涨幅5.35% [20] - 定价基准日前不同周期股票均价：20日/60日/120日均价分别为15.16元、13.33元、12.26元，对应80%下限为12.13元、10.67元、9.82元 [5] 其他重要事项 - 公司前12个月内无与本次交易相关的资产购买或出售行为 [22] - 已采取严格保密措施控制内幕信息知情人范围并制作交易进程备忘录 [23] - 暂不召开股东大会，待审计评估完成后另行安排 [28]

关联交易情况 - 2024年神马股份与控股股东及其关联方关联交易金额达120.28亿元，其中关联采购98.37亿元同比增长36.24%，关联销售21.59亿元同比增长5.03% [1] - 公司对控股股东及其关联方形成应收账款账面余额3.91亿元、预付账款1.25亿元、其他应收款1.62亿元 [1] - 上交所要求公司补充披露关联采购的具体情况，包括采购内容、金额数量、定价政策等，并说明关联采购增长的原因及合理性 [1] 关联采购详情 - 公司通过控股股东平煤神马集团采购总额50.09亿元，主要为精苯、己内酰胺、原煤、液氨和环己酮5种产品，占采购总额比例约69.62% [2] - 2024年度未直接向非关联方采购精苯、己内酰胺、液氨和稀硝酸产品 [2] - 关联方采购价低于市场均价主要因部分产品通过管道运输降低销售和运输成本，发挥产业链一体化优势 [2] 关联采购增长原因 - 子公司普利材料、龙安化工及艾迪安在建项目新增设备采购增加，2024年采购金额分别为10.5亿元、3.13亿元及1.85亿元，较2023年累计增加7.23亿元增长87.65% [3] - 子公司氢化学项目投产新增原煤采购，2024年原煤采购65.46万吨金额5.68亿元，较2023年增加5.19亿元增长1074.22% [3] - 关联采购可发挥集团集中批量采购优势，保障质量降低成本，减少重复采购和对接成本，增强市场话语权 [3] 控股股东背景 - 平煤神马集团由原平煤集团和原神马集团重组而成，主焦煤品质和轮胎骨架材料产能世界领先 [2] - 尼龙66盐、工程塑料产能位居亚洲第一方阵，硅烷气、单晶硅电池片、超高功率石墨电极产能全国前列 [2]

关于非标审计意见及关联方追加认定 - 公司财务报告审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项涉及对上海舒福德的应收款项面临损失风险并计提坏账准备 [1] - 截至2024年末，公司对上海舒福德的应收账款余额9,478.67万元、其他应收款余额2,026.35万元，分别计提坏账准备6,678.67万元和2,026.35万元 [1] - 上海舒福德于2023年设立，拥有上市公司"舒福德"品牌在国内市场的独家经销权，基于实质重于形式原则被追加认定为上市公司关联方 [1] - 2024年度公司与上海舒福德日常关联交易合计8,080.92万元，预计2025年交易规模将进一步增长 [1] 上海舒福德股权结构及历史沿革 - 截至2024年12月31日，上海舒福德股权结构为上海撬心企业管理有限公司100%持股 [3] - 上海舒福德由赵沄峰和上海撬心共同出资设立，赵沄峰认缴1,500万元于2023年9月完成出资，上海撬心认缴1,500万元于2024年3月完成出资 [3] - 赵沄峰于2024年6月将所持股权全部转让给上海撬心，转让价格为原价1,500万元 [5] - 赵沄峰出资资金来源于瑞海机械的拆借款，已于2024年7月归还 [6] 上海舒福德与上市公司的业务关系 - 公司与上海舒福德签订独家经销协议，授权其在中国大陆地区独家推广运营"舒福德"品牌产品 [10] - 2024年公司向上海舒福德销售智能床、床垫等收入7,349.44万元，2025年1-4月销售1,362.40万元 [14] - 上海舒福德2024年度营业收入14,419.27万元，但净利润为-8,083.95万元，处于亏损状态 [19] - 公司销售给上海舒福德的产品定价参考母公司销售给国内子公司的定价方法，与第三方销售价格基本持平 [20] 应收账款及其他应收款情况 - 截至2024年末，公司对上海舒福德的应收账款余额9,478.67万元，其他应收款余额2,026.35万元 [24] - 应收账款中6,690.49万元已逾期，其他应收款全部逾期 [26] - 基于上海舒福德净资产为-6,979.62万元的财务状况，公司预计应收款项可收回金额为2,800万元，计提坏账准备8,705.02万元 [27] - 上海舒福德目前仍处于市场培育期，运营资金主要用于渠道建设、品牌推广等战略性投入，导致资金周转压力较大 [27] 在建工程项目情况 - 2024年末公司在建工程账面余额6.41亿元，同比增长105.04% [35] - 主要在建项目包括年产400万张智能床总部项目二期(工程进度58%)、三期(24%)和越南新工厂项目(58%) [36] - 智能床二期项目原计划2024年底完工，因工程结构复杂及周边配套设施未完善，预计延期至2025年底 [37] - 越南新工厂受雨季影响，完工时间从原计划的2024年9月推迟至2025年5月 [38]

公司交易方案合规性 - 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律法规要求 方案合理且具备可操作性 [1] - 交易报告书草案及相关文件编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等规范性文件要求 [2] - 拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《股份认购协议》符合法律法规规定 [3] 交易结构与关联关系 - 交易对方克州葱岭实业有限公司在交易前无关联关系 交易后预计持股超5% 控股股东新疆地矿投资参与配套资金认购构成关联交易 [4] - 本次交易未达重大资产重组标准 不导致控制权变更或重组上市 [4] 交易影响评估 - 交易将提升公司资产质量与规模 增强市场竞争力和持续经营能力 符合长期发展战略 [5] - 评估机构具有独立性 评估假设合理 方法相关 定价公允 未损害中小股东利益 [6] 信息披露与程序履行 - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理办法》 采取严格保密措施 无信息泄露违规情况 [4][5] - 已履行现阶段法定程序及信息披露义务 程序完备合规 尚需董事会/股东会审议及交易所/证监会审核 [9] 股东权益保护措施 - 已制定填补即期回报方案 符合国办发2013110号等文件要求 董事/高管及控股股东作出履行承诺 [7] - 控股股东参与配套资金认购体现对公司支持 未损害中小股东权益 [5]

关联交易概述 - 公司继续在中国工商银行长春二道支行申请流动资金借款3190万元，由长春市中小企业融资担保有限公司提供连带责任保证 [1] - 吉林亚泰房地产开发有限公司向担保方提供连带责任保证，并以名下位于长春市南关区重庆路618号的不动产作为抵押担保 [1] - 业务期限以具体合同为准 [1] - 因公司董事高文涛担任长春市金融控股集团董事长，且担保方为其子公司，本次交易构成关联交易 [1][2] 关联方信息 - 长春市中小企业融资担保有限公司为有限责任公司，注册资本6.95亿元，成立于1999年6月18日 [2] - 经营范围包括借款类担保、发行债券担保及其他融资担保业务 [2] - 长春市金融控股集团间接持有其100%股权，为公司实际控制人 [2] 融资申请人财务数据 - 截至2024年12月31日，公司总资产422.40亿元，总负债388.77亿元，归属于上市公司股东净利润-29.18亿元（经审计） [4] - 截至2025年3月31日，公司总资产421.95亿元，总负债395.13亿元，归属于上市公司股东净利润-4.69亿元（未经审计） [4] 审议程序 - 本次交易已通过2025年6月17日独立董事专门会议及2025年6月19日临时董事会审议 [4]

证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2025-059 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 关于公司控股股东向公司及其子公司提供借款的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 公司的业务发展，做大做强供应链业务，公司控股股东深圳市投资控股有限公司 （以下简称"深投控"）向公司及其子公司提供借款，本次借款金额不超过人民 币 15 亿元，借款期限不超过 12 个月。 规定，本次交易构成关联交易。 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股股东向公司及其子公司 提供借款的议案》，关联董事姚飞先生对本议案回避表决。此项交易尚需获得股 东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方介绍和关联关系 公司名称 深圳市投资控股有限公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码 914403007675664218 法定代表人 何建锋 注册资本 人民币3,358,600万元 企业地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投 资大厦18楼、19 ...

会议召开情况 - 公司第五届监事会第八次会议于2025年6月19日在公司会议室召开，会议通知于2025年6月13日以通讯方式送达所有监事 [1] - 会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席赵丽娜女士主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及公司章程等规定，决议合法有效 [1] 会议审议情况 - 会议审议通过《关于签订〈新药技术转让合同〉暨关联交易的议案》，具体内容详见创业板信息披露网站 [1] - 监事会认为本次关联交易符合公司发展战略和正常经营需要，决策程序合法合规 [2] - 关联交易不会影响公司独立性，未损害公司及股东（含中小股东）利益 [2] - 议案表决结果为赞成3票、反对0票、弃权0票 [2] 备查文件 - 第五届监事会第八次会议决议作为备查文件 [2]

关联交易 - 2024年关联交易金额达120.28亿元，其中关联采购98.37亿元同比增长36.24%，关联销售21.59亿元 [2] - 前五大关联采购产品包括精苯、己内酰胺、原煤等，采购价格与市场价差异率在-9.79%至5.86%之间，基本公允 [2][3] - 关联采购增长主要由于子公司在建项目新增设备采购及氢化学项目投产新增原煤采购，累计增加72,303.15万元 [7] - 关联销售中己二酸关联销售占比34.87%，中间体产品如环己烷、环己醇关联销售占比超96% [9] - 关联销售回款政策多为货到验收合格后次月开票结算，与外部客户政策基本一致 [14][17] 融资租赁业务 - 融资租赁公司2024年营业收入1.35亿元，净利润0.12亿元，较2023年下降0.52亿元 [26] - 净利润下滑主要因融资规模扩大导致成本增加，融资成本从0.12亿元增至1.03亿元 [26] - 2024年融资租赁投放8.95亿元，累计投放金额逐年增大但回款同比减少1.94亿元 [27] - 长期应收款计提坏账准备0.46亿元，计提比例19.49%，主要针对宝丰翔隆和汝州丰阳两个项目 [27][29] - 融资租赁业务年利率4.34%-7.40%，与市场水平5.5%-7%基本一致 [30] 在建工程 - 在建工程期末余额68.48亿元，占总资产24.45%，氢氨基建项目余额24.25亿元 [31] - 己二腈项目预算从10亿元调增至14.87亿元，因国内技术突破导致生产工艺完善 [33] - 氢氨基建项目预算变更因深冷分离装置和焦炉气压缩费用增加 [34] - 退城进园项目预算4.5亿元，建设内容包括4万吨/年大聚合切片生产线等 [35] - 多个项目处于建设中未转固状态，工程进度在60%-95%之间 [31][35]

上市公司收购方案 - 富煌钢构拟以11.4亿元收购中科视界100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过4亿元 [2] - 中科视界主营业务为高速视觉感知和测量技术，与富煌钢构现有钢结构业务无显著协同效应 [2] - 交易完成后富煌钢构总股本将从4.35亿股增至6.21亿股，控股股东富煌建设持股比例从33.22%增至35.38% [7][8] 上市公司经营状况 - 2022-2024年公司营收连续三年下滑，分别为47.58亿元、46.35亿元、39.37亿元，降幅17.08%、2.58%、15.06% [3] - 同期归母净利润分别为9749.36万元、9605.06万元、5137.44万元，同比下滑41.31%、1.48%、46.51% [3] - 2024年一季度应收账款高达30.07亿元，2023年末曾达33.93亿元 [5] - 一季度短期资金缺口达25.74亿元（短期负债33.41亿元vs货币资金7.67亿元） [9] 标的公司情况 - 中科视界2023年及2024年营收分别为1.91亿元、2.22亿元，归母净利润1553.62万元、1544.93万元（2024年微降0.56%） [11] - 承诺2025-2027年累计净利润不低于1.5亿元（分别为3336.45万元、5076.45万元、7316.38万元） [12] - 标的估值从2019年1.3亿元增至11.4亿元，增长近8倍 [6][7] 交易特点 - 构成关联交易，控股股东富煌建设持有中科视界39.45%股份并通过一致行动控制76.27% [6] - 发行价采用120日均价4.3元/股（前20/60/120日均价分别为5.03元、4.56元、4.3元） [7] - 2017年公司曾以5350万元收购中科视界53.5%股份，2019年又以6955万元出售给控股股东 [6]