核心事件：实际控制人遭证监会立案调查 - 公司实际控制人、董事长、法定代表人姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票等行为，被中国证监会正式立案调查 [1] - 公告称立案系对姜伟个人的调查，与公司日常经营管理和业务活动无关，不会对上市公司及子公司生产经营活动产生影响 [3] 公司治理与内部控制问题 - 姜伟个人行为的合法合规性与上市公司的治理质量、信息披露质量紧密相连，尤其是在“信息披露违法”这一指控上，实控人个人行为与上市公司法定披露义务之间是否存在关联是后续调查的关键和市场疑虑的焦点 [3] - 姜伟在原董事会秘书辞职后长期代行董事会秘书职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董秘空缺超过三个月可由董事长代行，但应尽快完成聘任以保障信披独立性 [3][9] - 此次针对实控人个人的立案，距离公司自身因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案尚不足一年，且正值公司刚刚回应完交易所对其2024年年报的深度问询之际 [3] - 2023年，天健会计师事务所曾对公司内部控制出具否定意见，直指销售费用相关内控存在重大缺陷 [8] - 2024年下半年，公司推进整改并引入新ERP系统，2025年4月，会计师对2024年内控出具带强调事项段的无保留意见，认为重大缺陷已消除，但强调事项仍包括“证监会立案调查尚未结束”及“前期销售费用差错更正” [8] 财务与审计问题 - 公司2024年年报被年审会计师出具保留意见，保留事项之一是公司某苗药产品主要原材料的可变现净值无法核实 [5] - 该原材料为中药材，库龄已达7至8年，账面余额21.55亿元，已计提跌价准备5838万元，公司按10年保质期假设测算未来耗用量并据此计提减值 [5] - 审计机构指出，该药材无公开市场参考价格，也无学术研究支持其有效期判断，且该苗药产品尚处临床试验阶段，2024年实际销量远低于预测，导致原材料消耗进度存疑 [5] - 另一项保留意见涉及2023年及以前年度的销售费用确认，公司在2024年自查中发现，前期存在市场开拓费计提不足问题，合计金额2.88亿元 [8] - 尽管公司完成会计差错更正，但审计机构表示，由于原始凭证在审计报告日前未能完整提供，无法对费用归属期间作出准确划分 [8] 经营与财务状况 - 2025年前三季度，公司实现营业收入21.02亿元，同比下降24.28%，归母净利润5681万元，同比下降35.60%，扣非净利润2121万元，同比下降16.72% [9] - 2025年前三季度销售费用同比减少41.89%，从12.02亿元降至6.99亿元，主因“销售减少” [9] - 2025年前三季度经营活动现金流净额5.36亿元，同比增长1336.86%，主要来自回款增加及现金流出减少 [9] - 期末应收账款14.4亿元，存货91.3亿元，货币资金仅1.82亿元，短期借款9.75亿元，流动性压力依然存在 [9] 其他重大事项 - 公司与控股子公司和仁堂药业少数股东的股权纠纷仍在审理，涉事股权已被冻结 [10] - 在此期间，和仁堂原管理人员曾以借款、报销等方式支取资金，公司称部分用途不明，已全额计提坏账准备 [10] - 姜伟是公司第一大股东，持股比例17.55%，其中245,346,161股处于质押状态 [9]

事件概述 - 艾比森董事长丁彦辉在董事会会议上投票反对自己连任，理由是“对薪酬不满意”，其2024年税前年薪为435万元 [2] - 该行为引发市场多种解读，包括“嫌薪水低”、“炒作流量”以及内部权力博弈公开化 [2] - 董事长向媒体透露，公司薪酬分配不合理、不科学，其曾内部致信薪酬委员会却“没有回应”，最终无奈诉诸董事会投票 [2] 暴露的公司治理问题 - 事件被视为观察“公司治理失灵”的典型案例，反映出薪酬与绩效脱钩、内部“论资排辈”等现象 [2] - 关键治理机制如薪酬委员会可能已形式化甚至失灵，当最高管理者试图通过既定程序修正问题时遭遇“已读不回” [2] - 改革阻力与公司的股权结构有关，三位创始股东鼎立可能导致了治理僵局 [3] 引发的规范性质疑 - 将内部治理矛盾以“投反对票”方式公开化，其是否符合上市公司信息披露的公平性与规范性要求存疑 [3] - 此举可能潜藏股价波动风险并增加投资者沟通成本，这些因素是否被充分权衡值得关注 [3] - 事件存在“公关叙事”嫌疑，公开反对可能是一种打破内部谈判僵局的精心计算策略 [3] 对后续改革的关注焦点 - 舆论关注点应从“薪酬几何”转向制度能否真正改变，焦点在于可验证的结果 [3] - 公司是否会正式检讨并优化薪酬委员会的响应与议事机制成为关键 [3] - 公司是否拟建立更有效的决策流程以破解股权结构带来的治理僵局是观察重点 [3] - 最终的薪酬改革方案是妥协产物，还是真正构建起与长期绩效、风险共担紧密挂钩的科学体系，将决定事件性质 [3] 事件的潜在影响 - 若事件仅止于喧嚣而未推动实质性治理进步，则长期受损的将是资本市场的健康与广大投资者的信心 [4] - 该风波若能推动公司治理进步，可为资本市场其他类似企业提供镜鉴 [3]

董事会决议核心内容 - 公司于2025年12月3日召开第二届董事会第十九次会议 会议应出席董事9名 实际出席9名 由董事长陆信才主持 会议召开及决议合法有效 [2] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过了四项议案 包括取消监事会及修订公司章程、修订并新增部分治理制度、审议2024年度ESG报告以及召开2025年第三次临时股东大会 [2][3][5][6][8][9][11][12] 公司治理结构重大变更 - 董事会审议通过取消监事会及监事的设置 相关职权将由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》将相应废止 [33] - 为配合取消监事会 公司拟对《公司章程》进行修订 主要删除“监事”、“监事会”相关描述 部分描述由“审计委员会”代替 并将“股东大会”改为“股东会” [34] - 公司同时修订并新增了部分治理制度 包括《会计师事务所选聘制度》等 以进一步完善治理结构与规范运作 [5][35] 2024年度ESG报告审议 - 董事会审议通过了《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》 该报告已先经公司2025年第二次董事会战略与ESG委员会会议审议通过 [8][10] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司决定于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东大会 现场会议地点位于江苏省泰州市海陵区海阳西路122号公司东四楼大会议室 [14] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为会议当日9:15至15:00 [14][15] - 本次股东大会将审议取消监事会及修订《公司章程》等议案 其中议案1为特别决议议案 [17] - 股权登记日在册的股东有权出席 现场登记时间为2025年12月18日9:30-11:30及13:30-15:30 登记地点为公司董事会办公室 [21][26][27]

公司治理结构重大变更 - 晋亿实业股份有限公司于2025年12月3日召开第八届董事会2025年第五次会议及第八届监事会2025年第五次会议，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的议案 [1] - 公司为进一步规范运作和完善治理，将不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止 [1] - 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司现有监事会仍将严格履行职责 [1] 《公司章程》修订 - 公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的最新规定，结合实际情况对《公司章程》进行修订 [2]

董事会及监事会决议核心事项 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年12月3日召开，应到董事9名，实到9名，审议通过了26项议案 [1] - 会议审议通过了关于签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》暨关联交易的议案，关联董事马显红等6人回避表决，其他董事以三票同意、零票反对、零票弃权通过 [1] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，以九票同意、零票反对、零票弃权通过 [2] - 会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等多项公司治理制度的议案，均获九票同意通过 [2][3][4][5] - 会议审议通过了关于制定《市值管理制度》的议案，以九票同意通过 [5] - 公司第九届监事会第四次会议于同日召开，以五票同意、零票反对、零票弃权审议通过了关于签订《异地技改整体搬迁项目货币补偿协议（一）》暨关联交易的议案 [42][43] 关联交易（异地技改搬迁补偿） - 公司拟与控股股东贵州钢绳（集团）有限责任公司及其全资子公司遵义市贵绳房地产开发有限责任公司签订补偿协议，贵绳房开将就公司腾退厂房行为给予货币补偿人民币15,000.00万元 [20] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 [20][27] - 补偿金额根据新厂区四分厂恢复生产实际投资含税金额确定，约为人民币140,980,372.71元，首笔支付15,000.00万元，差额部分作为后续搬迁补偿 [29][32] - 公司需在2025年12月20日前完成腾退并交付标的物 [30] - 本次关联交易系为解决始于2012年的异地整体搬迁项目的历史遗留问题，新厂区建设已基本完成 [21] - 交易完成后，将对公司当期利润产生积极影响 [36] 公司治理结构重大变更 - 公司拟取消监事会，监事会相关职权将由董事会审计委员会承接 [45] - 取消监事会后，《公司章程》将进行修订，包括将“股东大会”调整为“股东会”，删除或修改涉及“监事会”、“监事”的表述 [46] - 现任监事会主席陈杰及其他四位监事将不再担任职务，截至公告日，该等人员未持有公司股份 [46] - 取消监事会及修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议 [45][47] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司将于2025年12月19日10点30分召开2025年第二次临时股东大会 [8] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年12月19日9:15至15:00 [8][9] - 会议将审议包括关联交易议案及取消监事会并修订《公司章程》议案在内的多项议案 [11] - 关联交易议案涉及关联股东贵州钢绳（集团）有限责任公司回避表决，该议案及取消监事会议案将对中小投资者单独计票 [12] - 股权登记日为2025年12月18日收市后登记在册的股东 [15]

担保事项 - 公司董事会同意为下属全资子公司提供担保，以满足其生产经营和业务拓展的资金需求，担保风险被认为可控 [1] - 截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为433,652.98万元，占公司最近一期经审计净资产的63.77% [1] - 公司及其控股子公司对外担保总额、以及对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额均为0万元 [1] 期货与衍生品交易 - 公司计划于2026年度开展以套期保值为目的的商品期货交易，以规避原材料与产成品价格波动风险 [4] - 交易品种限于与生产经营相关的纸浆、胶版印刷纸、烧碱等，交易期限为2026年1月1日至12月31日 [5] - 公司设定的交易额度为：任一时点占用的保证金最高不超过1.5亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过15亿元 [4] 对外投资项目 - 公司计划投资170,066万元，在现有厂区内将化学木浆产能从年产9.5万吨扩建至32万吨 [12][13] - 该项目旨在调整原材料产品结构，提高原料自供比例，降低生产成本，并提升公司核心竞争力 [17][21] - 项目已取得备案，资金来源为公司自有资金及银行借款，目前尚未开始建设 [16][18] 公司治理与股东会 - 公司修订了部分治理制度，以进一步促进规范运作并建立健全内部治理机制 [26] - 公司将于2025年12月19日召开第三次临时股东会，审议包括担保事项及期货套期保值计划在内的议案 [30][31] - 股东会采用现场与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [30][31]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会并相应修订《公司章程》的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [4] - 取消监事会后 将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 相关监事会议事规则等制度将一并废止 [71] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 且为特别决议议案 并对中小投资者单独计票 [5][59] 全面修订与制定内部管理制度 - 公司董事会审议通过了修订及制定共24项公司管理制度的议案 所有子议案均获全票通过 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30] - 修订及制定的制度涵盖公司治理、内部控制、信息披露、关联交易、对外投资、募集资金使用、董监高管理等多个核心领域 [30][73] - 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等9项制度尚需提交公司股东大会审议 [30][73] 变更年度审计机构 - 公司拟将2025年度审计机构由永拓会计师事务所变更为天健会计师事务所 负责财务报告及内部控制审计 [40] - 变更原因为前任会计师事务所聘期已满 为匹配公司后续发展及新阶段审计需求 [40][50] - 2025年度审计费用定为80万元 其中财务报告审计60万元 内部控制审计20万元 分别较上年增加7万元和10万元 [49] 新聘会计师事务所资质详情 - 天健会计师事务所2024年度业务收入为29.69亿元 其中审计业务收入25.63亿元 证券业务收入14.65亿元 [44] - 该所2024年为756家上市公司提供年报审计 收费总额7.35亿元 公司同行业上市公司审计客户有18家 [44] - 项目团队方面 项目合伙人近三年签署或复核9家上市公司审计报告 签字注册会计师近三年签署或复核4家上市公司年度审计报告 [47] 召开临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月19日14点00分在山西省太原市公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [54] - 股东大会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 网络投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00 [54][55] - 股权登记日为2025年12月17日 现场会议登记时间为该日上午9:00-11:30及下午13:30-17:00 [66]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，以落实新《公司法》及中国证监会相关规章要求，原监事会职权将由董事会审计与风险管理委员会行使 [8][54][55] - 公司免去刘建国先生监事会主席职务，并免去刘建国先生、周娇女士、章瑾女士的监事职务 [8][54] - 《监事会议事规则》将相应废止，取消监事会的议案需提交股东会审议批准 [8][54][55] 公司注册资本变更 - 因2021年限制性股票激励计划部分激励对象不符合条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 **17.4998万股** [1][13] - 此次回购注销导致公司股份总数及注册资本减少，变更后股份总数为 **103,858.2511万股**，注册资本减少至 **103,858.2511万元** [1][13] - 变更注册资本的议案已获董事会审议通过，需提交股东会审议批准 [1][14] 公司章程与基本管理制度全面修订 - 公司拟对《公司章程》进行全面修订，以完善治理架构并促进规范运作，修订内容需提交股东会批准 [16][54][55] - 公司全面修订现有24项基本管理制度，其中废止2项（《监事会议事规则》《独立董事年报工作制度》），修订22项，并新制订1项（《董事、高级管理人员离职管理制度》） [19][43][55] - 修订及新制订的制度涵盖公司治理的各个方面，包括股东会、董事会及各专门委员会、独立董事、信息披露、关联交易、募集资金管理等细则与制度 [20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43] - 上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事薪酬制度》《关联交易管理制度》需提交股东会审议批准 [43] - 公司还修订了《对外捐赠管理办法》，该办法自股东会审议批准《公司章程》之日起生效 [44][45] 2024年业绩与薪酬审议 - 董事会及监事会分别审议通过了关于公司及经理层成员2024年业绩合同评价结果及薪酬分配的议案 [6][47] - 董事会审议该议案时，关联董事陆文超先生、赵骞先生回避表决，其余9名董事参与表决并全部同意 [47][48][49] - 公司薪酬与考核委员会对该议案出具了同意意见 [50] 近期会议召开情况 - 公司第十届董事会第十五次会议于2025年12月2日召开，应到董事11名，实到10名，董事长陆文超委托董事赵骞出席会议并行使表决权 [12] - 公司第十届监事会第十二次会议于2025年12月2日召开，全体5名监事均出席会议 [5] - 董事会审议通过了关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案，授权董事长择机确定会议具体时间及地点 [51][52]

公司治理荣誉与成就 - 公司连续第三年同时荣获中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践”和“上市公司董办最佳实践”两项最高荣誉 [1] - 本次评选全国有五千余家上市公司参与，最终仅240家入选“董事会最佳实践”，344家入选“董办最佳实践”，公司持续胜出标志着其公司治理实践已进入“示范引领”的标杆行列 [1] - 公司董事会将自身发展置于国家宏观政策和产业升级大局中，通过实施创新驱动的差异化策略，并升级“专业化、数字化、综合化、国际化”赋能体系，经营品质稳步提升，连续多年被评定为“全国系统重要性银行” [1] 信息披露与投资者关系 - 公司信息披露工作已连续17年在深圳证券交易所考核中获最高等级A级，是全市场仅有的6家达成此成就的“信披常青树”之一 [2] - 公司董办团队极致追求信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性，并长期坚守自愿性信息披露的持续性与一致性 [2] - 公司建立了完善的投资者关系管理工作机制，通过常态化召开由董事长或总经理亲自出席的业绩说明会、及时回复投资者问询、妥善接待调研等方式，构建与资本市场透明畅通的沟通桥梁 [2] 综合实力与市场地位 - 在董事会战略引领和董办高效协同下，公司综合实力持续增强，根据英国《银行家》杂志发布的“全球银行1000强”榜单，其排名连年进位，2025年已跃升至全球第72位 [2] - 公司展现出作为全球百强银行的综合竞争力 [2] 未来战略与监管响应 - 随着新“国九条”及资本市场“1+N”政策体系落地，市场对上市公司治理质量提出更高要求，公司展现出清晰的认知与坚定的决心 [3] - 公司将在现有治理成就基础上，继续深化治理体系改革创新，积极贯彻落实最新监管政策导向，坚守金融为民初心，秉持“真心对客户好”的理念 [3] - 公司计划扎实践行金融五篇大文章，加大服务实体经济力度，紧扣客户差异化需求，用专业创造价值，以责任诠释担当，积极推动银行稳健可持续发展 [3]

公司治理与战略认可 - 公司在中国上市公司协会主办的评选中再度获选，该评选从战略引领、投资者关系管理、内控制度建设、践行ESG理念等方面展开，旨在挖掘推广董事会运作、公司治理及董办管理方面的先进经验[2] - 再度获选体现了资本市场对公司董事会治理能力与履职成效的高度认可[2] - 公司以“十五五”规划谋篇布局为契机，将始终锚定“成为全球客户信赖的医药包装企业”的战略愿景[2] 未来发展规划与承诺 - 公司将持续强化公司治理与合规建设[2] - 公司将投资者关系管理置于战略高度，并通过多元化方式提升股东回报[2] - 公司计划以更优异的治理成效与经营业绩，为资本市场高质量发展注入医药包装行业的强劲动能[2]