公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 在股东会审议通过前 现有监事及监事会将继续履行职能 [1] - 变更注册资本 公司股份总数由218,515,940股增至219,065,886股 注册资本由人民币21,851.5940万元变更为21,906.5886万元 源于限制性股票激励计划归属期股份登记 [2] - 修订公司章程 删除涉及监事会的条款 新增审计委员会相关表述 统一"股东大会"改为"股东会"等术语规范 [2] 公司制度修订 - 制定多项治理制度 包括董事会审计委员会工作细则等 部分制度需经股东会审议生效 [3][6] - 公司章程主要修订内容包括：明确法定代表人职责 新增财务资助限制条款 调整股份回购规则 完善股东权利保护机制 [7][8][9][10] - 优化股东会议事规则 降低临时提案股东持股比例要求至1% 细化网络投票机制 强化关联交易回避表决程序 [27][30][31] 董事会职能强化 - 董事会成员结构调整 明确由7名董事组成 含3名独立董事和1名职工代表董事 董事长由全体董事过半数选举产生 [36][37] - 董事会下设专门委员会 包括审计委员会 战略委员会等 审计委员会成员不得兼任高管 且需包含会计专业人士 [36] - 董事义务条款更新 要求董事避免利益冲突 新增离职管理制度 明确违规赔偿责任 延长离职后忠实义务期限至2年 [34][35][38] 股东权益保护机制 - 股东权利扩展 允许查阅会计凭证 降低股东代表诉讼门槛至连续180日持股1% 完善决议效力争议解决程序 [15][16][35] - 控股股东行为规范 新增8项禁止性规定 包括不得占用资金 不得干预经营决策 需维持控制权稳定等 [18][19][20] - 表决权行使优化 禁止有偿征集投票权 取消最低持股比例限制 明确类别股差异化表决安排 [30][31]

文章核心观点 公司选举新董事会，新成员加入将加强治理和市场地位，配合战略投资者推动公司在波罗的海市场增长 [1][2] 新董事会情况 - 新董事会于股东大会选出，两名新成员Sebnem Gunel和Chris Mottershead加入，Gediminas Almantas留任并再次当选主席，任期两年 [1] - 新成员Sebnem Gunel有跨行业经验，2004年进入旅游行业，现负责公司国际扩张和重组 [4] - 新成员Chris Mottershead是注册管理会计师和董事总经理，有超30年旅游行业经验，现任旅游与旅游协会主席 [5] - Gediminas Almantas自2023年起担任主席，有立陶宛和国际组织领导经验，还在多家公司任职 [6] 战略投资者情况 - 今年公司引入战略投资者Neset Kockar，4月完成第一阶段交易，他从三名个人股东手中收购23.2%股份，最终将持有33.19%股份，预计秋季完成 [3] 公司业务情况 - 公司是旅游运营商，在波罗的海地区运营超25年，提供多种旅游服务 [7] - 2024年公司营收2.01亿欧元，在立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚服务23.9万名乘客 [7]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第四次会议于2025年7月16日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人（其中荆凯监事以通讯方式出席）[1] - 会议由监事会主席荆凯主持，董事会秘书、财务总监于雷列席，会议召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定[1] 监事会审议决议 经营范围变更及章程修订 - 审议通过《关于变更经营范围、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，调整范围符合公司实际情况，修订内容符合法律法规要求[1][2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[2] 关联交易事项 - 审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，该合作旨在开拓海外市场，对公司长期发展有积极影响[2] - 交易程序符合法律规定，遵循公允原则，未损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性[2] 备查文件 - 第四届监事会第四次会议决议作为本次公告的备查文件[3]

公司董事会架构与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且独立董事人数需符合相关法规要求[5] - 下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会，其中独立董事在审计、薪酬与考核及提名委员会中占多数并担任主任委员[6] - 董事会职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定重大资产交易（如交易金额占公司净资产10%以上或绝对金额超1,000万元需董事会审批）[7][6] 董事会决策机制 - 重大交易审批标准：涉及资产总额10%以上、营业收入10%且超1,000万元、净利润10%且超100万元等[6] - 关联交易审批标准：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[7] - 对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意，且不得授权个别董事单独决策[7][8] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需半数以上董事出席，董事连续两次未亲自出席且未委托他人视为失职[30][33] - 表决采用记名投票，关联董事需回避表决（如交易对方或其关联方任职），非关联董事过半数通过方可生效[40][41][42] - 紧急情况下可通过视频、电话等非现场方式召开，但需保障董事表决权且全程录音[36] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含表决结果（赞成/反对/弃权票数）、董事发言要点及签名确认，保存期限不少于10年[49][52] - 董事长负责督促决议执行，董事会秘书需定期汇报实施情况并保密未公开信息[53][54] - 修订规则触发条件：与法律法规冲突、《公司章程》修改或股东会决议要求[56]

公司监管措施及整改情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形 [1] - 公司因2022年第一次临时股东大会审议事项中董事长担任计票人违反《上市公司股东大会规则》被四川证监局责令整改 [1][2] - 公司针对2022年股东大会问题整改措施包括组织董监高学习规则、完成培训课程、加强独立董事汇报工作、提升信息披露专业水平 [2][3] - 公司因2014年、2015年向民间个人借款合计2363万元未纳入合并财务报表导致财务数据不准确被四川证监局出具警示函 [3][4] - 公司针对民间借款问题整改措施包括组织学习信息披露规则、提升信息披露准确性 [4] - 公司因时任董事长胡先林组织实施民间借款导致财务数据披露不准确被深圳证券交易所出具监管函 [4][5] - 公司针对深交所监管函整改措施包括通报事项、加强法律法规学习及内控审计 [5] 公司治理及合规措施 - 公司现任5名董监高已完成《上市公司董监高初任培训》并取得结业证书 [2] - 公司董事会办公室人员均已取得《上市公司董事会秘书资格证书》 [3] - 公司董事会秘书、证券事务代表在2023年取得《上市公司董事会秘书后续培训结业证书》 [3] - 公司独立董事已完成独立董事制度改革及规则相关培训 [2] - 公司后续将不定期开展内部专题学习以提升规则理解与执行能力 [2]

公司治理结构改革 - 公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，以提升治理效能和规范化运作水平 [1] - 该决议获董事会全票通过（7票同意，0票反对），赞成票占有效表决权100% [1] 公司章程及制度修订 - 公司计划修订《公司章程》以适应取消监事会的变更，修订内容需经2025年第三次临时股东大会审议 [2] - 同步修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》等基础制度，均获董事会全票通过 [2][3] - 修订涉及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与ESG委员会等专门委员会的工作细则 [4][5] 信息披露与内控管理 - 更新《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，强化信息披露合规性 [6][7] - 新增《信息披露暂缓与豁免管理制度》，规范特殊情形下的信息披露流程 [17] 财务与投资管理 - 修订《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》及《关联交易管理制度》，需提交股东大会审议 [9][10][11][12] - 制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，完善金融衍生品业务风控体系 [14] 高管与董事会运作 - 调整《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事工作制度》，优化高管激励与独立董事履职机制 [9][10] - 新增《董事、高级管理人员离职管理制度》，规范高管离职程序 [16] 股东大会安排 - 公司将于2025年8月1日召开第三次临时股东大会，审议11项核心制度修订议案 [18]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的遴选流程，优化董事会组成并完善治理结构 [1] - 提名委员会作为董事会下设机构，需向董事会报告工作并对董事会负责 [2] 委员会组成与任期 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并经董事会选举产生 [3][4] - 委员会设独立董事担任的主任委员负责召集工作，任期与董事会一致且可连任，委员离职后需在60日内补足 [5][6] - 若委员人数低于规定三分之二，委员会暂停行使职权直至60日内完成增补 [7] 职责与权限 - 提名委员会负责拟定董事及高管的选择标准、程序，并对人选任职资格进行审查和提出建议，包括提名/任免董事、聘任/解聘高管等事项 [9] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露，控股股东需尊重委员会建议 [10] 工作程序 - 委员会需研究董事及高管的当选条件、程序及任期，形成决议后提交董事会实施 [11] - 选任程序包括需求分析、广泛搜寻候选人、资格审查、征求提名同意及向董事会提交建议材料 [12][5][6] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知，由主任委员主持且需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [13][14][7] - 表决方式包括现场举手表决或通讯表决，可邀请董事或高管列席，并允许聘请中介机构提供专业意见 [15][16][17] - 会议记录需委员签字并由证券事务部门保存，审议事项需保密且利害关系委员需回避表决 [19][21][22] 附则 - 细则由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准并及时更新细则 [23][24] - 细则经董事会决议生效，术语定义中"以上"含本数，"超过"不含本数 [25][26]

监事会会议审议情况 - 公司第二届监事会第十二次会议审议通过为子公司麦加芯彩新材料科技（珠海）有限公司提供不超过3亿元担保的议案，用于项目投标及合同履约等生产经营事项 [1] - 议案表决结果为全票通过（3票同意，0票反对，0票弃权） [1] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，监事职权将由董事会审计委员会承接，相关《监事会议事规则》废止 [2] - 同步修订《公司章程》及部分治理制度，现任监事职务将在股东大会审议通过后解除 [2] - 调整依据为《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [2] 后续审议安排 - 担保额度议案及取消监事会议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2] - 详细内容参见上海证券交易所披露的公告文件（编号：2025-043、2025-044） [1][2]

股东大会召集与召开 - 公司2025年第一次临时股东大会由董事会召集，并于2025年6月26日在深圳证券交易所网站公告会议通知 [2] - 股东大会通知提前15日发出，股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [3] - 现场会议于2025年7月16日召开，通过交易所系统及互联网投票系统进行网络投票 [4] 出席情况 - 现场出席股东及代理人共18名，代表股份253,730,669股，占公司有表决权股份总数的38.2665% [4] - 网络投票股东493名，代表股份85,667,595股，占公司有表决权股份总数的12.9200% [5] - 公司部分董事、监事、高级管理人员及律师事务所律师列席会议 [5] 表决结果 董事会换届选举 - 非独立董事选举议案通过率均超91%，最高为92.7044% [9][10][12] - 独立董事选举议案通过率均超91%，最高为92.6317% [14][15] 薪酬方案 - 非独立董事及高管薪酬方案获174,057,090股同意，占有效表决权股份的51.2778% [16] - 独立董事薪酬方案获321,593,951股同意，占有效表决权股份的94.9082% [16] 公司治理制度修订 - 《公司章程》修订获320,161,901股同意，占比94.8701% [18] - 《股东会规则》修订获327,002,301股同意，占比96.6001% [18] - 《董事会议事规则》修订获321,995,201股同意，占比95.1296% [18] 定向增发相关议案 - 2025年度向特定对象发行股票方案获132,314,203股同意，占比91.1656% [22] - 发行股票预案获127,248,903股同意，占比87.3701% [32] - 募集资金使用可行性分析报告获127,160,703股同意，占比87.3606% [34] - 特定对象免于发出收购要约议案获132,239,303股同意，占比91.8644% [41] 其他重要议案 - 未来三年股东分红回报规划获326,751,701股同意，占比96.6258% [38] - 设立募集资金专项账户议案获132,761,403股同意，占比91.0572% [39]

公司治理结构调整 - 公司决定取消监事会，其职能将由董事会审计委员会承接，相关议案已通过第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议[1] - 现任监事将在股东大会审议通过后解除职务，在此之前第二届监事会将继续履行监督职责[1] - 《监事会议事规则》将废止，同时修订《公司章程》及多项治理制度以适应结构调整[1] 公司章程修订内容 - 修订依据包括《公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》，重点调整股东权利条款：连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿和凭证[1] - 删除原章程中监事会相关章节，新增第一百三十七条明确审计委员会行使监事会法定职权[2] - 修订涉及亏损弥补顺序条款，优先使用任意公积金和法定公积金，不足部分可按规定使用资本公积金[2] - 修订后的章程全文将提交股东大会审议，通过后生效并办理工商变更登记[2] 治理制度更新清单 - 共修订或制定22项治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等核心文件[2][3] - 制度覆盖公司运营全环节，如关联交易、对外投资、信息披露、内幕信息管理等专项领域[3] - 部分制度需提交股东大会审议，具体以交易所网站公布的修订后章程为准[2][3] 实施流程与法律依据 - 调整方案基于上市公司规范要求，旨在优化治理结构[1] - 变更事项需经股东大会批准，管理层获授权办理后续工商登记事宜[2] - 备查文件包括董事会决议等法律文书，确保程序合规性[3]