公司治理结构 - 公司通过股东派出人员参与子公司经营管理决策 行使股东表决权 提出建议或提案等方式对子公司进行管理 [2] - 子公司应依法设立股东会 董事会及监事会 全资子公司可不设股东会 董事会 监事会 由公司通过股东决定 执行董事委派等方式行使管理职能 [4] - 公司享有按出资比例向子公司委派董事 监事或提名高级管理人员的权利 委派人员需忠实执行公司决议 维护公司利益 [5] 管理机构设置 - 公司总经理负责子公司事务管理 包括设立终止可行性研究 股权登记审查 重大事项管理等职能 [3] - 财务部依法行使财务监督权 人力资源部门负责业务培训 董事会秘书负责信息披露工作 [3] - 子公司设立需符合公司发展战略 建立现代企业制度 突出主营业务并具备核心竞争力 [3] 子公司设立流程 - 设立子公司需进行论证 董事会权限内由董事会审批 超权限需报股东会审批 涉及信息披露事项由董事会秘书履行披露义务 [4] - 总经理协调相关部门负责前期调研 需提交股权协议书草案 投资方资料 设立方案等材料供决策 [4] - 设立方案批准后由总经理指定部门协助完成筹建工作 登记后需将营业执照 股东名册等文件存档 [4] 三会管理机制 - 公司对控股子公司享有股利分配 股东会参与 股份转让 查阅资料 剩余财产分配等股东权利 [5] - 公司委派至子公司的董事 监事人数应占持股50%以上子公司董事会 监事会成员的二分之一以上 [5] - 控股子公司董事长原则上由公司推荐人选担任 总经理候选人由公司推荐并经子公司董事会聘任 [5] 生产经营控制 - 控股子公司需制定中长期发展规划 年度经营方案 投资计划等 经公司同意后提交子公司三会通过执行 [6] - 子公司需按公司要求定期报送各类统计报表 重大合同需经公司法律事务部门审核 [7] - 控股子公司安全生产需接受公司监督 严格执行事故汇报制度 禁止瞒报谎报事故 [7] 财务监督管理 - 控股子公司需与公司实行统一会计制度 公司财务部定期分析子公司月度 季度报告并委托审计 [8] - 控股子公司年度资金收支预算需经公司同意后提交三会通过 不得将银行存款进行抵押质押 [8] - 未经批准控股子公司不得提供对外担保或互相担保 需严格控制与关联方资金往来 [9][10] 投资管理要求 - 控股子公司改制 收购 投资等重大事项需事先报告公司 投资项目需经可行性论证后报公司审核 [11] - 获批投资项目需定期汇报进展 公司相关部门对工期 质量 预结算实施监督 [11] 人力资源管控 - 控股子公司需制定薪酬管理制度并报公司备案 参照行业水平结合经济效益确定 [12] - 需向公司报备年度人力资源计划 工资总额预算 季度报表等资料 [12] - 公司与子公司间人员调动需办理离职手续 派往子公司人员由公司统一管理并考核 [12] 信息披露规范 - 控股子公司需及时向公司报告重大事项 报备三会决议等文件 通报可能影响股价的事项 [13] - 公司委派至参股公司的人员需及时向董事会秘书报告可能对公司股价产生较大影响的事项 [13]

子公司管理基本原则 - 子公司发展战略需服从公司整体战略 实现协同发展和可持续发展 [1] - 公司通过股东会和董事会行使股东权利 包括资产收益 重大决策 管理者选择等 [2] - 子公司日常经营独立核算 自主经营 [2] - 子公司需按上市公司规范运作 建立完善内控体系 [2] 子公司治理结构 - 子公司需依法设立股东会 董事会和监事会 全资子公司可不设股东会 [3] - 子公司需完善公司章程 制定三会议事规则并报备 [3] - 公司有权检查子公司三会召开情况 查阅会议记录 财务资料等 [3] - 子公司重大交易需按章程实行授权审批 不得超范围经营 [3] 子公司设立与注销 - 子公司设立需符合战略统一原则 经总经理审批并报备多部门 [4] - 子公司股权处置行为需经总经理审批并报备相关部门 [4] - 不符合战略的子公司可申请清算注销 需经股东会审议 [4] 人事任命及考核 - 公司可向子公司委派董事 监事和高级管理人员 [5] - 委派人员需履行督促规范经营 协调工作 执行公司战略等职责 [5] - 委派人员绩效考核按公司或子公司制度执行 [5] 财务管理 - 子公司财务管理接受公司财务中心指导 实行统一会计政策 [6] - 公司财务中心负责指导子公司预算编制 财务报表审计等工作 [6] - 子公司需及时向公司报送会计报表 确保数据真实准确 [6] - 子公司重大财务事项需按管理制度办理 [6] 经营管理 - 子公司经营需符合公司发展战略 在规划框架下完善自身计划 [8] - 子公司需定期报送经营报表 重大事项需及时上报 [9] - 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查 [9] - 子公司关联交易需及时报告并履行审批程序 [9] 内部控制 - 子公司内控管理接受公司内审部指导 [11] - 子公司需设立独立内审部门或专职人员 [11] - 公司可定期对子公司审计 必要时聘请会计师事务所 [11] 信息披露 - 子公司信息报送需真实 准确 完整 及时 [12] - 子公司需建立重大信息保密制度 知情人负有保密义务 [12] - 公司董事会办公室统一负责信息披露事务 [12]

公司治理结构 - 子公司需依法设立股东会、董事会 全资子公司可仅设执行董事 [9] - 公司通过委派董事及高管实现对子公司的治理监控 委派人员需经董事长提名 [10][11] - 子公司重大决策事项需提前15日召开会议 会议记录需签字存档 [13][14] 管理体系建设 - 子公司需建立标准化管理体系框架 包括工作流程化、文件格式化等19项要求 [19] - 质量管理体系需与公司框架一致 小型子公司按部门标准执行 [20] - 技术管理体系需参照公司模板 分步实施建立 [22] 人力资源管理 - 子公司高管聘任按控股情况差异化执行 实际控制子公司需委派半数以上董事 [28] - 财务负责人实行垂直管理 3年轮岗一次 由公司直接委派 [28] - 员工入职需完成公司级培训 未经培训不得上岗 [29] 财务管理机制 - 子公司实行全面预算管理 固定资产购置需明细标价 [37] - 月度费用超2万元需审批 车辆购置需董事长特批 [37][41] - 资金实行收支两条线管理 收款账户余额定时归集至母公司 [39] 投资决策流程 - 所有对外投资项目无论金额均需母公司批准 [45] - 投资需经过可行性研究、董事会决议等六步流程 [46] - 禁止擅自进行股票、期货等高风险投资 [48] 信息披露要求 - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人 [50] - 需严格执行敏感信息排查、重大信息报告等四项制度 [49][51] - 内幕信息知情人需登记备案 禁止泄露未公开信息 [52] 审计监督机制 - 每年至少2次正式审计 包括财务审计和管理稽查 [57] - 离任高管必须接受审计 审计报告需当事人签字确认 [60] - 审计发现问题需在10个工作日内提交整改方案 [62]

子公司管理制度总则 - 制度旨在加强子公司管理，确保规范运作和风险控制，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 子公司范围涵盖全资及控股子公司，需制定实施细则并接受公司监督 [1][3] - 子公司享有法人财产权并承担资产保值增值责任，实行双线管理模式（业务归口公司部门，日常事务自主管理） [1][4][5] 子公司规范运作要求 - 子公司总经理需主导落实公司要求，定期召开规范运作检讨会，并确保战略执行及利益维护 [6] - 须及时向公司汇报经营业绩、财务状况、核心人员变动等重大事项 [7] - 高级管理人员任免及年度考评结果需报送公司，失职者可能被解聘或追责 [9][10] 人力与行政管理 - 公司人力行政中心统筹子公司人力管理，子公司经理级以上人员任免需报批 [8][9] - 严格执行档案印章管理，重要文件（营业执照、合同等）需在公司备份 [11][3] - 子公司合同文本需采用公司统一版本或经法务审核，技术/资金类合同需征求归口部门意见 [12] 研发技术管理 - 公司研究院主导子公司技术管理，统一管理知识产权申请及维护 [13][14] - 核心技术资料需定期存档至公司，核心技术人员须签订竞业禁止与保密协议 [15][17] - 重要知识产权转让或许可需经公司董事会或股东会批准 [18] 财务管理 - 公司财务中心监控子公司财务，子公司财务负责人由公司推荐 [19][20] - 会计核算需遵循《企业会计准则》及公司制度，定期报送报表并接受审计 [21][22] - 年度预算及资金计划需科学编制，公司担保事项需严格履行债务人职责 [23][24] 采购与信息管理 - 公司采购中心指导子公司采购策略，大宗采购及固定资产购置需报批 [25][26][27] - 供应商考核结果及价格变更需向公司报备 [28] - 公司数信中心统一规划信息系统，子公司需遵守保密制度并配合联网平台建设 [29][30][32] 投资与信息披露 - 子公司投资需可行性论证并按批准额度执行，禁止未经审批的金融投资 [33][34][36] - 重大事项（资产交易、担保等）需履行审批程序，达到标准时提交董事会审议 [37] - 子公司需配合信息披露管理，未经许可不得对外披露财务或经营数据 [38][40][41] 内审监督机制 - 公司内审部负责子公司全面审计（法律合规、内控执行、财务收支等） [42] - 不定期开展内控抽查并要求子公司提交整改报告，审计决定需限期执行 [43][44] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，由董事会负责解释及修订 [45][46]

子公司管理制度总则 - 公司为规范子公司管理制定本制度，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则，确保子公司合规运作[2] - 子公司定义包括全资子公司（持股100%）及控股子公司（持股50%以上或实际控制）[2] - 公司与子公司为平等法人关系，公司享有股东权利并承担监督义务，子公司需遵守上市公司治理及信息披露等制度[3] 人事管理 - 公司通过股东会委派或推荐子公司董事、监事及高管，人选需经总经理办公会审议[4] - 子公司高管需定期向公司汇报经营情况，重大事项需提前与公司沟通表决意见[4][5] - 子公司高管禁止从事竞争业务，离职后两年内不得参与同业投资[5] - 子公司关键岗位人事变动需向公司证券事务部及人事部门报备[6] 财务管理 - 子公司需执行统一财务制度，会计核算遵循《企业会计准则》并与公司保持一致[6] - 子公司财务负责人需监督财务运作，审核重要报表并实施年度财务计划[6] - 子公司需及时报送会计报表，严禁未经批准对外担保及非经营性关联资金往来[7][8] 经营决策管理 - 子公司需根据公司总体计划制定年度经营目标，重大投资需履行可行性研究及报批程序[8][9] - 子公司涉及资产交易、对外投资、担保等14类事项需事先书面报公司审批[9] - 越权经营造成损失的责任人将面临处分及赔偿责任[9] 信息披露管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，需确保信息真实准确并及时报送[9] - 子公司股东会决议、重大事项（如投资、担保、诉讼等）需在第一时间报告董事会秘书[10][15] - 子公司高管严禁泄露内幕信息或参与操纵股价[10] 审计监督与考核 - 公司内审部定期对子公司执行审计，内容包括制度执行、经营业绩及高管经济责任[11] - 子公司需配合审计并提供完整资料，限期整改审计发现问题[11][12] - 公司建立子公司绩效考核制度，年度考核结果与高管奖惩挂钩[12] 附则 - 本制度未尽事项按国家法律法规及《公司章程》执行，由董事会负责解释[14][16] - 制度自董事会审议通过后生效，修改时需履行相同程序[16]

子公司管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护投资者利益，促进规范运作和健康发展 [1] - 子公司包括全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股50%以上或实际控制） [1] - 公司对子公司行使重大事项管理权，并负有指导、监督和相关服务的义务 [1][4] 子公司规范运作 - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会，完善法人治理结构，确保三会合法运作和科学决策 [3] - 公司有权向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，其提名需按公司制度进行 [3] - 子公司董事、监事及高级管理人员需严格遵守法律和章程，履行忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利 [4] 子公司经营管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划，在公司框架下细化自身规划 [5] - 公司向子公司下达年度经济指标（如主营业务收入、实现利润等），子公司需制定具体实施方案并报公司审批 [5] - 子公司总经理需编制年度工作报告及下一年度经营计划，提交子公司董事会和股东会批准 [6] 子公司投资决策管理 - 子公司需完善投资决策程序和管理制度，加强风险控制，投资项目需编写可行性分析报告并履行审批程序 [6] - 投资项目审批程序包括可行性论证、总经理办公会讨论、公司审核及子公司董事会或股东会审议 [7] - 子公司原则上不得进行股票、期货、期权等衍生产品投资，若需进行需提请股东会审议批准 [7] 子公司财务及资金管理 - 子公司需遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一会计制度，公司财务部负责指导和监督 [8] - 子公司需严格控制与关联方资金往来，避免非经营占用，如发生异常需依法追究相关人员责任 [8] - 子公司需实施对外借款时需进行可行性论证，报公司审批后按子公司董事会或股东会决议执行 [9] 子公司内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计，内容包括管理制度执行、内控制度建设、财务收支等 [10] - 子公司需配合审计工作，提供所需资料，不得敷衍和阻挠 [10] - 审计结束后，公司出具审计报告并提出整改意见，子公司需认真执行 [10] 子公司信息披露管理 - 子公司需严格按照公司信息披露管理制度，及时报告重大事项并履行保密义务 [11] - 子公司董事长或执行董事为信息披露第一责任人，需指派专人负责信息披露文件管理 [11] 附则 - 本制度适用于公司在中国大陆境内的子公司，经股东大会审议通过后生效 [11] - 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [11]