公司重大资产重组交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳丰瑞氟业有限公司69.8959%的股权 对应15,000万元出资额 交易对方为王中喜 王琛及上海柏帝投资管理有限公司 [5][10] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成 购买资产不以募集配套资金为前提 [5] - 购买资产的股份发行价格为8.60元/股 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [11] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100% 发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30% [32] - 募集配套资金拟用于支付现金对价 中介费用 标的项目建设 补充流动资金及偿还债务等 其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集总额的50% [36] 交易进程与审批状态 - 公司第六届董事会第四次会议于2026年2月9日召开 审议通过了本次交易相关全部议案 表决结果为同意13票 反对0票 弃权0票 [1][3][6] - 本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市 公司控制权不会发生变更 [48] - 因交易对方在交易完成后预计持有公司股份比例将超过5% 本次交易构成关联交易 [51] - 所有议案尚需提交公司股东会审议 且交易需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [4][44][47][50] - 鉴于相关审计 评估工作尚未完成 公司董事会决定暂不召开股东会 待完成后另行召开董事会及股东会审议 [80][85] 交易相关安排与历史情况 - 交易对方通过本次购买资产获得的新增股份自发行结束之日起锁定12个月 [15] - 募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束之日起锁定6个月 [34] - 标的资产过渡期内产生的盈利由交易后全体股东共享 产生的亏损由出售方以现金全额补偿给公司 [19] - 公司在本次交易前12个月内 已于2025年8月以30,000万元人民币增资参股丰瑞氟业 获得其15.7895%股权 该交易需纳入本次交易相关指标累计计算范围 [67] - 在本次交易信息公布前20个交易日内 公司股票价格在剔除大盘和行业因素后累计涨跌幅未超过20% 不存在异常波动 [64] 公司股票停复牌及其他事项 - 公司股票因筹划本次交易自2026年1月29日开市起停牌 并于2026年2月10日开市起复牌 [88][89][90] - 公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分已完成 105名激励对象缴纳了356.3135万股限制性股票认购款 合计22,768,432.65元 该部分股份将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股 [92][93]

董事会会议决议 - 公司于2026年2月6日召开第四届董事会第十四次会议，应出席董事7人，实际出席7人，会议召集召开符合法律法规及公司章程规定 [2] - 会议审议通过补选职工代表董事王胜先生为第四届董事会战略委员会委员，与池骋先生、崔孙良先生共同组成该委员会，任期至第四届董事会届满 [3] - 会议审议通过修订公司《印章管理制度》的议案 [5] - 会议审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 [6] - 会议审议通过关于调整使用暂时闲置的自有资金进行委托理财额度的议案，将最高额度从不超过2.5亿元人民币调整至不超过3亿元人民币 [8][19][20] 限制性股票回购注销 - 回购注销原因为2024年限制性股票激励计划中1名激励对象因被动离职不再具备资格，涉及股票数量为6,000股 [11][38] - 本次回购价格为9.47元/股加上中国人民银行同期贷款利息之和，支付款项总额为56,820元加上同期贷款利息，资金来源于公司自有资金 [32][40][41] - 回购注销的6,000股约占激励计划授予总数217.0103万股的0.28%，约占公司截至2026年2月5日总股本114,726,119股的0.0052% [39] - 回购注销完成后，公司总股本将从114,726,119股减少至114,720,119股，注册资本相应从114,726,119元减少至114,720,119元 [12][41] - 公司已就本次注册资本减少事项通知债权人，债权人可在规定期限内要求公司清偿债务或提供担保 [12] 委托理财额度调整 - 公司董事会同意将使用暂时闲置自有资金进行委托理财的最高额度从不超过2.5亿元人民币调整至不超过3亿元人民币 [19][21][23] - 调整后的委托理财使用期限自2026年2月6日起至2026年12月8日止，在额度及期限内资金可循环滚动使用 [20][22] - 委托理财资金用于投资我国市场信用级别较高的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构发行的中低风险理财产品 [21] - 公司表示本次调整旨在提高自有资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司日常经营资金需求和主营业务正常发展 [21][28]

文章核心观点 - 哈尔滨三联药业股份有限公司完成了2022年限制性股票激励计划中，因一名激励对象主动离职而触发的部分限制性股票回购注销程序，此次操作涉及3，000股，回购价格为6.48元/股，公司总股本因此发生微小变动 [2][9][10] 公司2022年限制性股票激励计划历史沿革 - 2022年7月29日，公司董事会和监事会审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关管理办法 [3] - 2022年8月16日，相关激励计划议案经公司2022年第二次临时股东大会审议通过 [4] - 2022年9月30日，公司向175名激励对象授予6，775，183股限制性股票，授予价格为6.98元/股 [5] - 2023年，因7名激励对象离职，公司回购注销了170，000股限制性股票 [6] - 2024年，因1名激励对象离职，公司回购注销了32，500股限制性股票 [7] - 2025年，因1名激励对象离职，公司审议通过回购注销3，000股限制性股票 [8] 本次回购注销具体事项 - **回购原因**：根据激励计划规定，激励对象主动离职后，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销 [9] - **回购数量与价格**：本次回购注销涉及1名激励对象，合计3，000股，占公司回购注销前总股本的0.0009%，回购价格经调整后为6.48元/股 [2][10] - **资金来源与总额**：回购总价款为19，440元，资金来源为公司自有资金 [2][10] - **办理完成情况**：本次限制性股票回购注销事宜已于2026年2月6日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认办理完成 [2] 本次回购注销对公司股本的影响 - **股本变动**：本次回购注销完成后，公司总股本由316，357，550股减少至316，354，550股 [2][11] - **财务影响**：本次回购注销股份数量占比较小，为0.0009%，不会对公司主要财务指标及日常经营产生重大影响 [12] 相关程序与后续安排 - **债权人通知**：公司已按规定刊登减资公告，在45天公告期内未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求 [2] - **验资情况**：上会会计师事务所出具验资报告，审验了公司截至2025年11月24日的注册资本及本次回购款项支付情况 [12] - **后续事项**：公司将及时办理股份注销登记相关的工商变更登记及备案手续 [12]

公司股权激励计划概要 - 公司公布2026年限制性股票激励计划 拟授予激励对象450万股限制性股票 约占公告时公司股本总额的4.73% [1] - 首次授予部分为360万股 约占公司股本总额的3.79% 占本次授予权益总额的80.00% [1] - 预留部分为90万股 约占公司股本总额的0.95% 占本次授予权益总额的20.00% [1]

公司股权激励计划公告 - 山东联科科技股份有限公司于2026年1月27日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案 [1] - 公司根据相关法律法规，在内部对激励计划拟授予的激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2026年1月27日至2026年2月5日，公示方式为公司内部公示栏 [1][2][3] - 在公示期内，公司未收到员工对激励对象提出的任何异议 [5] 激励对象核查情况 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象名单、身份证件、劳动合同及任职情况等信息 [6] - 核查意见确认，列入激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定的条件 [6] - 激励对象均为公司及下属子公司在任的董事、高级管理人员及核心骨干人员，其基本情况属实 [6] 激励对象资格确认 - 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的任何不得成为激励对象的情形，例如最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或受到行政处罚等 [7] - 激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [8] - 董事会薪酬与考核委员会最终认定，激励对象符合相关法律法规要求，作为本次激励计划的激励对象合法、有效 [8]

公司治理与股东会决议 - 公司于2026年2月5日以现场与网络投票相结合的方式召开了2026年第一次临时股东会，会议由第十届董事会召集，董事长杨一主持，会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [5][7][8][9] - 出席本次股东会的股东及股东代表共计457人，代表有表决权股份200,858,949股，占公司有表决权股份总数1,303,158,541股的15.4132%，其中中小投资者共456人，代表股份14,812,437股，占比1.1367% [10] - 会议审议并通过了全部四项提案，未出现否决提案或变更以往决议的情形 [3][4][11] 具体议案表决结果 - **议案一：关于为公司和董事、高级管理人员等购买责任险的议案** 获得通过，总表决同意股数199,029,953股，占比99.0894%，中小投资者同意比例87.6523% [11][12] - **议案二：关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案** 获得通过，总表决同意股数199,532,124股，占比99.3394%，中小投资者同意比例91.0425% [12] - **议案三：关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案** 获得通过，总表决同意股数199,560,357股，占比99.3535%，中小投资者同意比例91.2331%，该议案为特别决议事项，获出席会议有效表决权股份总数三分之二以上通过 [13] - **议案四：关于公司拟发行境外债券的议案** 获得通过，总表决同意股数199,531,219股，占比99.3390%，中小投资者同意比例91.0364%，该议案为特别决议事项，获出席会议有效表决权股份总数三分之二以上通过 [14][15] - 议案四为控股股东云南合奥产业合伙企业（有限合伙）于2026年1月26日提请增加的临时提案 [2] 限制性股票回购注销与减资 - 公司决定回购注销一名因个人原因被解除劳动关系而不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股，回购价格为4.30元/股 [17] - 本次回购注销完成后，公司注册资本将从1,303,158,541元减少至1,303,108,541元，总股本相应从1,303,158,541股减少至1,303,108,541股 [18] - 公司已依法启动债权人通知程序，债权人可自2026年2月6日起45天内向公司申报债权，要求清偿债务或提供相应担保 [19][20]

核心观点 - 金山办公完成了2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划中部分限制性股票的归属登记，总计192,828股股票将于2026年2月12日上市流通，占归属前公司总股本的0.0416% [2][31] - 本次归属涉及多个激励计划的不同归属期，表明公司的长期股权激励计划正在按既定时间表稳步执行，旨在绑定核心人才 [2][31] - 归属完成后，公司总股本由463,179,293股增加至463,372,121股，控股股东及实际控制人未发生变更 [33] - 根据公司2025年第三季度报告数据测算，本次归属的股票数量较小，对最近一期基本每股收益的摊薄影响有限，不会对财务状况和经营成果构成重大影响 [35] 本次股权激励归属详情 - **上市流通总量**：本次上市流通的股票数量为192,828股 [2] - **股票来源与认购方式**：股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股，认购方式为网下 [2][29] - **上市流通日期**：2026年2月12日 [3][31] - **各计划具体归属数量**： - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第三个归属期：2,210股 [2][31] - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期：62,050股 [2][31] - 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期：64,548股 [2][31] - 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期：64,020股 [2][31] - **各计划归属人数**： - 2022年计划首次授予部分第二类激励对象第三个归属期：3人 [28] - 2022年计划预留授予部分第三个归属期：23人 [30] - 2023年计划预留授予部分第二个归属期：19人 [31] - 2024年计划预留授予部分第一个归属期：24人 [31] 决策程序与历史执行情况 - **2022年激励计划**：该计划于2022年3月23日经董事会审议通过草案，并于2022年4月28日经股东大会审议通过 [3][6]，后续已完成了多次归属，例如2023年5月24日完成首次授予部分第一类激励对象第一个归属期250,470股的登记 [8] - **2023年激励计划**：该计划于2023年4月19日经董事会审议通过草案，并于2023年6月6日经股东大会审议通过 [15][18]，其首次授予部分第一个归属期257,169股已于2024年7月12日完成登记 [20] - **2024年激励计划**：该计划于2024年4月23日经董事会审议通过草案，并于2024年5月28日经股东大会审议通过 [23][24]，其首次授予部分第一个归属期258,390股已于2025年6月6日完成登记 [26] - **程序完备性**：各激励计划均履行了董事会、监事会、股东大会审议、独立董事发表意见、激励对象名单公示等完整决策及信息披露程序 [3][4][5][6][15][16][23][24] 对公司股本与财务的影响 - **股本结构变动**：本次归属后，公司总股本由463,179,293股增加至463,372,121股 [33] - **股权结构稳定性**：本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [33] - **对每股收益的影响**：以公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润1,178,437,522.70元计算，归属前基本每股收益为2.55元/股，本次归属后总股本增加至463,372,121股，将导致基本每股收益被相应摊薄 [35] - **整体影响评估**：本次归属股票数量占归属前总股本比例仅为0.0416%，公司认为不会对最近一期财务状况和经营成果构成重大影响 [35] 股份流通限制 - **董事及高管减持限制**：作为激励对象的公司董事和高级管理人员，在任职期间及离职后6个月内，其股份减持需遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规关于减持比例（每年不超过所持股份的25%）和窗口期的规定 [32] - **短线交易限制**：董事及高级管理人员及其关联方若在6个月内买卖公司股票，所得收益将归公司所有 [32] - **法规遵循**：激励对象转让股份需遵守届时有效的所有相关法律法规及公司章程的规定 [32]

公司2026年限制性股票激励计划进展 - 公司于2026年1月26日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案 [1] - 公司于2026年1月27日在上海证券交易所网站披露了激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单等公告 [1] 激励对象公示情况 - 公司于2026年1月27日至2026年2月5日，在公司内部公示栏对拟激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示 [2] - 截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议 [2] 激励对象核查方式与意见 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的名单、身份证件、劳动合同及在公司担任的职务 [3] - 核查意见确认激励对象具备相关法律法规及公司章程规定的任职资格，且基本情况属实 [4] - 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任何情形 [4] - 激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含独立董事 [5] - 薪酬与考核委员会认为激励对象符合所有规定条件，作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效 [5]

关于2025年限制性股票激励计划预留授予登记完成 - 公司完成了2025年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作，新增股份上市日为2026年2月9日 [1][2] - 本次预留授予共向4名激励对象定向发行新增股份67.20万股，授予价格为12.98元/股 [2][6] - 激励对象认购总金额为8,722,560.00元，其中新增股本672,000.00元，资本公积增加8,050,560.00元，公司总股本增至87,122,184股 [11][15] 股权激励计划审批与执行流程 - 激励计划于2025年4月18日经董事会、监事会审议通过草案，并于2025年5月19日经2024年年度股东大会审议通过 [2][3] - 公司于2025年12月16日召开董事会，审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 [5][6] - 授予登记完成后，立信会计师事务所出具了验资报告，确认了认购资金到位 [11] 限制性股票授予具体安排 - 本次授予的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股 [2][6] - 预留授予的限制性股票设有限售期，分别为授予日起12个月和24个月 [6] - 限售期满后，满足解除限售条件的股份可办理解除限售，未满足条件的将由公司按授予价格回购注销 [6][7][8] 公司层面与个人层面绩效考核要求 - 公司层面考核2026-2027会计年度的净利润和营业收入指标，具体目标未在公告中披露 [9] - 计算净利润时，将剔除本次及其他员工激励计划产生的股份支付费用影响 [9] - 若公司当期业绩未达考核目标，所有激励对象对应年度的限制性股票均不得解除限售并由公司回购 [10] - 激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”，仅当公司业绩达标且个人考核“合格”时，方可按规定比例解除限售 [11] 股权激励对公司财务与股权结构的影响 - 本次授予完成后，公司总股本由86,450,184股增加至87,122,184股 [15] - 按新股本摊薄计算，公司2024年度每股收益为0.15元/股 [15] - 本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致控股股东及实际控制人控制权发生变化 [14][15] - 本次股权激励所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金 [16] 关于变更审计机构项目合伙人 - 公司2025年度审计机构立信会计师事务所因内部工作调整，将原项目合伙人孙峰更换为吕爱珍 [17][18] - 新任项目合伙人吕爱珍于2010年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，近三年承做3家上市公司审计报告 [19] - 公司认为此次变更事项不会对2025年财务报表审计工作产生不利影响 [20]

公司核心事件 - 公司因完成2020年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期的股份登记，导致总股本增加，从而触发了可转换公司债券“睿创转债”转股价格的调整 [2][6] - 本次限制性股票归属登记已于2026年2月4日完成，公司总股本从460,238,329股增加至460,441,639股，新增203,310股 [2][8] - 因上述股本变动，“睿创转债”的转股价格由39.13元/股小幅下调至39.12元/股，调整自2026年2月9日起生效 [6][8] 可转债转股价格调整详情 - 转股价格调整依据为公司《可转换公司债券募集说明书》的规定，当公司发生增发新股等情况时，需依次对转股价格进行调整 [3][4] - 本次调整适用增发新股的公式：P1 = (P0 + A × k) / (1 + k)，其中P0为调整前转股价39.13元/股，k为增发新股率0.0442%，A为增发新股价19.305元/股 [8] - 经计算，调整后转股价格P1约为39.12元/股，睿创转债于2026年2月6日停止转股，2026年2月9日起恢复转股 [8] 股权激励归属具体情况 - 本次归属为2020年限制性股票激励计划预留授予部分的第四个归属期，归属股份数量为203,310股，归属价格为19.305元/股 [8][13] - 本次归属的激励对象共计27名，股份来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [23][25] - 本次归属的股份上市流通日期为2026年2月10日，上市流通总数为203,310股 [13][14][23] 股权激励计划历史与决策程序 - 公司2020年限制性股票激励计划于2020年7月23日经2020年第一次临时股东大会审议通过 [17] - 该激励计划预留授予部分于2021年7月15日经董事会审议通过授予，授予价格经调整为19.86元/股 [19] - 历次归属期均履行了相应的董事会、监事会审议程序，并获得了独立董事意见及律师法律意见书 [15][19][20][21][22] 本次归属的财务与股本影响 - 本次归属共收到27名员工入股款3,924,899.58元，其中计入股本203,310.00元，计入资本公积3,721,589.58元 [25] - 归属完成后，公司总股本增至460,441,639股，但控股股东及实际控制人持股不变，控制权未发生变更 [24] - 本次归属股份占归属前总股本比例为0.04%，公司预计不会对最近一期财务状况及经营成果构成重大影响，但会导致基本每股收益被轻微摊薄 [26]