董事会会议召开情况 - 第七届董事会第二十三次临时会议于2025年9月15日以通讯方式召开并进行表决 [2] - 会议通知于2025年9月10日以电子邮件方式发出 [2] - 会议应收到表决票6张 实际收到表决票6张 [2] 董事会会议审议情况 - 会议以6票同意 0票反对 0票弃权审议通过预留限制性股票授予议案 [3] - 议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过 [4] - 公司董事管理先生和张静女士作为激励对象对本议案回避表决 [5] 激励计划基本概况 - 激励工具为限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [9] - 激励对象包括公司董事 高级管理人员和核心骨干人员 [9] - 预留激励对象在股东大会批准后12个月内确定 [10] 授予规模与结构 - 激励计划授予总量不超过1,290万股 占公司股本总额168,950.78万股的0.764% [10] - 首次授予1,102.75万股 占股本总额0.653% 占授予权益总额85.48% [10] - 预留授予187.25万股 占股本总额0.111% 占授予权益总额14.52% [10] 授予价格调整 - 首次授予价格由18.20元/股调整为17.335元/股 [20] - 预留授予价格为15.75元/股 [11] - 调整原因为公司完成2024年度利润分配 [20] 授予对象变动 - 首次授予激励对象由344人调整为332人 [21] - 12名激励对象自愿放弃认购14.5万股 [21] - 首次授予限制性股票由1,102.75万股调整为1,088.25万股 [21] 本次预留授予详情 - 预留授予日为2025年9月15日 [27] - 授予数量187.25万股 授予价格15.75元/股 [27] - 授予人数67人 股票来源为定向发行A股 [27] 授予价格确定依据 - 授予价格不低于董事会决议公布前1个交易日股票交易均价25.31元/股的60% [27] - 不低于前20个交易日股票交易均价26.24元/股的60% [27] - 实际授予价格15.75元/股符合上述要求 [27] 解除限售安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月 [12] - 设置公司层面 业务单元及子公司层面和个人层面三级绩效考核 [13][14] - 未达到考核目标的限制性股票由公司按授予价格与市场价孰低值回购 [14] 财务影响分析 - 股份支付费用将在限售期各资产负债表日确认 [29] - 预留授予187.25万股限制性股票将产生会计成本 [29] - 具体成本金额需根据实际生效和失效权益数量确定 [29] 资金安排与用途 - 激励对象认购资金全部以自筹方式解决 [30] - 公司不为激励对象提供任何形式财务资助 [30] - 募集资金将用于补充流动资金 [30] 审批程序履行 - 激励计划已获得国务院国资委批复同意 [17] - 经过公司董事会 监事会和股东大会审议通过 [15][18] - 履行了内部公示和自查报告等程序 [17][18] 专业机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为授予条件已成就 [31] - 法律顾问认为预留授予符合相关规定 [33] - 独立财务顾问确认授予程序符合法律法规要求 [34]

股东大会召开情况 - 会议于2025年9月15日通过现场与网络投票结合方式召开 现场会议地点为安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路369号公司会议室 [3][4] - 总出席股东85人 代表股份104,822,458股 占公司有表决权股份总数的57.2680% 其中现场投票股东2人代表股份63,877,667股(34.8985%) 网络投票股东83人代表股份40,944,791股(22.3695%) [4] - 中小股东出席82人 代表股份16,594,841股 占比9.0663% 全部通过网络投票参与 [5] 议案表决结果 - 《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》获普通决议通过 需有效表决权股份总数1/2以上同意 [7] - 《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》获特别决议通过 需2/3以上表决权通过 关联股东宁波雪祺企业管理合伙企业(有限合伙)持有11,266,667股回避表决 [7] - 《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》获特别决议通过 需2/3以上表决权支持 [7][8] 回购注销及注册资本变更 - 因1名激励对象离职 回购注销8,000股限制性股票 回购价格调整为7.17元/股 [11] - 回购完成后总股本从183,038,400股减至183,030,400股 注册资本相应由183,038,400元变更为183,030,400元 [11] - 债权人可在2025年9月16日至10月30日期间通过现场/邮寄/电子邮件方式申报债权 需提供债权债务关系证明文件 [12][13][14][15] 法律合规性 - 股东大会召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程规定 [4][8] - 北京市嘉源律师事务所出具法律意见书 确认会议程序及表决结果合法有效 [8]

股权激励计划执行情况 - 公司完成2024年限制性股票激励计划第一个归属期股份登记 共归属1,499,100股 占归属前总股本比例约1.63% [3][13] - 本次归属涉及71名激励对象 原计划73名激励对象中有2人因离职丧失资格 其已获授股票作废处理 [8] - 股票来源为定向发行A股普通股 上市流通日期为2025年9月18日 不涉及董事及高级管理人员限售安排 [7][9] 资金募集与财务影响 - 71名激励对象以货币资金缴纳出资总额20,612,625元 其中新增股本1,499,100元 资本公积增加19,113,525元 [11] - 归属后总股本增至93,316,713股 预计使2025年1-6月基本每股收益从-0.323元/股进一步摊薄 但对当期财务状况无重大影响 [12][13] 决策程序与时间节点 - 激励计划于2024年4月25日经第四届董事会第二十三次会议审议通过 并于2024年5月24日获年度股东大会批准 [4][5] - 2024年5月24日第五届董事会第一次会议审议通过授予议案 2025年4月22日董事会确认第一个归属期符合条件 [6][7] - 2025年6月6日第五届董事会第六次会议调整授予价格 最终归属登记手续由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 [7][11]

股东会决议情况 - 2025年第三次临时股东会于2025年9月15日在陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司会议室召开 以现场投票和网络投票相结合方式进行表决 [2] - 会议审议通过四项议案 包括《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》和《2025年限制性股票激励计划》相关三项议案 所有议案均获通过且无被否决议案 [4][5] - 出席会议董事8人全部到场 董事会秘书程硕出席 其他高管列席会议 北京市金杜律师事务所对会议程序出具合法有效的见证意见 [3][7] 限制性股票激励计划实施 - 公司于2025年9月15日向324名激励对象首次授予50.76万股限制性股票 约占公司股本总额8,594.7726万股的0.59% 授予价格为149.09元/股 [17][23] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干 不含独立董事及持股5%以上股东相关方 其中包含1名中国台湾籍员工潘彦廷 [25][27] - 本次激励计划有效期最长72个月 授予日起12个月后分次归属 归属安排需避开定期报告公告前等敏感期 [24] 内幕信息管控情况 - 公司对激励计划内幕信息知情人在草案披露前6个月内买卖股票情况进行自查 经中国证券登记结算公司查询证明 所有核查对象均不存在买卖公司股票行为 [12][13] - 参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月均未卖出公司股票 公司严格执行信息保密登记制度 [29][13] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算股份支付费用 授予日标的股价为365.10元/股 无风险利率区间为1.4000%-1.4973% 历史波动率区间为15.8026%-20.0471% [31][32] - 假设全部限制性股票符合归属条件 首次授予部分股份支付费用总额将在经常性损益中列支 具体摊销情况需以审计报告为准 [33][36] - 本次激励计划预计对公司经营业绩产生正向影响 通过激发员工积极性提升经营效率 [36] 法律程序履行 - 激励计划已履行董事会、股东会审议程序 并于2025年8月30日至9月8日完成激励对象公示 未收到异议反馈 [17][18] - 北京市金杜律师事务所出具法律意见书 确认公司已取得必要批准与授权 授予程序符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [37][40]

股权激励计划执行情况 - 公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作 归属日期为2025年9月12日[3][19] - 本次归属限制性股票合计72.70万股 其中首次授予部分归属61.60万股 预留授予部分归属11.10万股[2] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 归属后公司股本总数不发生变更[13][18] 激励对象归属细节 - 本次归属涉及激励对象合计28人 其中首次授予部分归属25人 预留授予部分归属11人 有8人同时参与两个部分的归属[14] - 公司收到28名激励对象缴纳的出资款合计4,958,140元 全部为货币形式出资[19] - 出资款中低于库存股回购成本的4,717,877.46元冲减公司资本公积[19] 历史决策程序 - 激励计划于2022年8月2日经股东大会审议通过[7] - 董事会和监事会分别在2022年7月14日、7月18日、8月17日以及2023年7月18日、9月12日等多次会议中审议通过相关调整及归属议案[3][4][7][8][9] - 独立董事对各项议案均发表同意意见 监事会对激励对象名单进行核查并出具核查意见[3][4][7][8][9] 董事及高管持股限制 - 担任董事和高级管理人员的激励对象 在任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%[15] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[15] - 若在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有[15]

股份性质变更及激励计划进展 - 公司于2025年8月5日向47名激励对象授予144.00万股限制性股票 授予价格为6.86元/股 [1] - 激励对象已完成缴款 认购款总额为9,878,400.00元 无激励对象放弃认购 [2] - 股份来源为公司从二级市场回购的A股普通股 将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股 [2] 股本结构变动 - 股份性质变更前股本结构数据截至2025年9月15日 [3] - 最终股本结构变动以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明为准 [3] - 公司将及时办理限制性股票登记工作并履行信息披露义务 [3]

公司治理调整 - 董事王霁因内部工作调整辞去董事职务 辞职后仍担任公司其他职务 [2] - 王霁辞职未导致董事会人数低于法定要求 不影响董事会正常运作和公司经营 [3] - 职工代表大会选举白刚为职工代表董事 白刚具有生产管理背景 2008年加入公司 2018年起任生产总监 [4][8] - 董事会专门委员会完成调整 审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会均由独立董事过半数并担任召集人 [5][6] 股东大会决议 - 2025年第一次临时股东大会于9月15日召开 采用现场和网络投票结合方式 9名董事中8人出席 3名监事全部出席 [10][11][12] - 全部议案获得通过 包括2025年度中期分红方案和2025年限制性股票激励计划相关三项议案 [13] - 特别决议议案包括限制性股票激励计划草案和取消监事会并修改公司章程议案 均获三分之二以上表决通过 [15] - 股东大会由北京市中伦（深圳）律师事务所见证 程序符合法律法规和公司章程规定 [17] 董事会决议 - 第二届董事会第十四次会议于9月15日召开 全部9名董事出席 [21] - 会议全票通过选举审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会委员的三项议案 [22][23][25][24][26] 内幕信息管理 - 公司对限制性股票激励计划内幕信息知情人进行登记和自查 自查期间为2025年5月19日上市日起至8月27日 [29] - 中国证券登记结算公司查询显示所有核查对象在自查期间均无买卖公司股票行为 [29] - 未发现内幕信息泄露或利用内幕信息交易的情况 [30]

股权激励计划解除限售情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就 [3][24][33] - 符合解除限售条件的激励对象共1,568名 可解除限售的限制性股票数量为37,600,462股 占目前公司总股本的1.43% [3][24][37] - 监事会确认公司解除限售考核期内达到预设业绩目标 解锁程序符合法律法规和公司章程规定 [14][15][39] 限制性股票回购价格调整 - 因2024年度权益分派实施每股派发现金红利0.1元（含税） 限制性股票回购价格由5.17元/股调整为5.07元/股 [4][42][54] - 价格调整依据激励计划规定及2022年第二次临时股东大会授权 采用公式P＝P0-V进行计算（P0为调整前价格 V为每股派息额） [4][54][57] - 调整后的回购价格适用于本次限制性股票回购注销操作 [42][54][57] 部分限制性股票回购注销 - 对142名因工作调整或个人绩效考核不达标的激励对象进行股份回购注销 其中离职70人 个人层面考核不达标72人 [7][42][43] - 回购注销股份数量合计1,786,669股 占公司回购前总股本的0.07% [7][42][56] - 回购资金总额约为9,058,411.83元 全部为公司自有资金 [42][55][58] 股本结构变动影响 - 本次回购注销完成后 公司总股本将由2,636,612,697股减少至2,634,826,028股 [42][56][58] - 回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 公司股权分布仍具备上市条件 [56][58][59] - 本次操作不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [57][58][59] 相关决策程序履行情况 - 本次解除限售及回购注销事项已经第八届董事会第十八次临时会议和第八届监事会第十次临时会议审议通过 [3][33][42] - 关联董事陈平绪 吴敌 宁红涛 陈年德 李鹏 李华祥在审议相关议案时均回避表决 [3][5][33] - 议案尚需提交公司股东大会审议 并已获得广东南国德赛律师事务所出具的法律意见书确认程序合规 [7][40][59]

公司股权激励计划 - 公司于2025年9月15日召开第五届董事会第十次会议审议通过限制性股票激励计划授予事项 [2] - 授予日确定为2025年9月15日并以4.26元/股价格向133名激励对象授予608.75万股限制性股票 [2]

股权激励计划概述 - 公司拟授予470万股限制性股票 占股本总额3.92% [1] - 授予价格确定为每股11.99元 [1] - 计划有效期最长不超过48个月 [1] 实施安排 - 激励计划自限制性股票登记完成之日起生效 [1] - 计划持续至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕 [1]