减少注册资本 - 公司回购注销190.75万股限制性股票，占公司总股本的0.0513% [1] - 公司已发行股份总数由3,718,739,060股减少至3,716,831,560股 [1] - 公司注册资本相应由3,718,739,060元减少至3,716,831,560元 [1][2] 修订《公司章程》 - 删除监事会及监事相关规定，由董事会审计委员会履行原监事会职权 [2][8] - 将股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1% [7] - 将“股东大会”表述调整为“股东会” [8] - 增加设立职工董事的规定 [3] - 新增控股股东和实际控制人义务、独立董事及董事会专门委员会相关章节 [5][6] - 调整股东会及董事会部分职权 [4] 公司治理制度调整 - 制定《董事和高级管理人员离职管理制度》等2项新制度 [9] - 修订《股东大会议事规则》等29项现有制度 [9] - 废止《监事会议事规则》等2项制度 [9] - 部分制定及修订的制度尚需提交公司股东大会审议 [9]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 9 月 29 日召开九 届三十一次董事会、九届二十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制 性股票的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，部分 激励对象因离职或岗位调整等，公司需对其所持有的全部或部分未解锁限制性股 票进行回购注销，合计 190.75 万股，占公司总股本的 0.0513%。现将相关事项 公告如下： 一、限制性股票激励计划简述 （一）2023 年 9 月 20 日，公司召开九届五次董事会和九届五次监事会，审 议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司 监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2023 年 9 月 21 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 了《关于独立董 ...

限制性股票授予 - 2023年10月16日向229名激励对象首次授予11,846万股，价格3.66元/股，12月1日上市[12][13] - 2024年8月1日向38名激励对象预留授予836.40万股，价格3.40元/股[14] 限制性股票回购注销 - 2024年拟回购注销940.60万股，占总股本0.25%[13] - 2025年拟回购注销2,043.75万股，占总股本0.55%[16] 限制性股票解除限售 - 2024年12月13日为201名激励对象3,136.80万股解除限售[14] - 2025年2月21日为15名激励对象1,052万股解除限售[15][16] - 2025年9月29日同意为35名激励对象办理解除限售[17] - 本次拟为35人解除355.80万股，占总股本0.0957%[22] 业绩情况 - 2024年度扣非净利润2,071,861,888.77元，定比基数增长率约12%，不低于对标均值[20] 业绩考核目标 - 本激励计划预留授予2024年定比基数增长率目标不低于35%或不低于对标均值[20] 解锁比例与时间 - 预留授予第一个解除限售比例为50%，12 - 24个月内[19] - 预留授予第二个解除限售比例为50%，24 - 36个月内[19] 激励对象情况 - 总会计师马玉莹获授90万股，本次解锁45万股，比例50%[22] - 34名人员获授633.60万股，本次解锁310.80万股，比例49.05%[22] - 激励对象不包括独董、监事及大股东等相关人员[23]

激励计划关键时间 - 2023年9月20日召开九届五次董事会和监事会审议激励计划议案[2] - 2023年9月21日披露独立董事公开征集投票权公告[3] - 2023年9月21 - 30日公示激励对象名单[4] - 2023年10月16日召开2023年第五次临时股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2024年8月1日召开九届十五次董事会和监事会审议授予预留限制性股票议案[5] - 2024年12月13日召开九届二十次董事会和监事会同意为201名激励对象办理解除限售[6] - 2025年2月21日召开九届二十二次董事会和监事会同意为15名激励对象办理解除限售[7] - 2025年9月29日召开九届三十一次董事会和监事会同意为35名激励对象办理解除限售[7] 激励计划数据 - 本次拟解锁35人，可解除限售355.80万股，占总股本0.0957%[2][10][15][17] - 2024年实现扣非净利润2,071,861,888.77元，定比基数增长率约12%[9] - 2024年定比基数增长率目标不低于35%或不低于同行业对标公司均值[9] - 2023年激励对象由231人调为230人，首次授予股票由11,886万股调为11,856万股，总量由13,000万股调为12,970万股[11] - 2023年1名激励对象放弃认购10万股，首次授予股票调为11,846万股，人数调为229人[11] - 2024年回购注销940.60万股，占总股本0.25%[13] - 2024年对201名激励对象解除限售3,136.80万股[13] - 2025年对15名激励对象解除限售1,052万股[14] - 2025年拟回购注销2,043.75万股，占总股本0.55%[14] - 从前次回购注销至今需回购注销190.75万股，占总股本0.0513%[15] - 总会计师马玉莹预留授予90万股，本次可解锁45万股，占已获授予比例50%[17] - 34名人员预留授予633.60万股，本次可解锁310.80万股，占已获授予比例49.05%[17] 激励计划相关意见 - 2025年9月29日董事会薪酬与考核委员会审议通过解除限售提案[19] - 监事会认为35名激励对象解除限售资格合法有效[21] - 北京市鼎业律师事务所认为本次解除限售获必要内部批准和授权，符合解锁条件[22] - 独立财务顾问认为本次解除限售相关事项符合规定，尚需履行信息披露和后续手续[23] 激励计划其他要点 - 激励对象不包括独立董事、监事及特定股东及其亲属[18] - 备查文件含董事会、监事会等决议及法律意见书、独立财务顾问报告[24]

致：内蒙古博源化工股份有限公司 北京市鼎业律师事务所（以下简称"本所"）接受内蒙古博源化工股份有 限公司（以下简称"博源化工"或"公司"）委托，作为公司2023年限制性股 票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等相关法律、法规、 部门规章、规范性文件（以下简称"法律法规"）的有关规定，出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了博源化工提供的有关文件及其复 印件，并进行了充分、必要的查验。博源化工已向本所律师作出的如下保证： 博源化工已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、 副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材 料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和 印章均是真实的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构、单位出具的证明和 公开的 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3 - 7名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] - 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议至少提前两日通知全体委员，紧急情况除外[9] - 会议应有三分之二以上（含）委员出席方可举行[9] - 会议决议须经全体委员过半数通过[9] 薪酬方案 - 董事薪酬和股权激励计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他 - 会议记录保存期限不得少于10年[11] - 本规则自董事会审议通过之日起施行[13]

内蒙古博源化工股份有限公司 董事和高级管理人员持股管理办法 （2025 年 9 月修订） 第一条 为加强对内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司或本公司） 对董事和高级管理人员所持本公司股份或者其他具有股权性质的证券及其变动 的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂 行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理 人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变 动管理》等法律、法规、深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则以及 《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本管理办法。 第二条 本办法适用于公司的董事和高级管理人员所持本公司股份或者其 他具有股权性质的证券及其变动的管理。 第三条 本办法中公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份或者其他具有股权性质的证券。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括 记 ...

第一章 总则 第一条 为规范内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）运作，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准 则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 内蒙古博源化工股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 9 月修订） 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 ...

内蒙古博源化工股份有限公司 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）董事会的 议事和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 公司设立董事会，是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体 股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和 重大经营活动的决策，对股东会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一名， 副董事长一至二名，独立董事三名，职工代表董事一名。 第三条 董事会行使下列职权： （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散清算及 变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 ...

内蒙古博源化工股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）与各关联 方发生的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、 合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称深交所）相关业务指引 和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （ ...