独立董事专门会议工作制度 - 公司制定独立董事专门会议制度以规范议事方式和决策程序，保障独立董事有效履行职责，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事需满足不在公司担任除董事外其他职务，且与主要股东、实际控制人无利害关系的独立性要求 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需依据法律法规及公司章程履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加，会议通知需提前3天发出，紧急情况下经全体同意可随时通知 [2][4] - 会议可通过现场、通讯或混合方式召开，需过半数独立董事出席或委托出席方为有效 [2][4] 会议议事规则与表决机制 - 审议事项需经全体独立董事过半数同意，表决实行一人一票制，可采用举手表决或记名投票 [3][4] - 公司被收购时的董事会决策、关联交易披露、承诺变更等重大事项需先经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会 [3][4] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会等）前需经专门会议过半数同意 [3][4] 会议记录与信息披露 - 会议记录需载明独立董事明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表），并由参会董事签字确认，保存期限至少十年 [4][5] - 记录内容包括会议方式、日期、出席情况、议案审议要点、表决结果等关键要素 [4] - 公司需为会议召开提供必要条件，承担相关费用，并确保独立董事在履职前获取充分资料 [5] 其他规定 - 独立董事需在年度股东会述职报告中专项说明专门会议工作情况 [5] - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归属董事会 [5]

独立董事制度框架 - 独立董事定义及独立性要求：指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，且需每年提交独立性自查报告 [2][4] - 董事会构成要求：独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] - 专门委员会设置：审计与风险委员会需全部由外部董事组成（含两名独立董事），提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3][13] 任职资格与任免机制 - 禁止任职情形：包括与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职等九类人员 [3] - 提名与选举程序：董事会或持股1%以上股东可提名，需经累积投票制选举，中小股东表决单独计票 [8][11] - 任期与补选规则：任期与其他董事相同，连任不超6年；辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选 [12][14] 职责与履职方式 - 核心职责：参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议及保护中小股东权益 [16] - 特别职权：包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需全体独立董事过半数同意 [17] - 会议参与要求：需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序；投反对票需说明理由并披露 [19][20] 关键事项审议机制 - 需独立董事过半数同意事项：关联交易、承诺变更、收购防御措施等，需经独立董事专门会议审议 [22][23] - 审计委员会权限：审核财务报告、内控评价报告、选聘会计师事务所及财务负责人，行使监事会职权 [25][13] - 提名与薪酬委员会职能：拟定董事及高管选聘标准、考核薪酬方案，董事会未采纳建议需披露原因 [26][27] 履职保障措施 - 公司支持义务：提供工作条件、确保知情权（定期通报运营情况）、保存工作记录至少10年 [33][34][15] - 沟通与报告机制：独立董事可要求延期审议材料不充分事项，遇阻碍可向证监会及交易所报告 [18][36] - 津贴与费用：津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，不得从关联方获取额外利益，公司承担履职费用 [39][37]

独立董事专门会议工作制度 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构并发挥独立董事作用，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规 [1][2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履职并受忠实勤勉义务约束 [2][3] - 独立董事专门会议由全体独立董事参与，定期或不定期召开，通知需提前三日以多种方式发送，紧急情况下可豁免通知期限 [4][5] 会议组织与表决机制 - 会议需过半数独立董事出席或委托出席方有效，委托需提交含投票指示的书面授权书 [7][8] - 会议可采用现场、通讯或混合形式召开，召集人由过半数独立董事推举，公司需提供支持 [9][10] - 表决实行一人一票，决议需全体独立董事过半数同意，会议记录需签字并保存十年 [14][15][16] 独立董事职权与审议事项 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易、承诺变更方案、收购决策等，通过后方可提交董事会 [11] - 独立董事特别职权涵盖聘请中介机构、提议召开股东会/董事会、征集股东权利及发表独立意见，行使前三项职权需经专门会议过半数同意 [12] - 会议档案由董事会秘书保管，参会人员负有保密义务，独立董事需在年度述职报告中汇报会议工作情况 [16][17][18] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准 [19] - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效 [21][22]

深圳云天励飞技术股份有限公司 独立董事工作制度 （草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、上海证券交易所（以下简 称"上交所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港 上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合 ...

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作，维护整体利益及中小股东权益，依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》要求[1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务，与主要股东/实际控制人无利害关系，能独立客观决策的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，公司需保障其履职条件[3] 任职资格与任免机制 - 独立董事需满足独立性要求，禁止与公司存在关联关系、持股1%以上或在前十大股东中任职等情形[6][7] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，原则上最多在3家境内上市公司兼任[7][8] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，需经提名委员会审查及交易所无异议程序，选举采用累积投票制[9][10][11][12] - 任期与其他董事相同但最长6年，辞职或解聘需60日内补选以维持董事会独立董事占比不低于1/3[13][14][15] 职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议，特别职权含独立聘请中介机构、提议召开临时会议等[17][18] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并披露[20][21] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意，审计委员会需每季度召开会议[23][26] - 发现公司违规时需督促整改并报告监管机构，年度现场工作时间不少于15日[29][30] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，董事会秘书确保沟通畅通，会议资料保存至少10年[35][36][37] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，履职受阻可向证监会报告，公司承担其聘请专业机构费用[38][39] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止从公司及相关方获取其他利益[40][41] 制度实施与修订 - 制度与法规冲突时以法规为准，董事会负责解释修订，经股东会审议生效[42][44][45]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益和提高质量 [3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包含一名会计专业人士 [5] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由其担任召集人 [15] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法律法规 [6] - 独立董事必须保持独立性，不得与公司及主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督重大利益冲突事项，保护中小股东权益 [17] - 独立董事可行使特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等 [18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告 [28][31] 独立董事履职保障 - 公司需及时提供董事会会议资料，为独立董事创造有效沟通渠道 [33] - 独立董事行使职权时发生的费用由公司承担，包括中介机构费用和差旅费用 [37] - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制定并经股东会审议 [38] 独立董事提名与任期 - 董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年 [10] - 独立董事辞职或被解除职务导致董事会中独立董事少于规定人数时，需继续履职至补选完成 [12] 专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，需每季度至少召开一次会议 [25][13] - 提名委员会负责拟定董事及高管的选择标准，并对人选任职资格进行审核 [26] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管的考核标准与薪酬政策 [27]

独立董事制度修订核心 - 苏豪弘业修订独立董事制度以完善法人治理结构，强化独立董事在决策监督、专业咨询及中小股东权益保护中的作用 [1][3] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上交所相关规则，确保合规性 [2] 独立董事任职资格 - 独立性要求：禁止与公司存在直接/间接利害关系的人员担任，包括持股1%以上股东亲属、在主要股东单位任职者等 [3][6] - 专业资质：需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件 [5][9] - 兼职限制：最多在3家境内上市公司兼任独立董事，连续任职不得超过6年 [8] 独立董事职责与职权 - 核心职责：参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议并保护中小股东权益 [11][18] - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需经半数以上独立董事同意 [11][19] - 重大事项审议：关联交易、承诺变更、反收购措施等需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [12][20] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件：定期通报运营情况、保障知情权、组织实地考察，董事会秘书需确保信息畅通 [20][36] - 会议支持：董事会材料需提前送达，两名以上独立董事可要求延期审议不充分议案 [21][37] - 费用与保险：公司承担独立董事履职费用（如中介机构聘请）并为其购买责任保险 [21][40] 专门委员会设置与运作 - 审计委员会：独立董事占多数且由会计专业人士牵头，每季度至少召开一次会议，行使监事会职权 [3][15] - 提名/薪酬委员会：独立董事需过半数并担任召集人，对董事任免、高管薪酬等提出建议 [15][16] - 独立董事专门会议：审议关联交易等重大事项，过半数独立董事可推举召集人 [13][25] 监督与法律责任 - 监管机构（证监会/上交所）对独立董事履职进行监督，可要求解释或检查，违规者面临责令改正等处罚 [22][44] - 免责情形：独立董事已履职且无主观过错（如依赖专业机构意见）可免于行政处罚 [23][46] 制度实施与修订 - 生效流程：制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，解释权归董事会 [24][49] - 过渡安排：独立董事辞职导致比例不符时需60日内补选，辞职者需履职至继任者就职 [10][16]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作管理，依据《公司法》《管理办法》《公司章程》等规定制定 [2] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在影响独立判断的关系 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，禁止与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员担任 [3][6] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，无重大失信记录，且符合上市公司董事资格条件 [7] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称，且在会计相关领域有5年以上全职经验 [10] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需经股东会选举决定 [12] - 提名需事先征得候选人同意，并对其独立性及资格进行审查披露，交易所可提出异议 [13][14] - 连续任职不得超过6年，辞职或解聘导致比例不符时需在60日内补选 [16][18][19] 职责与履职方式 - 独立董事需监督重大利益冲突事项，对关联交易、承诺变更等事项行使否决权 [20][26] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权，需经半数以上独立董事同意 [21] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职，并保存工作记录至少10年 [31][32][34] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、及时披露信息，并承担其履职所需费用 [36][37][40] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遇阻碍时可向监管机构报告 [39] - 津贴标准由董事会制定并经股东会批准，禁止从关联方获取其他利益 [41] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息、内控报告及会计师事务所聘用事项，行使监事会职权 [28] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核及激励方案 [29][30] - 专门委员会会议需独立董事过半数出席，审计委员会每季度至少召开一次 [15][28]

中辰电缆股份有限公司 独立董事制度 中辰电缆股份有限公司 第一章 总则 第一条 为完善中辰电缆股份有限公司(以下简称公司)治理结构，切实保护 中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《上市公司独立董事管理办法》《中辰电缆股份有限公司章程》(以下简称公司 章程)及其他相关的法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券交易所业务 规则的规定(以下统称"上位规范")，制定本工作制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 ...

独立董事制度建立背景 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构及董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益[1] - 制度依据包括《公司章程》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所《股票上市规则》及《上市公司独立董事履职指引》等规范性文件[1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，独立行使职权，原则上最多在三家境内上市公司兼任[2] - 公司独立董事中至少需包含一名具备注册会计师资格或高级会计师职称的会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格及五年以上法律、会计或经济相关工作经验[2] - 需符合独立性要求，包括不在公司附属企业任职、不持有公司1%以上股份或非前十大股东等七类排除情形[3] - 需定期进行独立性自查，董事会需评估在任独立董事独立性并披露[4] 独立董事提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需提前征得被提名人同意并审查其资质[5] - 选举采用累积投票制，任期与其他董事相同但连任不得超过六年[5] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席的，需在30日内提请股东会撤换[5] 独立董事职权保障 - 享有特别职权包括重大关联交易审核、提议召开临时股东会等，行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[6] - 公司需定期召开独立董事专门会议并制定专门议事规则[7] - 公司需保障独立董事知情权，提供必要工作条件，其聘请中介机构费用由公司承担[8] 独立董事履职要求 - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及对中小股东权益的影响，公司需在披露决议时同步公开异议意见[9] - 需持续监督董事会决议执行情况，发现违规情形可要求公司说明或向上交所报告[10] - 需在董事会专门委员会中履职，并在股东或董事冲突时主动维护公司整体利益[12] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新规定为准[13] - 制度由董事会负责解释，经股东会通过后生效[14][16]