重大资产重组内幕信息管理 - 卧龙新能源集团拟向浙江卧龙舜禹投资出售卧龙矿业(上海)90%股权[1] - 中信建投证券作为独立财务顾问对本次重组内幕信息管理制度执行情况进行核查[1] 内幕信息管理制度执行 - 公司已制定《公司内幕信息及知情人管理制度》 符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规要求[1] - 交易筹划期间采取严格保密措施 限定敏感信息知悉范围并完成内幕信息知情人登记[1] - 参与决策论证的内幕信息知情人均履行保密义务[2] 独立财务顾问核查结论 - 中信建投确认公司内幕信息登记管理制度符合法律法规要求[2] - 本次重组过程中保密措施执行有效 未发现信息泄露情形[2]

交易概述 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1][2] - 交易对手方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，其中魏桥铝电为公司控股股东山东宏桥的全资子公司，构成关联交易 [1][2] - 发行价格定为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [2] 股权结构变动 - 交易前控股股东山东宏桥持股22.98%，交易后持股比例降至2.00% [2][3] - 交易后魏桥铝电将持有公司86.98%股份（11.34亿股），成为新控股股东 [3] - 其他新增股东包括嘉汇投资（0.77%）、东方资管（0.72%）、中信金融资产（0.72%）等 [3] - 公司总股本将从11.36亿股增至130.31亿股，增幅达1047% [3][4] 控制权与审批 - 实际控制人未发生变更，仍为张波、张红霞及张艳红 [2] - 交易需经股东大会批准、深交所审核及中国证监会注册等程序 [4]

重大资产重组交易 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权 [1] - 交易对手方包括山东魏桥铝电有限公司等9家机构 [1] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 交易涉及关联方山东魏桥铝电有限公司（控股股东全资子公司） [1] 交易审批程序 - 需经股东大会批准、深交所审核及证监会注册等程序 [2] - 交易最终通过与否及时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司已通过《发行股份购买资产暨关联交易方案》议案 [1] - 后续将依法履行信息披露义务 [2] - 所有信息以指定媒体披露为准 [2]

交易方案合规性 - 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求 [1][2] - 公司符合发行股份购买资产的法定条件 [2] - 交易文件包括《发行股份购买资产协议之补充协议》及报告书草案符合监管规定 [3] 关联交易性质 - 交易对方魏桥铝电为公司控股股东全资子公司构成关联交易 [2] - 关联董事及股东需在审议表决时回避 [2] 重大资产重组认定 - 本次交易构成重大资产重组但不导致控制权变更 [2][3] - 公司近36个月未发生控制权变更不构成重组上市 [3] 交易定价与评估 - 交易价格以独立资产评估报告为基础协商确定 [3] - 评估机构具备独立性评估假设合理方法恰当结论公允 [3] 程序履行与信息披露 - 公司已履行现阶段法定程序及信息披露义务 [3][4] - 提交的法律文件合法有效 [4] 交易影响与措施 - 公司分析并制定填补即期回报摊薄影响的措施 [3] - 控股股东及管理层对填补措施作出承诺 [3] 独立董事意见 - 交易有利于提升资产质量和持续经营能力 [4] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] - 同意将议案提交董事会审议关联董事需回避表决 [4][5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买宏拓实业100%股权，交易完成后标的公司将成为全资子公司 [1][2] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，交易对价确定为6,351,793.54万元人民币，全部以发行股份方式支付 [3][4] - 发行股份定价为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，拟发行股份数量为11,894,744,449股 [5][6] 交易结构 - 魏桥铝电作为关联方取得股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月 [7] - 过渡期损益安排由交易对方按持股比例享有盈利，亏损由魏桥铝电现金补足 [8] - 交易构成重大资产重组，标的公司2024年末资产总额10,504,334.46万元，净资产4,273,827.63万元，营收14,928,896.13万元，分别占公司对应指标的3359.10%、3240.98%和4282.26% [11][12] 合规性 - 交易符合《重组管理办法》相关规定，不构成重组上市 [12][13] - 相关主体不存在内幕交易等违规情形 [15][16] - 评估机构采用资产基础法和收益法进行评估，评估定价公允 [18][19] 后续安排 - 交易尚需提交股东大会审议，决议有效期12个月 [9][10] - 将召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [29] - 已聘请华泰联合证券、中信建投证券作为独立财务顾问，信永中和会计师事务所作为审计机构 [25][28]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易对方包括山东魏桥铝电有限公司等9家机构 [1] - 本次交易构成关联交易，需遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及深交所相关规定 [1][4] 交易程序合规性 - 公司已采取严格保密措施，编制《内幕信息知情人员档案登记表》及《重大事项进程备忘录》并向深交所报送 [2] - 公司股票自2024年12月23日起停牌不超过10个交易日，期间按规定披露进展公告 [2] - 董事会审议交易议案时关联董事回避表决，独立董事专门会议审核后提交董事会审议 [3][4] 信息披露进展 - 公司已披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要，并于复牌时发布相关公告 [3] - 后续陆续发布多份交易进展公告（编号2025-008至2025-023） [3] - 董事会审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，关联董事回避表决 [4] 法律文件有效性 - 公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 [4] - 董事会声明提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏 [4] - 本次交易程序完整合法，提交深交所的法律文件合法有效 [4]

重大资产重组进展 - 公司收到宜昌市国资委批复，同意以现金方式收购宜化集团持有的宜昌新发投100%股权 [2] - 交易完成后，公司对新疆宜化持股比例将从35 597%提升至75% [2] - 新增年产能包括尿素60万吨、聚氯乙烯30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨 [2] 新疆宜化历史经营情况 - 新疆宜化2017年因安全事故停产，2018年公司以10 40亿元转让其80 10%股权 [3] - 2022年通过债转股增资，持股比例从19 90%恢复至35 597% [3] - 新疆宜化已全面复产，资产质量和盈利能力显著提升 [3] 财务影响 - 新疆宜化历史亏损导致宜昌新发投未分配利润累计-16 57亿元 [4] - 重组后公司未分配利润将从16 35亿元降至463 77万元 [4] - 标的资产2023-2025年1月归母净利润分别为4 74亿元、4 22亿元、3198 48万元 [4] 核心资产与诉讼风险 - 宜昌新发投核心资产为新疆宜化39 403%股权及宜化矿业53 925%股权 [5] - 宜化矿业五彩湾煤矿年产能3000万吨，采矿权评估值90 34亿元 [5] - 6 425%股权涉及华易隆鑫诉讼，41 075%股权为刑事追缴所得 [5] 煤炭产能指标风险 - 宜化矿业需购买1000万吨煤炭产能指标，目前仅完成183万吨 [6] - 剩余指标购买价格波动或进度延迟可能影响业务拓展 [6] 经营业绩 - 2024年磷酸二铵、聚氯乙烯、尿素营收占比分别为28 76%、24 35%、16 35% [7] - 2025年一季度营收39 46亿元（同比-6 29%），净利润3400 99万元（同比-75 14%） [7] 行业动态 - 磷酸二铵一季度价格上涨200-300元/吨，二季度需求减弱或致价格盘整 [8] - 聚氯乙烯一季度均价4938元/吨（环比-255元/吨，同比-684元/吨） [8] - 印度反倾销政策及新增产能投放或持续压制聚氯乙烯价格 [8]

收购基本情况 - 公司拟以现金方式收购苏州德佑新材料科技股份有限公司100%股权 [2][3] - 收购资金来源为部分募集资金及自有资金 不涉及上市公司股票发行及控制权变更 [2][4] - 交易完成后德佑新材将成为公司全资子公司 [2] 交易进展 - 公司于2025年2月21日与德佑新材主要股东签署《股份收购意向协议》 具体交易条款仍在协商中 [4] - 已分别于2025年3月21日、4月21日披露过两次重组进展 [4] - 目前仍在推进尽职调查和交易方案论证 尚未形成最终重组方案 [3][4] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组 [4] - 公司将严格履行信息披露义务 分阶段披露重组推进情况 [4] - 根据监管规则公司股票未实施停牌 [4]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年5月21日、22日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20% [1] - 公司股价自5月14日起累计涨幅达83 66% [1] 重大资产重组事项 - 公司正在筹划重大资产重组事项 拟取得江苏吉莱微电子股份有限公司的控制权 [1] - 该事项尚处于初步筹划阶段 存在不确定性 [1] 公司经营情况 - 公司生产经营情况未发生重大变化 [1] - 公司所在的市场环境、行业政策未发生重大变化 [1] - 公司不存在应披露而未披露的重大信息 [1]

交易概述 - 公司拟发行股份及可转换公司债券购买富乐华100%股权并募集配套资金，交易作价655,000万元 [1][2] - 交易需经深交所审核及证监会注册，实施时间存在不确定性 [1] - 交易完成后富乐华将成为公司全资子公司 [1] 交易估值与对价支付 - 标的公司所有者权益账面值303,644.59万元，评估值655,000万元，增值率115.71% [2] - 对价支付方式：发行股份支付619,009.77万元（占比94.51%），可转债支付35,990.23万元（占比5.49%） [3] - 股份发行价格为16.30元/股，发行数量379,760,567股，占交易后总股本52.88% [3] 可转债条款 - 可转债初始转股价16.30元/股，存续期4年，票面利率0.01%/年 [4] - 可转债发行数量3,599,009张，每年付息一次 [3][4] 配套融资计划 - 配套融资上限78,259.38万元，不超过交易对价100%且发行股份数不超总股本30% [4] - 资金用途：中介费用（12.78%）、半导体陶瓷基板生产线（39.57%）、溅射陶瓷基板项目（32.03%）、外延衬底研发（15.62%） [5][6] - 若融资不足将自筹资金，并按项目优先级调整投入 [6] 交易性质与股权结构 - 交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 [7][8] - 控股股东上海申和交易前持股50.24%，交易后预计控制表决权58.69%或56.94% [8] 标的公司财务与业务 - 富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产 [9] - 2022-2024年9月营收：110,746.14万元→166,828.41万元→137,304.28万元，净利润：25,563.77万元→34,394.05万元→19,030.03万元 [9] - 业绩承诺：2025-2027年累计扣非净利润不低于104,145.29万元 [10] 战略意义 - 收购将整合半导体产业资源，拓展零部件材料制造业务，提升一站式服务能力 [9]