上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别 及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺："如因提供的信息和文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担个别和连带的法律责任。" 证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 二〇二五年七月 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套 资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 16.30 元/股。 三、本次发行股份购买资产新增股份数量为 379,760,567 股。 四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 7 月 21 日受理 公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的 股东名册。 五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 ...

交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购富乐华100%股权并募集配套资金 该交易已通过深交所并购重组委审议 符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易尚需获得中国证监会注册批准 存在不确定性[1] 收购方业务背景 - 公司为泛半导体领域设备精密洗净服务提供商 聚焦半导体和显示面板两大领域 提供一站式设备精密洗净及衍生增值服务[1] - 公司正逐步导入半导体零部件制造及维修业务 为国内半导体设备厂和FAB厂提供零部件[1] 标的公司业务与技术 - 富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板研发设计生产销售 掌握多种先进制造工艺 实现全流程自制 处于行业领先地位[2] - 主要客户包括意法半导体、英飞凌、比亚迪等业内知名企业[2] - 在国内率先实现覆铜陶瓷载板产业化 拥有完整自主研发体系 工艺达国际领先水平[2] - 实现关键材料国产替代并反向出口 解决功率半导体材料"卡脖子"问题[2] 财务表现 - 标的公司2022-2024H1营业收入分别为11.07亿元、16.92亿元、8.99亿元 呈现持续增长态势[3] - 同期净利润分别为2.61亿元、3.54亿元、1.28亿元 显示较强盈利能力[3] 战略意义 - 收购有助于整合集团优质半导体资源 推动半导体零部件制造业务发展[3] - 将提升公司综合服务能力 增强核心竞争力[3]

富乐德重组项目获批 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过，成为重组新规发布后A股首家过会的重组项目[1] - 该项目是"并购六条"发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目[1] - 交易对手方达59名，创新采用发行股份和定向可转债相结合的方式整合集团内优质半导体产业资源[1] 政策环境与市场动态 - 证监会5月16日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，新规首次建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求等[1] - 自去年9月"并购六条"发布以来，深市公司累计披露并购重组817单金额3797亿元，同比分别增长63%和111%[2] - 重大资产重组99单金额1784亿元，同比分别增长219%和215%，其中产业并购占比近八成，新质生产力行业占比超七成[2] 公司战略与行业整合 - 富乐德通过收购控股股东子公司富乐华，整合功率半导体覆铜陶瓷载板业务，提升一站式服务能力[1][2] - 公司专注于泛半导体领域设备精密洗净服务，主要覆盖半导体和显示面板两大领域[1] - 深交所表示将持续落实"并购六条"，支持上市公司向新质生产力转型升级，引导资源要素聚集[2] 并购重组投资方向 - 科创龙头做优做强、传统板块产业整合、国央企市值管理、未上市企业多元选择成为四大重点关注方向[3] - 行业集中度偏低领域的企业并购重组意愿较强，半导体等新质生产力行业成为主要聚集领域[2][3]

并购重组项目 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过，是"重组新规"发布后A股市场首家过会的并购项目 [1] - 本次交易是"并购六条"发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目 [4] - 交易总价合计65.5亿元，其中发行股份方式支付61.9亿元，股票发行价格为16.30元/股，发行可转债方式支付3.6亿元，初始转股价格为16.30元/股 [5] 政策背景 - 中国证监会发布修订后的《重组管理办法》，深沪北交易所同步修订《重组审核规则》及相关配套规则，深化上市公司并购重组市场改革 [3] - "并购六条"发布以来，政策鼓励上市公司通过并购重组向新质生产力转型升级，优质并购案例不断涌现 [5] - 2024年9月以来，深市公司累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111%，重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215% [5] 公司及标的 - 富乐德是泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，拟收购标的富乐华是行业领先的覆铜陶瓷载板生产企业 [3] - 富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，解决了功率半导体关键材料的"卡脖子"难题 [3] - 本次收购将助力富乐德进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速导入半导体零部件材料的生产制造业务 [3] 交易特点 - 交易对手方数量达59名，创新采用发行股份和定向可转债相结合的方式，以满足不同交易对方多元化的对价要求 [4] - 新增披露的资产收购类重组中，产业并购近八成，新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术、装备制造、计算机等领域 [5]

交易概述 - 公司拟发行股份及可转换公司债券购买富乐华100%股权并募集配套资金，交易作价655,000万元 [1][2] - 交易需经深交所审核及证监会注册，实施时间存在不确定性 [1] - 交易完成后富乐华将成为公司全资子公司 [1] 交易估值与对价支付 - 标的公司所有者权益账面值303,644.59万元，评估值655,000万元，增值率115.71% [2] - 对价支付方式：发行股份支付619,009.77万元（占比94.51%），可转债支付35,990.23万元（占比5.49%） [3] - 股份发行价格为16.30元/股，发行数量379,760,567股，占交易后总股本52.88% [3] 可转债条款 - 可转债初始转股价16.30元/股，存续期4年，票面利率0.01%/年 [4] - 可转债发行数量3,599,009张，每年付息一次 [3][4] 配套融资计划 - 配套融资上限78,259.38万元，不超过交易对价100%且发行股份数不超总股本30% [4] - 资金用途：中介费用（12.78%）、半导体陶瓷基板生产线（39.57%）、溅射陶瓷基板项目（32.03%）、外延衬底研发（15.62%） [5][6] - 若融资不足将自筹资金，并按项目优先级调整投入 [6] 交易性质与股权结构 - 交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 [7][8] - 控股股东上海申和交易前持股50.24%，交易后预计控制表决权58.69%或56.94% [8] 标的公司财务与业务 - 富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产 [9] - 2022-2024年9月营收：110,746.14万元→166,828.41万元→137,304.28万元，净利润：25,563.77万元→34,394.05万元→19,030.03万元 [9] - 业绩承诺：2025-2027年累计扣非净利润不低于104,145.29万元 [10] 战略意义 - 收购将整合半导体产业资源，拓展零部件材料制造业务，提升一站式服务能力 [9]

并购重组市场活跃度提升 - 深市新增披露767单并购重组项目，涉及金额合计达2940亿元，其中重大资产重组89单（创业板39单，主板50单），涉及金额1149亿元 [1] - 政策引领下，深市公司通过并购重组优化资源配置、完善产业布局，提升综合竞争力 [1] - 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（"并购六条"）推动市场活跃度持续提升 [1] 并购重组特点分析 协同增效 - 国企加强集团内资产整合，如国家电投集团产融控股拟收购国电投核能100%股权，实现核电资产整合 [2] - 市场化交易推动产业链完善，如华大九天拟收购芯和半导体100%股权，构建EDA全流程解决方案 [2] 转型升级 - 企业通过跨界收购新质生产力标的加速技术革新，如阳谷华泰拟收购波米科技100%股权，切入半导体材料赛道 [3] - 晶瑞电子拟收购晶瑞（湖北）微电子76.10%股权，提升高纯化学品产量，增强电子化学品竞争力 [3] 强链补链 - 企业聚焦产业链薄弱环节收购优质资产，如中核苏阀拟收购西安中核核仪器98.88%股权，实现资产证券化 [3] 并购重组效率提升 - "并购六条"支持分期支付交易对价、配套融资，提高灵活性和资金使用效率 [6] - 建立重组简易审核程序，简化流程、缩短时限，如富乐德通过发行可转债整合半导体资源 [6] - 领益智造拟通过可转债和现金收购江苏科达斯特恩66.46%股权，切入汽车饰件行业 [6] 政策支持持续加码 - 证监会正修订《上市公司重大资产重组管理办法》，完善"并购六条"配套措施 [7] - 未来将加大对科创企业并购重组支持力度，提升审核效率和融资灵活性 [7]

IPO辅导备案总体情况 - 2025年以来IPO辅导备案新增项目已达121家，5月新披露7家企业[1] - 新增备案企业包括托伦斯精密、邦特科技、智岩科技、格莱利、北斗院、炬森精密、百利食品[1] 托伦斯精密 - 半导体刻蚀领域关键零部件供应商，产品应用于刻蚀、薄膜沉积、光刻等半导体设备核心环节[3] - 国家级专精特新"小巨人"企业，国内半导体设备龙头主要供应商，具备完整精密零部件制造体系[4] - 控股股东为托伦斯精密机械（上海）有限公司，持股44%[4] - 完成5轮融资，2024年12月完成上亿元C轮融资（国新基金领投）[4] 邦特科技 - 铝箔胶带等胶粘带生产商，产品应用于建筑装饰、电器、汽车制造等九大领域[5] - 2025年一季度营收2.07亿元（同比+3.63%），净利润0.12亿元（同比-35.76%）[7][8] - 控股股东徐耀琪等三人合计控制84.02%表决权[8] - 2024年12月新三板挂牌，计划登陆北交所[6] 智岩科技 - 智能家居产品研发商，产品包括智能氛围照明、智能小家电系列，品牌Govee全球市场占有率前列[10] - 2020年销售额突破2亿美元，获顺为资本、高瓴创投、IDG资本等投资[10] - CEO吴文龙（安克创新创始人）持股55%[9] 格莱利 - 摩擦材料生产企业，产品包括盘式制动块等，为奔驰、比亚迪等车企配套[11] - 总资产约10亿元，2022年销售收入近8亿元[13] - 控股股东刘翌辉、王杨各持股14.12%[12] - 集泰股份持股5.98%（第三大股东）[12] 北斗院 - 北斗时空信息安全企业，业务涵盖导航仿真、航天测控等三大方向[15] - 2023年营收2.85亿元，2020-2022年复合增长率61.16%[16] - 2024年9月撤回科创板IPO申请（原保荐机构中泰证券）[15] 炬森精密 - 精密五金产品供应商，客户包括欧派家居、索菲亚等家居企业[17] - 2024年营收7.78亿元（同比-3.36%），净利润0.62亿元（同比+48.25%）[18] - 实控人戚志合计控制62%股份[18] 百利食品 - 调味品生产商，产品涵盖沙拉酱、番茄酱等[19] - 2024年营收19.12亿元（同比+19.12%），净利润2.76亿元（同比+24.32%）[21] - 控股股东徐伟鸿、卢莲福合计持股66.95%[21]