交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易价格为655亿元，其中股份对价619亿元（发行379,760,567股，发行价16.30元/股），可转债对价35.99亿元（发行3,599,009张）[8][9][18][26] - 标的资产富乐华评估值为655亿元，采用收益法评估，评估基准日为2024年9月30日[8][18] - 交易完成后富乐华将成为公司全资子公司，公司总股本增至721,068,167股，社会公众股持股比例不低于10%[3][7][20] 交易方案细节 - 发行股份购买资产部分：向59名交易对方发行379,760,567股，限售期12-36个月不等，上海申和作为控股股东锁定期为36个月[11][20][22][24] - 可转换公司债券部分：初始转股价16.30元/股，存续期4年，票面利率0.01%，转股期自发行结束6个月后开始[26][27][28][32] - 配套融资：拟向不超过35名特定对象募资不超过7.83亿元，用于半导体基板生产线等项目，发行价不低于发行期首日前20日均价80%[15][17][38][41] 交易影响 - 股权结构：交易后上海申和持股比例从49.81%降至52.68%（可转债全转股情形），仍为控股股东，控制权未变化[49][51][54] - 业务协同：富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板，客户包括英飞凌、比亚迪等，将增强公司半导体零部件材料制造能力[51] - 财务影响：备考合并后2024年9月末总资产增长223%至561亿元，营业收入增长245%至193亿元[55] 实施进展 - 资产交割已完成，富乐华100%股权已过户至公司名下[42] - 新增股份及可转债已完成登记，新增股份将于2025年7月25日上市[43][44][48] - 独立财务顾问及法律顾问认为交易程序合法合规，无重大差异情形[45][47]

一级市场投融资概览 - 本周国内一级市场披露融资事件62个，较上周减少85个，其中29个事件披露金额，总融资规模52.63亿元人民币，平均融资金额1.81亿元人民币 [5] - 人工智能领域融资最活跃，共19个事件，融资总规模36.87亿元人民币，其中具身智能技术公司「它石智航」获1.22亿美元天使+轮融资 [7][8] - 汽车交通行业融资规模次之，总额4.20亿元人民币，空气悬架系统提供商「时驾科技」完成数亿人民币A轮融资 [10][11] 行业与地区分布 - 融资活跃度前三行业：人工智能（19起）、智能制造（9起）、企业服务（6起） [7] - 获投企业地区集中度前三：上海（15起）、浙江（14起）、江苏（10起），其中上海融资额最高（17.76亿元人民币） [15][18] 融资阶段与机构动态 - 早期阶段融资占比最高（40起），成长期10起，后期3起 [18] - 活跃投资机构包括磐霖资本（3起）、襄禾资本（3起）、浦东创投（2起） [29] 大额融资与并购事件 - 国内大额融资案例：具身智能技术公司「它石智航」1.22亿美元融资、空气悬架企业「时驾科技」数亿人民币A轮融资 [8][11] - 本周完成并购事件15起，富乐德以65.5亿人民币收购功率半导体载板提供商富乐华半导体100%股份 [43][44] IPO动态 - 本周国内11家企业IPO，市值最高为「蓝思科技」（1009.77亿港元），7家曾获VC/PE投资，包括红杉中国、深创投等机构参与 [31][32] - 海外IPO案例：盈丰泥水（NASDAQ:MSGY）募资558万美元，最新市值6342万美元 [39]

并购重组市场活跃度提升 - A股市场新公告并购重组交易1076例，同比增长9.6% [1] - 科创板和创业板并购重组359例，同比增长12.9% [1] - 重大资产重组135例，同比增长114.3% [1] - 深市并购重组累计披露817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111% [5][6] - 深市重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215% [6] 政策支持与制度优化 - 2024年4月资本市场新"国九条"明确提出加大并购重组改革力度 [4] - 2024年9月24日中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（"并购六条"） [4] - 2025年5月16日中国证监会修改发布《上市公司重大资产重组管理办法》 [4] - 《重组办法》简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度 [4] 典型案例分析 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过 [2] - 富乐德收购标的为功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产商，整合半导体产业资源 [2] - 富乐德采用发行股份和定向可转债相结合的支付方式，交易对手方达59名 [3] - 友阿股份拟收购尚阳通科技100%股权，切入功率半导体领域 [3] - 友阿股份配套募集资金不超过5.5亿元用于支付现金对价及整合费用 [3] 行业分布与特点 - 深市新披露重组项目中产业并购占比近八成 [6] - 新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术等领域 [6] - 部分企业跨行业收购新质生产力标的，加快产业转型升级 [6] - 部分企业以强链补链、提升关键技术水平为目标收购优质未盈利资产 [6] 市场影响与机遇 - 并购重组促进企业资源整合与转型升级 [1][7] - 《重组办法》加大对科技创新企业支持力度，促进并购市场"脱虚向实" [7] - 并购重组成为畅通A股退市渠道、完善市场生态的重要手段 [7] - 证券公司财务顾问业务收入有望实现良好增长 [7] - 《重组办法》推动证券公司整合方案设计、支付工具创新等增值服务议价能力提升 [7]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购富乐华100%股权并募集配套资金 该交易已通过深交所并购重组委审议 符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易尚需获得中国证监会注册批准 存在不确定性[1] 收购方业务背景 - 公司为泛半导体领域设备精密洗净服务提供商 聚焦半导体和显示面板两大领域 提供一站式设备精密洗净及衍生增值服务[1] - 公司正逐步导入半导体零部件制造及维修业务 为国内半导体设备厂和FAB厂提供零部件[1] 标的公司业务与技术 - 富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板研发设计生产销售 掌握多种先进制造工艺 实现全流程自制 处于行业领先地位[2] - 主要客户包括意法半导体、英飞凌、比亚迪等业内知名企业[2] - 在国内率先实现覆铜陶瓷载板产业化 拥有完整自主研发体系 工艺达国际领先水平[2] - 实现关键材料国产替代并反向出口 解决功率半导体材料"卡脖子"问题[2] 财务表现 - 标的公司2022-2024H1营业收入分别为11.07亿元、16.92亿元、8.99亿元 呈现持续增长态势[3] - 同期净利润分别为2.61亿元、3.54亿元、1.28亿元 显示较强盈利能力[3] 战略意义 - 收购有助于整合集团优质半导体资源 推动半导体零部件制造业务发展[3] - 将提升公司综合服务能力 增强核心竞争力[3]

富乐德重组项目获批 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过，成为重组新规发布后A股首家过会的重组项目[1] - 该项目是"并购六条"发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目[1] - 交易对手方达59名，创新采用发行股份和定向可转债相结合的方式整合集团内优质半导体产业资源[1] 政策环境与市场动态 - 证监会5月16日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，新规首次建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求等[1] - 自去年9月"并购六条"发布以来，深市公司累计披露并购重组817单金额3797亿元，同比分别增长63%和111%[2] - 重大资产重组99单金额1784亿元，同比分别增长219%和215%，其中产业并购占比近八成，新质生产力行业占比超七成[2] 公司战略与行业整合 - 富乐德通过收购控股股东子公司富乐华，整合功率半导体覆铜陶瓷载板业务，提升一站式服务能力[1][2] - 公司专注于泛半导体领域设备精密洗净服务，主要覆盖半导体和显示面板两大领域[1] - 深交所表示将持续落实"并购六条"，支持上市公司向新质生产力转型升级，引导资源要素聚集[2] 并购重组投资方向 - 科创龙头做优做强、传统板块产业整合、国央企市值管理、未上市企业多元选择成为四大重点关注方向[3] - 行业集中度偏低领域的企业并购重组意愿较强，半导体等新质生产力行业成为主要聚集领域[2][3]

富乐德并购富乐华交易 - 深交所审核通过富乐德发行股份购买富乐华100%股权的交易 交易对价65 5亿元 其中61 9亿元通过发行股份支付(16 30元/股 发行37976万股) 3 6亿元通过可转债支付(初始转股价16 30元/股 可转2208万股) 另配套募资不超过7 83亿元用于交易费用及项目建设 [1] - 该交易是证监会发布重组新规后首个过会的并购项目 [2] 交易特点与市场反应 - 交易构成关联交易 标的富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板 与上市公司泛半导体设备洗净业务形成协同 交易对方包含控股股东及董事长控制企业 [5] - 属于"蛇吞象"式收购 2024年前三季度富乐华资产规模38 75亿元(上市公司17 38亿元) 营收13 73亿元(上市公司5 6亿元) 净利润1 9亿元(上市公司0 79亿元) [6] - 富乐华曾于2022年启动IPO辅导但未果 2023年3月后无进展 [7] - 并购公告后公司股价从停牌前20 82元最高涨至77 66元(涨幅273%) 近期回调至45元左右 [8] 并购重组市场动态 - 2024年10月新规后并购活跃度显著提升 全市场披露重组超600单(同比增1 4倍) 重大重组90单(同比增3 3倍) 已完成交易金额超2000亿元(同比增11 6倍) [10] - 2024年沪深交易所共审核15起并购项目 2025年前5月已审核10起(过会率100%) 上会数量达2024年全年的67% [11][12] - 2024年10月至今交易所新受理28起并购重组 其中6起已注册生效 [12]

交易概述 - 公司拟发行股份及可转换公司债券购买富乐华100%股权并募集配套资金，交易作价655,000万元 [1][2] - 交易需经深交所审核及证监会注册，实施时间存在不确定性 [1] - 交易完成后富乐华将成为公司全资子公司 [1] 交易估值与对价支付 - 标的公司所有者权益账面值303,644.59万元，评估值655,000万元，增值率115.71% [2] - 对价支付方式：发行股份支付619,009.77万元（占比94.51%），可转债支付35,990.23万元（占比5.49%） [3] - 股份发行价格为16.30元/股，发行数量379,760,567股，占交易后总股本52.88% [3] 可转债条款 - 可转债初始转股价16.30元/股，存续期4年，票面利率0.01%/年 [4] - 可转债发行数量3,599,009张，每年付息一次 [3][4] 配套融资计划 - 配套融资上限78,259.38万元，不超过交易对价100%且发行股份数不超总股本30% [4] - 资金用途：中介费用（12.78%）、半导体陶瓷基板生产线（39.57%）、溅射陶瓷基板项目（32.03%）、外延衬底研发（15.62%） [5][6] - 若融资不足将自筹资金，并按项目优先级调整投入 [6] 交易性质与股权结构 - 交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 [7][8] - 控股股东上海申和交易前持股50.24%，交易后预计控制表决权58.69%或56.94% [8] 标的公司财务与业务 - 富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产 [9] - 2022-2024年9月营收：110,746.14万元→166,828.41万元→137,304.28万元，净利润：25,563.77万元→34,394.05万元→19,030.03万元 [9] - 业绩承诺：2025-2027年累计扣非净利润不低于104,145.29万元 [10] 战略意义 - 收购将整合半导体产业资源，拓展零部件材料制造业务，提升一站式服务能力 [9]