监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月29日以现场与通讯结合方式召开 由监事会主席李赟主持 应出席监事3名 实际出席3名 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订审议 - 监事会审议通过修订《公司章程》议案 修订符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求 旨在完善公司法人治理结构和提升规范运作水平 [1] - 修订事项需提交股东大会审议 通过后李赟将不再担任监事会主席及职工代表监事 罗勇辉和孙雅杰不再担任监事 [2] - 李赟持有公司股份86,900股 罗勇辉持有118,700股 孙雅杰未持有股份 离任后李赟和罗勇辉将严格遵守离任监事减持规定 [2] 制度废止与激励计划修订 - 监事会同意废止《监事会议事规则》 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法规执行 [3] - 修订《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 修订基于公司当前经营情况和内部考核制度 旨在保障激励计划实施并激发员工潜力 修订符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3][5] - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 且均需提交股东大会审议 [2][3][5]

公司章程修订背景 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规要求进行适应性调整 [1] - 结合公司实际情况进一步规范公司治理结构 [1] 公司章程具体修订内容 - 全文"股东大会"统一修订为"股东会" [1] - 删除全文"监事会""监事"和"第七章 监事会"相应条款 [1] - 全文"或"统一修订为"或者" [1] - 第一条增加维护"职工"合法权益的表述 [1] - 第二条简化公司设立依据的表述方式 [2] - 第三条增加"中国证监会"的规范表述 [2] - 第六条明确注册资本变更需经股东会决议并修改章程 [3][4] - 第八条细化法定代表人任职规定 新增辞任程序 [4] - 新增第九条明确法定代表人民事活动责任承担机制 [5] - 第十条调整公司责任承担表述方式 [6] - 第十二条扩大章程约束对象范围 删除"监事"表述 [6] - 新增第十四条党组织设立条款 [6] - 第十六条重新分类经营范围 区分一般项目和许可项目 [7][8] - 第十八条统一股份发行原则表述 [9] - 第十九条将"股票"改为"面额股" [9] - 第二十一条明确股份总数661,580,313股均为普通股 [9] - 第二十二条明确设立时股份总数60,000,000股 [9] - 第二十三条完善财务资助限制条款 新增例外情形 [10] - 第二十四条调整增资方式表述 [11] - 第二十六条细化股份回购条件 将跌幅标准从30%降至20% [11] - 第二十七条统一股份收购方式表述 [11] - 第二十八条调整股份收购决议程序 [11][12] - 第二十九条将"可以依法转让"改为"应当依法转让" [12] - 第三十条将"质押权"改为"质权" [12] - 第三十一条完善股份转让限制规定 [12] - 第三十二条调整短线交易收益收回条款 [13] - 第三十三条完善股东名册管理机制 [14] - 第三十五条扩大股东查阅权范围 增加会计凭证查阅权 [14] - 新增第三十六条明确股东查阅复制材料的法律依据 [14] - 第三十七条完善决议无效和撤销机制 [14][15] - 新增第三十八条明确决议不成立情形 [16] - 第三十九条调整股东代表诉讼程序 将"监事会"改为"审计委员会" [17] - 第四十一条完善股东义务表述 [20] - 新增第四十二条明确股东赔偿责任 [20] - 第四十三条强化控股股东和实际控制人义务 [21] - 新增第四十四条细化控股股东行为规范 [22] - 新增第四十五条规范控股股东质押行为 [23] - 新增第四十六条规范控股股东股份转让 [23] - 第四十七条调整股东会职权 删除监事会相关条款 [24] - 第四十八条完善交易审议标准 [26] - 第四十九条扩大"交易"定义范围 新增"放弃权利"情形 [28] - 第五十条完善关联交易定义 新增"存贷款业务" [29] - 第五十一条调整担保审议标准 将资产负债率超过70%的表述改为"被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%" [31] - 第五十三条将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [33][34] - 第五十四条增加电子通信方式召开股东会 [34] - 第五十六条明确董事会召集股东会义务 [35] - 第五十七条将监事会提议权改为审计委员会提议权 [35] - 第五十八条将股东提议召开临时股东会的持股比例从3%降至1% [39][40] - 第六十三条降低股东提案权持股比例要求从3%降至1% [39] - 第六十五条增加网络表决程序披露要求 [41] - 第七十条简化股东出席会议身份证明要求 [41] - 第七十一条完善授权委托书记载内容 [41] - 第七十五条调整列席人员要求 [43] - 第七十六条调整股东会主持规则 [44] - 第七十七条完善股东会议事规则制定程序 [44] - 第七十八条删除监事会工作报告要求 [45] - 第七十九条将质询对象调整为董事和高级管理人员 [46] - 第八十一条调整会议记录签署人员范围 [46] - 第八十四条统一决议通过比例表述 [47] - 第八十五条简化普通决议事项 [47] - 第八十六条调整特别决议事项范围 [48] - 第八十七条完善投票权征集规定 [49] - 第九十条调整董事选举累积投票制适用条件 [50] - 第九十五条完善计票监票回避制度 [50] - 第九十七条新增互联互通机制表决特别规定 [52] - 第一百〇三条完善董事任职资格限制 [53] - 第一百〇四条调整董事选举方式 增加职工代表董事条款 [56] - 第一百〇五条细化董事忠实义务 [57] - 第一百〇六条完善董事勤勉义务 [59] - 第一百〇八条调整董事辞职生效时点 [60] - 第一百〇九条建立董事离职管理制度 [61] - 新增第一百一十条明确董事解任赔偿机制 [61] - 第一百一十二条完善董事赔偿责任条款 [62]

公司基本信息 - 公司注册名称为中远海运发展股份有限公司，英文名称为COSCO SHIPPING Development Co., Ltd. [1] - 公司注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A-538室，邮政编码201306 [1] - 公司法定代表人为董事长，董事长变更或辞任视为法定代表人同步变更，公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 公司性质为永久存续的外商投资股份有限公司，受中国法律管辖和保护 [1] - 公司股东以其认购股份为限承担责任，公司以全部财产对债务承担责任 [1] 股份结构与注册资本 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [2] - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份享有同等权利 [2] - 公司发行内资股（A股）和外资股（H股），A股在上海证券交易所上市，H股在香港联交所上市 [2] - 公司成立时发行普通股38.3亿股，全部由发起人中国海运（集团）总公司持有 [2] - 首次发行H股22亿股后，总股本增至60.3亿股，其中发起人持股59.87%，H股股东持股40.13% [3] - 2007年以股票股利分配后总股本增至93.51亿股，持股比例保持不变 [3] - 首次发行A股23.36625亿股后，总股本增至116.83125亿股，发起人持股47.89%，H股股东持股32.11%，其他A股股东持股20% [3] - 国有股转持后，全国社会保障基金理事会持有2.336625亿股，发起人持股比例降至45.89% [3] - 2019年回购并注销7500万股H股后，总股本降至116.08125亿股，H股比例降至31.667%，A股比例升至68.333% [3] - 2021年发行A股购买资产及募集配套资金后，总股本增至135.86477301亿股 [3] - 2023年注销部分回购股份后，总股本降至135.73299906亿股，H股比例降至27.08%，A股比例升至72.92% [3] - 2023年定向增发263.8706万股A股用于股票期权行权，总股本微增至135.75938612亿股 [3] - 2025年4月注销7222.05万股A股及1.47101亿股H股后，总股本降至133.56617112亿股，H股比例降至26.42%，A股比例升至73.58% [3] - 当前注册资本为人民币133.56617112亿元 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为坚持市场导向、发展航运主业、规范内部管理、加强成本控制、建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大化 [2] - 经营范围包括国内沿海及长江中下游普通货船运输、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输、国际船舶运输（含集装箱班轮运输）、集装箱制造/修理/租赁、船舶租赁、自有集装箱/自用船舶买卖、国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修/保养/买卖/租赁/营运/资产管理及其他船舶管理服务（需行政许可的凭许可证经营） [2] - 公司可根据市场变化和业务需要，经审批后调整经营范围和方式，并设立国内外分支机构 [2] 股份转让与回购规则 - 公司股份可依法转让、赠与、继承和质押，需在登记机构办理登记 [8] - 公司不得购回股份，但符合特定情形除外：减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励、股东对合并/分立决议异议要求收购、用于转换可转换公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需 [7] - 股份回购需通过集中交易或其他认可方式进行，因员工持股、可转债或维护公司价值情形回购的必须在证券交易所集中交易 [7] - 回购股份后需依法注销：减少注册资本情形需10日内注销；合并或异议股东收购情形需6个月内转让或注销；员工持股、可转债或维护公司价值情形需3年内转让或注销，且公司持有股份总数不得超过10% [7] - 减少注册资本或合并情形回购需股东会决议；员工持股、可转债或维护公司价值情形回购可由三分之二以上董事出席的董事会决议 [8] 股东权利与义务 - 公司股东为依法持有股份并登记于股东名册者 [12] - 普通股股东权利包括：按持股份额领取股利、请求/召集/参加股东会并行使表决权、监督公司经营并提出建议或质询、依法转让/赠与/质押股份、查阅/复制公司章程/股东名册/会议记录/财务报告、公司终止时参与剩余财产分配、对合并/分立决议异议要求公司收购股份 [19] - 股东义务包括：遵守法律法规和章程、依认购方式缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害债权人利益 [19] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利，维护公司利益，不得占用资金、强令违规担保、利用未公开信息谋利、影响公司独立性等 [21] 股东会运作机制 - 股东会职权包括：选举/更换董事、审议董事会报告、批准利润分配和弥补亏损方案、决定增/减注册资本、对合并/分立/解散/清算等事项决议、发行债券、聘用/解聘会计师事务所、修改章程、审批对外担保事项、审议重大资产购买/出售（超总资产30%）、审议股权激励和员工持股计划、变更募集资金用途等 [22] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 [24] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足法定或章程规定三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合计持股10%以上股东请求、董事会认为必要或审计委员会提议、全体独立董事过半数同意 [24] - 股东会通知：年度会议需提前20日发出通知，临时会议需提前15日发出通知 [24] - 股东会决议分普通决议（出席股东所持表决权过半数通过）和特别决议（出席股东所持表决权三分之二以上通过） [29] - 特别决议事项包括：增/减注册资本和发行任何种类股票/认股证、发行债券、公司分立/分拆/合并/解散/清算、修改章程、批准股权激励计划、一年内购买/出售重大资产或担保金额超总资产30%、股东会认定的其他重大影响事项 [30]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 删除类别股东相关条款 A股和H股股东不再视为不同类别股东 [1] - 根据新公司法及相关监管规则调整公司章程条款 [1] 公司章程修订依据 - 依据2023年3月31日生效的《发行证券和上市管理试行办法》及相关指导文件 [1] - 根据中国证监会2024年12月27日发布的过渡期安排 要求在2026年1月1日前完成调整 [1] - 香港联交所对《香港上市规则》作出相应修订 2023年8月1日起生效 [1] 股本结构变化 - 公司成立时总股本37.5亿股内资股 占当时普通股总数75% [3] - 1994年10月发行12.5亿股境外上市外资股 [4] - 1998年3月发行2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股 总股本增至56.5亿股 [3] - 2001年发行3.5亿股内资股 总股本增至60亿股 [3] - 2004年以可分配利润派发股份股利3,013,835,600股 公积金转增注册资本3,013,835,600股 [3] - 2010年12月发行5亿股境外上市外资股及15亿股境内上市内资股 [3] - 2014年11月发行3.65亿股境外上市外资股 [3] - 2015年11月发行7.80亿股境外上市外资股 [3] - 2018年10月发行497,709,919股境内上市内资股 [4] - 目前总股本15,698,093,359股 其中A股10,997,709,919股占70.06% H股4,700,383,440股占29.94% [4] 股份发行与转让 - 公司可发行可转换债券 本金总额最高达2亿美元 另可超额配售3千万美元 [4] - 股份转让需在依法设立的证券交易场所进行 [4] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、信息查阅权等权利 [13] - 股东需遵守公司章程 依认购方式缴纳股金 不得抽回股本 [18] - 控股股东不得利用关联交易、利润分配等方式损害公司和其他股东权益 [21] 股东大会职权 - 决定公司经营方针和投资计划 [21] - 选举更换董事、监事 决定报酬事项 [21] - 审议批准财务预算、决算方案及利润分配方案 [21] - 对公司增减注册资本、合并分立等重大事项作出决议 [21] - 修改公司章程及附件 [21] 对外担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期审计净资产50%需经股东大会批准 [22] - 对外担保总额超过最近一期审计总资产30%需经股东大会批准 [22] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需经股东大会批准 [22]

公司治理结构调整 - 取消监事会并增加董事会成员人数 董事会由7名增至8名 新增1名职工董事 [1][57] - 审计委员会取代监事会职能 有权提议召开临时股东会并自行召集主持 [33][34][35] 股东权利与义务修订 - 股东知情权扩大 可查阅复制会计账簿和会计凭证 [14][15] - 股东提案权门槛降低 单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 [36] - 股东诉讼权明确 连续180日单独或合计持股1%以上股东可提起代位诉讼 [19][20][21] 董事会职权优化 - 董事会新增职权 管理信息披露事项及制订章程修改方案 [60] - 财务资助审批权限调整 需经三分之二以上董事同意 特定情形需提交股东会审议 [61][62] - 关联交易决策机制完善 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [64] 股份管理规范更新 - 股份类别表述统一 "同种类股份"改为"同类别股份" [5] - 股份转让限制调整 董事高管离职后半年内不得转让股份 [10][11][12] - 股份回购规则细化 明确不同情形下股份处理时限及持股比例上限 [8][9] 对外担保制度强化 - 担保审议标准更新 新增担保总额超过总资产30%的审议情形 [29][30] - 反担保要求严格化 对控股股东等关联方提供担保时必须要求反担保 [31] - 豁免情形明确 为全资子公司或控股子公司提供担保可豁免股东会审议 [30][31] 会议召开程序简化 - 股东会召开形式多样化 可采用现场会议与电子通信相结合方式 [33] - 临时股东会提议主体变化 审计委员会可替代监事会提议召开会议 [33][34] - 会议主持顺位调整 审计委员会召集人主持自行召集的会议 [45] 董事任职要求完善 - 董事任职资格收紧 增加"重大失信等不良记录"的禁止情形 [50][51] - 忠实义务具体化 明确禁止利用职权牟取不正当利益等十项行为 [51][52] - 勤勉义务标准化 要求董事执行职务为公司最大利益尽合理注意 [53] 独立董事职责强化 - 独立董事作用突出 强调在董事会中发挥监督制衡和专业咨询作用 [65] - 任职条件细化 需确保有足够时间和精力有效履行职责 [69] - 独立性要求严格 不受与公司存在利害关系的单位或个人影响 [66][67][68]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第十二次会议于2025年7月29日在深圳以现场方式召开 全体7名董事均出席 监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知已于2025年7月25日通过专人送达及电子邮件方式发送 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 董事会同意根据《公司法》《证券法》及创业板监管新规更新《公司章程》条款 [2] - 修订事项需提交2025年第一次临时股东会审议 要求三分之二以上表决权通过 [2] - 授权管理层办理工商变更登记 有效期自股东会通过至备案完成 [2] 制度制定与修订 - 公司制定及修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等18项内部管理制度 [2][3][4][5][6][7][8][9] - 其中12项制度需提交临时股东会审议 包括对外投资、信息披露、募集资金管理等关键制度 [3][4][6][7][8][9] - 独立董事工作制度等6项已通过专门委员会事前审议 [4][5][6][7][8] 股东回报规划 - 通过《2025-2027年股东回报规划》 需提交临时股东会审议 [5] - 规划细节详见巨潮资讯网披露文件 [5] 临时股东会安排 - 定于2025年8月14日14:30在深圳公司会议室召开临时股东会 [10] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [10] - 会议将审议公司章程修订及多项制度议案 [10]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月29日在深圳市南山区公司会议室召开第三届董事会第五次会议 [1] - 会议通知已于2025年7月24日以书面方式送达全体董事及监事 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 其中董事洪俊城以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长洪俊城主持 全体监事及高级管理人员列席 [1] 股权激励计划调整 - 因2024年年度权益分派于2025年6月20日实施完毕 限制性股票授予价格由14.43元/股调整为14.01元/股 [1] - 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达基准值 归属比例为0% [2] - 首次授予激励对象中有15人离职 预留授予激励对象中有1人离职 [2] - 合计作废限制性股票186.2972万股 [2] 公司章程修订 - 根据新《公司法》配套制度规则 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [3] - 公司对《公司章程》有关条款进行修订 需提交股东大会审议且需三分之二以上表决权通过 [3] 公司制度修订 - 全面修订27项公司治理及管理制度 包括董事会议事规则、股东大会议事规则、关联交易管理制度等 [4][5][6] - 新制定《市值管理制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》《委托理财管理制度》三项制度 [6] - 其中8项制度需提交股东大会审议 其中2项需三分之二以上表决权通过 [6] 临时股东大会安排 - 公司拟定于2025年8月14日在深圳公司会议室召开2025年第一次临时股东大会 [6]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事岗位，原监事会职权将由董事会审计委员会承接[5] - 公司章程将进行全面修订，删除"监事会"相关描述，新增独立董事和董事会专门委员会相关内容[5] - 修订后的公司章程将新增可持续发展委员会，完善各专门委员会职责[5] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会将于2025年8月14日召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式[4] - 股权登记日为2025年8月8日，现场会议地点为山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室[4] - 会议将审议7项议案，包括取消监事会、修订公司章程及相关议事规则等事项[4] 公司章程修订要点 - 法定代表人范围扩大为"代表公司执行公司事务的董事"，由董事会决议产生和变更[6][7] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其权利义务及行为规范[11] - 修改股份回购条款，增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形[13] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件，符合规定的可查阅会计账簿[18] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼[20] - 控股股东转让股份需遵守相关限制性规定及承诺，质押股份需维持公司控制权稳定[21]

公司基本信息 - 公司注册名称为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 英文名称为JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDING CO LTD [3] - 公司注册地址位于中国广东省中山市中山火炬高技术产业开发区 邮政编码528437 注册地址需永久保留在开发区 变更需董事会全体董事一致同意后提交股东会审议 [3] - 公司注册资本为人民币778,991,206元 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司成立于1992年 经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委批准以定向募集方式设立 营业执照统一社会信用代码为91442000190357106Y [2] - 公司于1994年6月9日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股2800万股 并于1995年1月24日在上海证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 法定代表人变更办法由《董事会议事规则》规定 [3] - 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [4] - 高级管理人员包括总经理 常务副总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及章程规定的其他人员 [4] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为聚焦健康食品主业 推动多元业务协同发展 实现股东长期价值 员工成长 合作伙伴共赢 [4] - 公司经营范围包括城市基础设施投资 房地产开发 物业管理 二次供水服务 高新技术产业投资开发 实业投资 设备租赁 技术咨询 信息咨询 销售工业生产资料 百货 五金 交电 化工 纺织 针织品 建筑材料 进出口业务及加工贸易 [5] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 发行遵循公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [5] - 公司已发行股份总数为778,991,206股 全部为普通股 股本结构无优先股或其他类别股份 [6] - 公司成立时向发起人发行股份占当时普通股总数64.76% 设立时发行股份总数为28,000,000股 面额每股金额1元 [6] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 [11] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅公司章程 股东名册 会议记录 财务报告 会计账簿 参与剩余财产分配及要求公司收购异议股份 [13] - 股东义务包括遵守法律法规章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用公司法人独立地位损害债权人利益 [17] - 控股股东实际控制人需依法行使权利 履行义务 维护公司利益 不得占用资金 强令违规担保 从事内幕交易 操纵市场等违法违规行为 [18] 股东会职权与运作 - 股东会职权包括选举更换董事 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 重大资产购买出售 变更募集资金用途 股权激励员工持股计划及股份回购事项 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足 未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合并持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议或法律法规规定情形下召开 [21] - 股东会通知需包括会议时间地点期限 审议事项提案 股东出席权限 股权登记日 联系人信息及网络投票方式 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [28] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 职工董事1人 可设副董事长 董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [47] - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 增减注册资本方案 发行债券方案 拟订重大收购回购合并分立方案 决定对外投资收购出售资产担保委托理财事项 审议关联交易 决定内部管理机构设置 聘任解聘高级管理人员 制定基本管理制度及管理信息披露事项 [49] - 董事会授权权限包括最近一期经审计净资产30%金额以下对外投资项目 收购出售资产 委托理财 3000万元以下关联交易 章程第四十七条规定额度以下对外担保及贷款融资事项 [50] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得在公司或附属企业任职 持有公司1%以上股份或前十大股东自然人 在持有5%以上股份股东或前五大股东任职 在控股股东实际控制人附属企业任职 有重大业务往来人员 提供财务法律咨询服务人员及最近12个月内曾有相关情形人员 [56] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [59] - 独立董事专门会议机制用于审议关联交易 变更豁免承诺方案 被收购董事会决策及法律法规规定事项 [60] 专门委员会设置 - 审计委员会成员5名 其中独立董事3名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 负责审核财务信息 监督评估审计工作内部控制 审议财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 解聘财务负责人 会计政策变更及法律法规规定事项 [61] - 提名委员会负责拟定董事高级管理人员选择标准程序 对人选任职资格进行遴选审核 就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员事项向董事会提出建议 [63] - 薪酬与考核委员会负责制定董事高级管理人员考核标准薪酬政策 就薪酬决定机制 股权激励员工持股计划 分拆子公司持股计划事项向董事会提出建议 [63] - 战略与可持续发展委员会负责长期发展战略可持续发展重大投资决策 就发展战略规划 重大投资决策 可持续发展战略环境社会治理政策方针向董事会提出建议 [63]

公司章程修订核心内容 - 中炬高新董事会于2025年7月29日以8票赞成通过《公司章程》修订议案 需经股东会表决权三分之二以上同意生效 [1][2] 党建相关新增条款 - 新增第七章党建工作章节 明确根据《中国共产党章程》设立公司党委和纪委 [9][10] - 党组织机构及人员编制纳入公司管理体系 工作经费从公司管理费列支 [9] - 公司党委职责包括发挥政治核心作用 保证监督国家政策执行 支持股东会及董事会行使职权 [9][10] - 公司纪委职责涵盖监督执纪问责 处理党员违纪案件 保障党员合法权益 [10] 高级管理人员范围调整 - 高级管理人员定义扩充为总经理 常务副总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及章程规定的其他人员 [3] 股东会议决议事项调整 - 董事会成员任免及报酬支付方法从股东会特别决议事项调整为普通决议事项 [4][5] - 特别决议事项保留注册资本变更 债券发行 分立合并 章程修改等条款 删除原第(八)项董事任免相关条款 [5] 条款删减与序号调整 - 删除法规已明确的董事关联交易限制及实际控制人认定条款 [1][12][13] - 因新增和删除导致条款序号变化 不涉及实质内容变更 [1]