公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [4] - 董事会结构调整为8名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 [4] - 根据2023年修订的《公司法》和2025年修订的《上市公司章程指引》进行适应性调整 [4] 公司章程修订内容 - 公司章程第一条增加维护"职工"合法权益的表述 [4] - 法定代表人规定调整为由代表公司执行事务的董事担任 并新增法定代表人辞任后30日内确定新代表人的条款 [4] - 新增第九条明确法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受 及公司向有过错法定代表人追偿的权利 [4] - 公司责任条款修订为股东以认购股份为限对公司承担责任 [6] - 高级管理人员定义调整为总经理 副经理 董事会秘书 财务总监等人员 [6] - 经营范围表述规范化 删除重复的"依法须经批准"表述 [7] - 股份发行原则修订为同类别股份具有同等权利 [8] - 新增财务资助条款 允许经三分之二以上董事通过提供财务资助 但总额不得超过已发行股本总额10% [8] - 股份收购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形 [9] - 股份转让规定细化 明确不同情形下股份处理时限 [9] - 股东权利条款修订 增加股东可查阅会计账簿 会计凭证的权利 [14] - 股东会决议无效情形新增四种具体情形 [17] - 对外担保审批标准修订 单笔担保额超净资产10%等情形需经股东会审议 [25] - 股东会通知时间调整为年度会议20日前 临时会议15日前公告 [34] 股东大会安排 - 2025年9月16日下午2点召开股东大会 地点为公司三楼1号会议室 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [2] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 会议议程包括审议议案 投票表决 计票监票 宣布结果等环节 [3][5] 股东会议事规则 - 股东发言需事先向会务组登记 不得无故中断会议进程 [1] - 会议现场仅允许股东 董事 监事 高管 律师及董事会邀请人员进入 [2] - 表决票填写要求明确 需在对应方格画"√" 否则视为弃权 [2] - 同一表决权不得同时进行现场和网络投票 以第一次投票结果为准 [3] - 股东提案权门槛由3%股份降至1%股份 [32] - 股东会特别决议事项增加"向他人提供担保金额超过总资产30%"的情形 [44]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1][2] - 郑炳 刘青 胡贵田不再担任监事职务[2] - 修订公司章程以反映治理结构变化[2] 公司章程修订内容 - 增加维护职工合法权益的表述 在章程第一条新增职工权益相关内容[2] - 调整法定代表人规定 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人[3] - 修改股东责任条款 明确股东以认购股份为限承担责任[4] - 调整高级管理人员范围 明确包括总裁 副总裁 财务总监和董事会秘书[5] - 扩大经营范围 新增机械零件加工 金属材料销售等业务领域[6] - 修改股份发行条款 强调同类别股份同等权利原则[6] - 调整股份回购情形 新增为维护公司价值及股东权益所需的情形[10] - 修改股东权利条款 增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利[12][13] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 明确九项禁止性规定[23] - 调整股东大会为股东会 相应修改职权范围和议事规则[25][26] 股东权利与义务 - 明确股东提案权门槛从3%股份降至1%股份[32] - 新增股东会决议不成立的情形规定[16] - 完善股东诉讼权利 明确连续180日持有1%以上股份股东的起诉权[18] - 新增全资子公司相关诉讼权利规定[19] - 强化控股股东和实际控制人的诚信义务和行为规范[21][23] 董事会职能调整 - 新增董事任职资格负面清单 明确不得担任董事的情形[56] - 调整董事选举方式 明确实行累积投票制[51] - 新增董事会可对发行公司债券作出决议的授权[26]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会承接原监事会职能 符合新公司法配套制度规则要求 [1][2] - 公司第七届监事会将继续履行监督职能直至股东会审议通过取消事项 [1] - 修订公司章程中涉及"监事会"和"监事"的表述为"审计委员会"和"审计委员会成员" [2][4] 经营范围扩展 - 新增"食品添加剂过氧化氢的生产和销售"业务 在原有过氧化氢溶液业务基础上拓展产业链 [1] - 修订公司章程第二章第十四条经营范围的登记内容 [4][8] 公司章程条款更新 - 统一将"股东大会"表述修改为"股东会" 涉及超过20处条款调整 [2][4] - 增加法定代表人责任条款 新增第九条明确法定代表人民事活动后果由公司承担 [6] - 修改股份财务资助条款 新增但书允许经股东会或董事会决议提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [8] 股东权利与义务完善 - 扩大股东查阅权范围 允许符合规定的股东查阅公司会计账簿和会计凭证 [13] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未表决等四种法定情形 [17] - 明确控股股东和实际控制人行为规范 新增9项具体要求包括禁止资金占用和违规担保 [23] 董事会结构优化 - 董事会成员由7名增至9名 其中独立董事3名并增设1名职工董事 [37][43] - 新增专门委员会设置条款 明确审计、战略、提名、薪酬与考核委员会的组成原则 [44] - 完善董事勤勉义务规定 要求为公司最大利益尽到管理者合理注意 [38] 会议制度标准化 - 股东会通知方式扩展为书面、电子邮件、传真、电话等多种形式 [45] - 明确董事会临时会议召开条件 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提议召开 [45] - 统一"或"修改为"或者"的表述规范 涉及全文标点符号和连接词标准化调整 [2][4]

会议基本信息 - 浙江比依电器股份有限公司将于2025年9月10日13点30分在浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号召开2025年第四次临时股东会 [5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年9月10日9:15-15:00 [5] - 会议议程包括参会人员签到、审议议案、股东发言及提问、投票表决等十二项具体程序 [6] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订 主要涉及注册资本和股本调整 因回购注销8,400股限制性股票 注册资本从187,947,951元变更为187,939,551元 股本从187,947,951股变更为187,939,551股 [7] - 修订内容包括股东权利与义务条款更新 明确连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [8] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求其不得通过关联交易、利润分配等方式损害公司和其他股东权益 [8][9] - 调整董事会组成结构 明确董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数1/2 [16][22] - 完善独立董事履职要求 规定独立董事每年现场工作时间不少于15日 工作记录保存不少于10年 [21] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会法定职权 包括检查公司财务、监督董事和高级管理人员行为等 [25][35] - 审计委员会成员为3名 拥有提议召开临时股东会、对董事和高级管理人员提起诉讼等职权 [25] - 修订多项治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则等 以适应新《公司法》要求 [35][36] 股东会议事规则 - 股东会表决采用现场投票和网络投票结合方式 未填、错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [4] - 股东发言需经主持人许可 时间原则上不超过5分钟 且不得打断会议报告或其他股东发言 [3] - 会议禁止除公司董事、监事、高管等之外的人员进入会场 且不向参会股东发放礼品或安排食宿 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会职权 [1] - 第九届监事会主席禚昊、监事王雷及职工监事杨艳职务自然免除 [1] - 相关监事会议事规则等制度同步废止 [1] 公司章程核心修订 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事或经理担任，辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [5] - 新增法定代表人职务行为法律责任条款，明确公司对善意相对人责任及追偿机制 [5] - 高级管理人员范围扩大至经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等 [6] 股份与财务规则变更 - 明确股份发行实行"三公"原则，同类别股份具有同等权利 [8] - 修订财务资助条款，允许在特定条件下提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [10] - 增加股份回购情形，包含可转换债券转换及维护公司价值等新增情形 [11] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅会计账簿及会计凭证，并新增对合并分立异议股东的股份收购请求权 [16] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [23] - 控股股东及实际控制人新增多项合规义务，包括禁止资金占用及保证公司独立性等 [25] 股东会议事规则更新 - 股东会职权新增对审计机构选聘、变更募集资金用途及股权激励计划的审议权限 [27] - 临时股东会触发条件中"监事会提议召开"调整为"审计委员会提议召开" [29] - 允许采用电子通信方式召开股东会，且现场会议地点变更需提前2个工作日公告 [30] 表决与决议机制优化 - 特别决议范围扩大至未按现金分红政策执行的利润分配方案 [56] - 明确公司持有自身股份无表决权，违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权 [56] - 要求对影响中小投资者利益的事项单独计票并披露结果 [56]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会职权 [1][2] - 修订《公司章程》及相关治理制度，删除所有涉及监事和监事会的表述 [2] - 调整后公司内部监督机制仍保持正常运行，原《监事会议事规则》等制度废止 [2] 公司章程条款修订 - 统一将"股东大会"表述修改为"股东会" [2] - 法定代表人规定调整为董事长担任，明确辞任程序和30日内确定新代表人的要求 [5] - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他规定人员 [5] - 新增党组织设立条款，明确公司应为党组织活动提供必要条件 [6] 股份管理规范 - 明确公司已发行股份数为26846.29万股，每股面值1元，均为普通股 [8] - 修订股份回购情形，新增"将股份用于转换可转债"和"为维护公司价值及股东权益所必需"两种情形 [10] - 调整回购股份处理方式，特定情形下公司持有股份数不得超过总股本的10%且需在三年内转让或注销 [10] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至可复制公司章程、股东名册等资料，符合规定股东还可查阅会计账簿和凭证 [15] - 明确连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可要求查阅公司会计账簿 [15] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议、未进行表决等四种情况 [16] 交易与担保审批 - 提高关联交易审议标准，交易金额超过3000万元且占最近一期经审计总资产一定比例的须经股东会审议 [19] - 对外担保审批标准调整，新增"按照担保金额连续12个月累计计算超过总资产30%"的情形 [21] - 明确为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议并通过三分之二以上董事同意 [22] 股东会议事规则 - 股东会通知必须包含网络投票方式，且现场会议地点无正当理由不得变更 [24] - 降低股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案 [26] - 明确股东会特别决议适用范围，包括公司分立、分拆、合并、解散、清算及章程修改等重大事项 [29] 董事任职规范 - 扩大董事任职禁止情形，新增"被人民法院列为失信被执行人"和"被证券交易所公开认定不适合任职"等条款 [33] - 明确董事任期3年可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年 [33] - 规定兼任高级管理人员的董事总数不得超过公司董事总数的1/2 [33]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十二次会议于2025年8月14日以现场加通讯表决方式召开，应出席监事7人，实际出席7人，会议由监事会主席应晓明主持 [1] - 会议通知于2025年8月4日通过书面方式送达全体监事，召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》，认为其编制程序合规，内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果 [1][2] - 为配合H股上市需求，公司同步编制了《2025年半年度国际准则财务报告》 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合法律法规，未发现违规情形，《专项报告》如实反映了实际情况 [2][3] - 同意以自有资金支付募投项目后等额置换募集资金，金额不超过人民币30,000万元，该方式不改变资金用途且提升运营效率 [3][4] - 批准使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，不影响募投项目正常实施 [4][5] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会并将职权移交董事会审计委员会，同步废止《监事会议事规则》，该议案需提交股东会审议 [5] - 因H股上市需要制定的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）中，已同步取消监事会相关条款 [5]

董事会会议情况 - 公司于2025年8月1日以通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议，由董事长吴君主持，5名董事全部参会[2] - 会议审议通过4项议案，包括取消监事会及修订《公司章程》、修订《股东会议事规则》等8项制度、修订《董事会战略委员会工作细则》等10项制度、召开2025年第二次临时股东大会[3][6][9][11] - 所有议案均获全票通过（5票同意/0票反对/0票弃权），且需提交股东大会审议[4][7][10][11] 监事会会议情况 - 公司同日以通讯方式召开第五届监事会第十四次会议，3名监事全部参会，由监事会主席韩振禹主持[14] - 会议审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案（3票同意/0反对/0弃权），并同意废止《监事会议事规则》[15][18] - 议案需提交股东大会审议[17][19] 公司治理结构变革 - 根据2024年7月实施的新《公司法》及配套监管规则，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职能[43] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度（共涉及18项制度修订），包括股东会议事规则、董事会专门委员会细则等[6][9][43] - 在股东大会审议通过前，现有监事会仍继续履职[43] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年8月18日14:00在北京召开第二次临时股东大会，采用现场+网络投票方式[23][27] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00[24] - 会议将审议取消监事会及配套制度修订等特别决议议案[28] - 股东登记方式包括现场登记（8月15日）或信函/电子邮件登记，需提供身份证件及账户证明[33][36]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议事规则废止 [1][2] - 股东大会名称统一调整为股东会，涉及条款同步修改 [3] - 法定代表人制度细化，明确辞任程序及责任承担机制 [6][7] 公司章程修订要点 - 章程第一条增加维护职工权益条款，调整法律依据表述 [4][5] - 股份发行条款明确同类别股份权利平等原则，删除优先股相关内容 [8][9] - 财务资助条款新增限制条件，累计总额不得超过股本10%且需三分之二董事通过 [10] - 股份回购情形扩充至6种，新增"维护公司价值及股东权益"情形 [10] - 股份转让限制条款调整，删除监事相关表述，保留董事及高管转让限制 [11] 股东权利与义务 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证，复制权明确写入章程 [13][14] - 股东会决议效力争议解决机制细化，新增决议不成立的四种情形 [15] - 控股股东行为规范强化，列举9项禁止行为及信息披露要求 [18][19] - 股东提案权门槛从3%降至1%，临时提案审核程序优化 [24][25] 董事会运作机制 - 董事离职管理制度建立，明确辞职生效时点及过渡期履职要求 [33][34] - 董事忠实义务条款重构，增加关联交易审批及商业机会回避要求 [32] - 独立董事选任保留1%股东提名权，选举强制采用累积投票制 [31] 会议制度调整 - 股东会网络投票时间窗口设定为会议前日15:00至当日9:30 [26] - 审计委员会取代监事会成为临时股东会召集主体 [23][24] - 会议记录保存期限维持10年，签名主体去除监事 [27][28]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事岗位，原监事会职权将由董事会审计委员会承接[5] - 公司章程将进行全面修订，删除"监事会"相关描述，新增独立董事和董事会专门委员会相关内容[5] - 修订后的公司章程将新增可持续发展委员会，完善各专门委员会职责[5] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会将于2025年8月14日召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式[4] - 股权登记日为2025年8月8日，现场会议地点为山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室[4] - 会议将审议7项议案，包括取消监事会、修订公司章程及相关议事规则等事项[4] 公司章程修订要点 - 法定代表人范围扩大为"代表公司执行公司事务的董事"，由董事会决议产生和变更[6][7] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其权利义务及行为规范[11] - 修改股份回购条款，增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形[13] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件，符合规定的可查阅会计账簿[18] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼[20] - 控股股东转让股份需遵守相关限制性规定及承诺，质押股份需维持公司控制权稳定[21]