调整限制性股票激励计划授予价格 - 公司于2025年8月28日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案 [1] - 调整后首次授予部分限制性股票授予价格由21.43元/股下调至21.28元/股，调整原因是公司实施了2024年度权益分派方案 [5][6] - 授予价格调整依据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，采用公式P＝P0-V计算，其中P0为调整前价格21.43元/股，V为每股派息额0.1452元/股 [6] 作废部分限制性股票 - 作废限制性股票总计851,600股，包括因激励对象离职及职务变动作废121,600股，以及因业绩考核未达标作废730,000股 [7][9] - 业绩考核未达标具体表现为：2024年营业收入5.46亿元，较2022年增长率仅11.67%，未达到考核目标值75.77%的增长率要求 [9] - 作废后激励对象人数由74人减少至66人，限制性股票总量由2,311,600股减少至1,460,000股 [9] 公司治理程序履行情况 - 本次调整及作废事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过 [1] - 独立董事对相关议案发表同意意见，监事会认为程序合法合规且不存在损害股东利益的情形 [1][10] - 法律顾问北京德恒律师事务所认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及相关监管规定 [10] 财务影响说明 - 公司总股本88,430,000股，扣除回购专用账户股份2,818,015股后，实际参与权益分派股本85,611,985股 [5] - 2024年度权益分派方案为每10股派发现金红利1.50元（含税），实际派发现金红利总额12,841,797.75元 [5] - 本次调整及作废不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响人才团队稳定性及激励计划继续实施 [9]

限制性股票首次授予概况 - 限制性股票首次授予日为2025年8月28日 [1] - 授予限制性股票数量为273.2059万股 占公司股本总额的2.98% [5][13] - 股权激励方式为第二类限制性股票 [5] - 授予价格为11.42元/股 [8] 激励对象及分配情况 - 激励对象总数为38人 包括董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干 [7][13] - 董事长、总经理、核心技术人员获授40.00万股 占授予总量的11.86% [13] - 中层管理人员及业务骨干共26人获授125.9032万股 占授予总量的37.33% [13] - 预留部分限制性股票64.0637万股 占授予总量的18.99% [13] 归属安排及有效期 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过48个月 [8] - 首次授予限制性股票分三个归属期：第一个归属期归属40% 第二个归属期归属30% 第三个归属期归属30% [10] - 预留部分若在2025年9月30日前授予 归属安排与首次授予一致；若在2025年9月30日后授予 则第一个归属期归属50% 第二个归属期归属50% [11][12] - 每期归属时限不少于12个月 后一归属期起算日不早于前一归属期届满日 [12] 会计处理及业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值 [15] - 股份支付费用将在经常性损益中列支 预计总费用为待测算值 [16] - 费用摊销计划为：2025年摊销部分 2026年摊销部分 2027年摊销部分 2028年摊销部分 [16] - 实际会计成本取决于授予日、授予价格和归属数量 可能因离职或考核不达标而减少 [16] 批准及合规情况 - 激励计划已获得股东大会授权及董事会审议通过 [1][3] - 公司和激励对象均未出现不得授予或不得成为激励对象的禁止情形 [6][7] - 董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票行为 [14] - 法律意见书认为本次授予符合《管理办法》及激励计划规定 [17]

公司治理与股权激励调整 - 公司于2025年8月27日召开第五届董事会第二十次会议，决议回购注销部分限制性股票并调整回购价格 [1][4] - 公司第五届监事会第十七次会议同日审议通过相同议案，确保决策程序合规 [4] - 本次行动依据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [4] 回购注销具体实施细节 - 回购原因为3名激励对象资格变动：2人因个人原因离职，1人非因执行职务身故 [6] - 需回购注销的未解除限售股票总量为18,000股，未因资本变动调整数量 [6][7] - 回购价格因两次现金分红从原授予价11.50元/股调整为9.50元/股，调整公式为P=P0-V（V为每股派息额） [7][9][10] - 2023年度权益分派方案为每10股派现10元（含税），总派现337,559,000元 [8] - 2024年度权益分派方案为每股派现1元（含税），总派现337,529,000元 [9][10] 后续合规程序 - 公司需履行信息披露义务并办理中国证券登记结算有限责任公司的股份注销登记 [10] - 需发布减资公告并办理市场监督管理部门的企业减资及章程变更登记手续 [10]

核心观点 - 公司完成对11名不符合激励条件的激励对象所持有的40,920股限制性股票的回购注销 总回购金额为467,306.40元加上退休对象按中国人民银行定期存款利率计算的利息 资金来源为公司自有资金 [1][10][11] - 本次回购注销导致公司总股本从845,677,003股减少至845,636,083股 变动比例为-0.0048% [1][11] - 回购注销原因包括激励对象离职、退休及个人绩效考核未达标等情况 [9][10] 激励计划实施情况 - 限制性股票激励计划于2020年获批实施 首次授予300名激励对象7,806,575股 预留授予7名激励对象152,000股 授予价格为11.42元/股 [3][5] - 限制性股票上市日期为2021年1月29日 [1][5] - 2023年1月30日 292名激励对象第一个解锁期解锁股份上市流通 解锁数量占授予股份总数的37.23% 占当时总股本的0.3503% [5] - 2024年1月29日 287名激励对象第二个解锁期解锁2,187,533股上市流通 [5] - 2025年2月5日 282名激励对象第三个解锁期解锁2,149,252股上市流通 占当时总股本的0.2541% [7] 历史回购注销情况 - 2022年回购注销11名激励对象418,000股 [5] - 2023年分两次回购注销6名激励对象 其中5名对象具体股数未披露 另1名对象13,200股 [5] - 2024年9月回购注销6名激励对象57,840股 [6] - 2024年分两次审议通过回购注销11名激励对象 其中2名对象13,200股 9名对象27,720股 [8] 本次回购注销细节 - 回购数量40,920股 回购价格11.42元/股 [10][11] - 一名退休对象除获得回购价款外 另获按中国人民银行定期存款利率计算的利息 [1][11] - 大信会计师事务所出具验资报告 确认减资及支付情况 [11][12] 公司股本结构变化 - 本次回购注销后公司注册资本从845,677,003元减少至845,636,083元 [8][11] - 2022年首次回购注销后注册资本从846,294,603元减少至845,876,603元 [5] - 2023年回购注销后注册资本从845,876,603元减少至845,677,003元 [5][8]

公司治理与股权激励执行 - 公司于2025年8月28日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》[1] - 限制性股票激励计划履行了完整决策程序，包括草案审议、考核管理办法制定及股东大会授权等环节，并于2024年9月完成激励对象公示及内幕信息自查[2] - 监事会未对激励对象名单提出异议，且未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形[2] 限制性股票作废具体原因 - 首次授予人员中1名激励对象离职，导致其已获授但尚未归属的1.69万股限制性股票作废处理[3] - 公司2024年未达到激励计划第一个归属期业绩考核目标，具体包括净利润增长率不低于20%及营业收入增长率未明确披露[4][5] - 根据天健会计师事务所审计报告，首次授予部分44.0235万股及预留授予部分2.7030万股因未满足归属条件作废，合计作废46.7265万股[5] 作废股票总量及财务影响 - 本次总计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票48.4165万股（含离职人员1.69万股及业绩未达标部分46.7265万股）[3][5] - 作废行为不会对公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性产生实质性影响，且不影响股权激励计划继续实施[5] 监督机构意见 - 监事会认为作废行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，未损害股东利益[5] - 湖南启元律师事务所出具法律意见书，确认作废事项已取得必要批准授权且符合《公司法》《证券法》等法律法规要求[6]

核心观点 - 公司调整第六期限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票 因29名激励对象离职及2024年度利润分配实施 [7][10] 审批程序履行情况 - 公司第六期限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议批准 相关议案包括激励计划草案、考核管理办法及授权办理事宜 [5][6] - 激励对象名单经内部公示且无异议 监事会审核确认其资格合法有效 [5] - 董事会第十一次会议审议通过本次回购价格调整及回购注销事项 同意以6.85元/股回购注销10.90万股 [7] 回购注销具体方案 - 回购原因：29名首次授予激励对象因个人原因离职 不再具备激励对象资格 [7] - 回购数量：合计10.90万股限制性股票 [7][10] - 价格调整：因实施2024年度利润分配（每10股派现3.00元） 回购价格由7.15元/股调整为6.85元/股 [7][8] - 资金来源：全部为公司自有资金 支付款项合计746,650元 [9] 股本结构变动影响 - 回购注销后公司总股本由985,121,677股变更为985,012,677股 减少109,000股 [9] - 本次变动仅涉及有限售条件流通股减少 无限售条件流通股及股份总额比例保持不变 [9] 公司治理及财务影响 - 监事会确认回购价格调整符合相关规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [10] - 本次回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 对净利润无重大影响 [10]

限制性股票回购注销概况 - 公司回购注销第六期限制性股票数量10.90万股 回购价格6.85元/股 回购资金总额746,650元全部使用自有资金 [1][3][6] - 回购原因为30名首次授予激励对象因个人原因离职不再具备激励资格 依据《上市公司股权激励管理办法》及公司第六期激励计划规定执行 [4][5][7] 回购价格调整机制 - 因公司实施2024年度利润分配方案（每10股派现3.00元） 对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整 [5][7] - 调整公式为P＝P0-V=7.15元/股-0.30元/股=6.85元/股 其中P0为调整前回购价格 V为每股派息额 [5] 股权激励计划实施历程 - 第六期限制性股票激励计划首次授予人数由850人调整为842人 授予数量由750.80万股调整为744.80万股 因部分激励对象自愿放弃 [3] - 预留部分限制性股票授予人数12人 授予数量26.40万股 登记日为2025年6月4日 [3] 股本结构变动情况 - 回购注销完成后公司总股本由985,121,677股变更为985,012,677股 减少109,000股 股本结构变动以中国结算上海分公司数据为准 [6] 公司治理程序履行 - 事项经第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过 监事会认为调整程序符合激励计划规定且未损害股东利益 [1][3][7] - 法律意见书确认本次回购注销及价格调整已获必要批准授权 符合《管理办法》及激励计划相关规定 [7][8]

公司股权激励计划实施情况 - 公司于2022年11月22日通过第三届董事会第十一次会议审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [4] - 同日监事会第八次会议审议通过激励计划草案及激励对象名单 [4] - 2022年12月8日召开2022年第一次临时股东大会正式批准激励计划 [5] 限制性股票授予详情 - 2022年12月9日调整首次授予激励对象人数及授予数量 [6] - 2023年1月12日完成首次授予登记 授予89名激励对象共计284.50万股限制性股票 [6] - 2023年9月1日授予预留限制性股票 64名激励对象获授68.3060万股 [8] - 2023年9月18日完成预留授予登记工作 [8] 解除限售执行情况 - 2024年3月27日首次授予部分第一个解除限售期条件成就 为88名激励对象解除限售113.20万股 [9] - 2024年8月21日预留授予部分第一个解除限售期条件成就 为64名激励对象解除限售38.2514万股 [9] 回购注销事件及规模 - 2023年4月24日因离职人员回购注销1.50万股限制性股票 [7] - 2023年6月21日完成上述1.50万股回购注销 [7] - 2025年4月8日回购注销离职人员3.864万股及未达解除限售条件194.1553万股 合计198.0193万股 [10] - 同步调整首次授予回购价格为4.45元/股 预留部分为4.18元/股 [10] - 2025年8月27日因离职回购注销0.98万股 并调整首次授予回购价至4.32元/股 预留部分至4.05元/股 [11][13] 法律合规性结论 - 回购注销事项已获得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [12] - 回购资金来源于公司自有资金 [13] - 公司需继续履行信息披露义务并办理减资及股份注销登记手续 [13]

作废限制性股票原因 - 因激励对象离职作废限制性股票 首次授予的49名激励对象离职导致92.96万股作废 预留授予的20名激励对象离职导致74.50万股作废 [3] - 首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期部分作废 因激励对象放弃归属及未达业绩考核目标值作废80.74万股 公司层面可归属比例为88.69% [4] - 首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期全部作废 因公司层面业绩未达考核条件作废80.74万股 [5] 作废股票总量及依据 - 合计作废328.94万股限制性股票 包含离职对象未归属部分 业绩未达标部分及激励对象放弃归属部分 [5] - 作废依据为《2022年限制性股票激励计划》规定 未满足归属条件的限制性股票作废失效 [3][4][5] 公司治理程序 - 董事会审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 [5] - 监事会确认作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [5] - 法律意见书确认作废事项已取得必要批准和授权 符合相关法规及公司章程 [5][7]

本激励计划作废事项概述 - 立高食品作废2022年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票 总作废数量为328.94万股[6][7][8] - 作废原因包括激励对象离职、业绩考核未达标及激励对象主动放弃归属 其中因离职作废167.46万股（首次授予92.96万股 预留授予74.50万股）[6] 因业绩未达标及放弃归属作废161.48万股（80.74万股为第二个归属期未达标 80.74万股为第三个归属期未达标）[7][8] 业绩考核具体情况 - 首次授予部分第二个归属期（考核2023年业绩）：公司2023年营业收入达到触发值但未达目标值 公司层面可归属比例为88.69%[7] - 首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期（考核2024年业绩）：公司2024年营业收入未达到设定的业绩考核条件[8] - 业绩考核基准为2021年营业收入 目标值要求考核年度营业收入增长率不低于基准值 触发值要求不低于目标值的80%[4] 程序履行情况 - 本次作废事项已通过董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议 符合股东大会授权范围 无需再次提交股东大会审议[8] - 公司已履行激励计划草案审议、激励对象公示、自查报告披露等必要程序 独立董事均发表同意意见[3][4]