董事会会议召开情况 - 北新集团建材股份有限公司第七届董事会第二十一次临时会议于2025年6月27日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室 [1] - 会议通知于2025年6月23日以电子邮件方式发出，应出席董事8人，实际出席8人 [1] - 会议由董事长管理先生主持，公司高级管理人员等列席了会议 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过 [1] - 公司董事管理先生、张静女士为2024年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过 [1][2] - 审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2] - 公司董事管理先生、张静女士对本议案回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过 [2] 备查文件 - 第七届董事会第二十一次临时会议决议 [2]

江苏艾迪药业限制性股票激励计划作废事项 核心观点 - 公司2022年限制性股票激励计划中部分已授予未归属的限制性股票因激励对象离职、业绩未达标、个人放弃及未缴认购金等原因被作废，合计500.5016万股 [6][7][8] - 作废程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定，已获董事会及监事会批准 [5][6][9] 作废原因分类 激励对象离职 - 36名首次授予激励对象离职导致195.3万股作废，13名预留授予激励对象离职导致57.15万股作废，合计252.45万股 [6] 业绩考核未达标 - 2022-2024年HIV药物及整体营业收入未达考核目标： - 2022年HIV业务收入4635万元未达标 [7] - 2023年总收入4.11亿元、HIV业务收入7358万元未达标 [7] - 2024年总收入4.18亿元、HIV业务收入1.50亿元未达标 [8] - 因此作废三个归属期股票合计231.06万股（第一归属期5.268万股、第二归属期96.768万股、第三归属期129.024万股） [7][8] 个人自愿放弃 - 10名预留授予激励对象放弃第一个归属期16.65万股 [8] 未缴纳认购金 - 1名首次授予激励对象未缴认购金导致3416股作废 [8] 批准程序 - 董事会第十四次会议及监事会第四次会议审议通过作废议案 [6][9] - 独立董事对相关事项发表独立意见 [5][6] - 根据2022年第二次临时股东大会授权，本次作废无需提交股东大会 [9]

限制性股票激励计划自查 - 公司于2024年12月31日通过第七届董事会第十六次临时会议审议《2024年限制性股票激励计划（草案）》，并于2025年5月29日通过修订稿 [1] - 自查期间为激励计划首次公开披露前6个月，覆盖内幕信息知情人及激励对象股票交易行为 [2] - 共6名内幕信息知情人存在股票交易，其中4名为激励对象 1名非激励对象因家属操作在敏感期交易，其余5名交易行为发生在其被列为内幕知情人前 [2] - 65名激励对象（含前述4名）在自查期间交易股票，均基于公开信息独立判断，未利用内幕信息 [3] 内幕交易核查结论 - 公司已建立内幕信息管理制度，在激励计划筹划中采取保密措施并登记接触人员 [3] - 未发现核查对象利用本次激励计划内幕信息进行股票交易的行为 [4] 备查文件 - 中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》为核查依据 [2][4]

公司限制性股票激励计划作废情况 - 公司于2025年6月27日召开第三届董事会第四次会议及监事会第四次会议，审议通过作废部分已授予未归属限制性股票的议案 [1] - 作废原因包括：3名首次授予激励对象因离职丧失资格（涉及12.6万股），以及公司2023-2024年业绩考核未达标触发股票作废条款 [6] - 2023年公司营业收入4.11亿元（未达考核目标），HIV药物收入7358万元（未达事业部目标） [6] - 2024年公司营业收入4.18亿元（未达考核目标），HIV药物收入1.50亿元（未达事业部目标） [6] - 本次合计作废限制性股票150.4万股，占原激励计划总量的100% [6][7] 股权激励计划历史审批程序 - 2023年8月21日第二届董事会第十五次会议通过激励计划草案及考核管理办法 [1] - 2023年8月22日-31日完成激励对象名单公示，未收到异议 [3] - 2023年9月15日临时股东大会审议通过激励计划并授权董事会办理 [3] - 2023年9月15日董事会调整激励计划事项并完成首次授予 [4] - 2023年10月10日董事会通过预留部分限制性股票授予议案 [4] 本次作废事项的影响与合规性 - 作废行为不会对公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性产生实质性影响 [7] - 监事会认为作废程序符合法律法规及公司激励计划规定，无损害股东利益情形 [7] - 律师事务所确认作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规则 [8] - 公司需继续履行信息披露义务，公告本次作废相关文件 [8]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，股票来源为自二级市场回购的A股普通股[1][2] - 计划拟授予限制性股票总数3,745,400股，占公司总股本0.58%，其中首次授予2,996,400股（80%），预留749,000股（20%）[2][15] - 首次授予价格为3.09元/股，该价格不低于草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%[3][23][24] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象61人，占员工总数8.82%，包括董事、高管、核心技术人员等，不含独立董事、大股东等[3][13] - 激励对象中包含实际控制人之子潘俊屹，因其担任董事及副总经理职务，对公司业务发展有重要作用[13] - 预留部分将在计划获批后12个月内确定激励对象，标准参照首次授予[3][14] 归属安排与条件 - 计划有效期最长36个月，首次授予股票分两期归属，每期归属比例50%[3][19][21] - 归属条件包括公司层面业绩考核和个人绩效考核，公司考核指标为2025-2026年营业收入增长率[25][26][28] - 个人考核结果分为四个等级，影响实际可归属股票数量[29] 管理与调整机制 - 股东会为最高决策机构，董事会负责执行，薪酬与考核委员会负责监督[11][12] - 如遇资本公积转增股本等情形，将相应调整股票数量和授予价格[31][32][33] - 公司或激励对象发生特定情形时，计划可能变更或终止，已授予未归属股票作废[45][46][47] 财务影响 - 股份支付费用将在经常性损益中列支，预计2025-2027年分别摊销相应成本[34][35] - 不考虑激励计划对业绩的正向作用情况下，成本摊销将对各年净利润产生影响[36]

限制性股票激励计划调整及归属情况 - 公司2023年限制性股票激励计划授予价格因2022-2024年三次权益分派调整：初始价格2.76元/股经2022年派息0.1元/股、2023年派息0.1元/股、2024年派息0.13元/股后，最终调整为2.43元/股 [8][9] - 第二个归属期时间为2025年5月16日至2026年5月15日，归属条件包括公司净利润考核（以2022年为基数，2024年增长率≥30%）及个人绩效考核（A/B+/B级可100%归属，C级60%）[10][11] - 255名激励对象中，245人绩效考核达A/B+/B级（归属比例100%），6人达C级（归属比例60%），9人因离职丧失资格，合计作废49.92万股未归属股票 [11][12][13] 公司治理程序执行 - 本次调整及归属已通过董事会、监事会、薪酬与考核委员会审议，独立董事发表意见，程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司章程 [5][6][7] - 高管邢美正、李丹宁、于芳因减持计划未完成，其120万股归属暂缓办理，其余252人730.08万股分两批次归属 [12] 财务数据披露 - 公司2024年净利润增长率达30%以上，满足第二个归属期业绩考核目标，数据经立信会计师事务所审计确认 [11] - 权益分派基准股本：2022年以1,321,280,261股为基数派息，2024年以1,407,166,327股为基数派息1.3元/10股 [8][9]

限制性股票作废情况 - 公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计168,384股 [6][7] - 首次授予的16名激励对象因离职作废66,215股 [6] - 首次授予的13名激励对象因2024年绩效考核为"B"或"C"作废57,225股 [6] - 预留授予的12名激励对象因离职作废38,977股 [6] - 预留授予的8名激励对象因2024年绩效考核为"B"作废2,690股 [6] - 预留授予的2名激励对象因个人原因放弃作废3,277股 [7] 决策程序履行情况 - 第二届董事会第二十八次会议审议通过作废议案 [1] - 独立董事对作废事项发表同意意见 [4][5][9] - 薪酬与考核委员会核实并同意作废事项 [7][8] - 北京市盈科律师事务所出具法律意见书确认程序合规 [9] 对公司影响 - 作废事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 不影响公司管理团队稳定性 [7] - 不影响股权激励计划继续实施 [7]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年6月27日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分已授予未归属的限制性股票议案 [1] - 2023年限制性股票激励计划已履行完整审批程序，包括董事会、监事会审议及股东大会授权，涉及草案、考核办法、授予调整等多项议案 [1][2][3] - 激励计划公示期间未收到异议，监事会核查后确认激励对象名单合规 [2] 本次作废限制性股票具体情况 - 作废总量为49.92万股，包含因考核未达标作废的7.92万股和个人层面按60%归属比例未达标部分42万股 [4][5] - 激励对象人数从264人调整为255人，作废事项无需提交股东大会审议 [5] - 法律意见书确认本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6] 对公司经营的影响 - 作废行为不会对公司财务状况、经营成果或核心团队稳定性产生实质性影响 [5] - 监事会认为作废程序合法合规，不存在损害股东利益的情形 [5] - 公司管理层将继续履行职责为股东创造价值回报 [5]

限制性股票激励计划解除限售情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象共计519人，可解除限售股票数量为3798.075万股，约占公司总股本的0.73% [1] - 解除限售事宜需在有关机构办理完毕手续后方可实施，公司将另行公告 [1] - 本次解除限售为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期，限售期将于2025年7月1日届满 [12] 激励计划批准及实施情况 - 公司于2021年通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并获得浙江省国资委批复同意 [2][3] - 激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年7月2日，首次授予对象为554人，后因离职、岗位调动等原因减少至519人 [9][10][11] - 历次解除限售情况：首次解除限售期为2023年7月13日，解锁5260万股；第二次解除限售期为2024年7月15日，解锁3892万股 [9][11] 解除限售条件成就情况 - 公司满足第三个解除限售期业绩考核目标：2023年净资产收益率为12.46%，高于目标11.7%；2023年经济增加值（EVA）增长率为87.86%，高于目标35%；2023年实业板块利润总额增长率为107.46%，高于目标50%；2023年末资产负债率为65.21%，低于70% [16] - 激励对象个人绩效考核结果均为"称职"及以上，满足解除限售条件 [18] 董事会及监事会意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为解除限售条件已成就，同意办理相关事宜 [18] - 监事会核查后认为激励对象资格合法有效，解除限售安排符合规定，同意为519名激励对象解除3798.075万股限制性股票 [19] 中介机构意见 - 浙江京衡律师事务所认为本次解除限售已取得必要批准，条件已成就，符合相关规定 [19] - 上海荣正企业咨询服务认为公司和激励对象均满足解除限售条件，后续需履行信息披露及交易所手续 [20]

公司限制性股票激励计划 - 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中10名因个人原因离职，公司回购注销其未解除限售的326,800股限制性股票，回购价格为首次授予价格3.87元/股 [8][9] - 2024年公司业绩未达解除限售条件，回购注销首次授予部分第三个解除限售期671名激励对象35,295,392股及预留授予部分第二个解除限售期57名激励对象1,784,130股，合计37,406,322股，占总股本1.33% [9][10] - 首次授予部分因业绩考核未达标的回购价格为3.87元/股加银行同期存款利息，预留授予部分为5.36元/股加利息 [9][10] 审批程序及实施情况 - 2022年4月9日公司监事会公示激励对象名单无异议，控股股东厦门象屿集团批复同意激励计划草案及考核管理办法 [4][5] - 2022年7月9日完成首次授予，2023年6月1日完成预留授予，2024年6月3日及2025年5月23日分别完成部分回购注销 [6][8][10] - 2024年7月16日首次授予限制性股票第一个解除限售期股份上市流通 [8] 法律依据与合规性 - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及国资委171号文、175号文等法规制定 [3][10] - 独立财务顾问确认回购注销事项已履行必要审批程序，符合激励计划草案规定，未损害股东利益 [8][10][11]