股权激励计划解除限售批准与授权 - 公司董事会第十次会议审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案 包括草案 考核管理办法及授权董事会办理事宜 [3] - 公司2023年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 关联股东回避表决 独立董事征集委托投票权 [4] - 董事会第十二次会议审议通过调整授予价格及向27名激励对象首次授予333万股限制性股票 上市日期为2023年5月22日 [4] - 董事会第十五次会议审议通过向激励对象授予预留股票 向1名激励对象授予35万股限制性股票 上市日期为2023年9月6日 [5] 回购注销及权益失效情况 - 公司回购注销已离职激励对象持有的限制性股票 2024年4月回购注销10万股 2024年9月回购注销5万股 2025年3月回购注销2.5万股 [6][7][8] - 预留部分3万股限制性股票因未明确激励对象而权益失效 [6] 解除限售条件成就情况 - 预留授予部分第二个解除限售期为2023年9月6日至2025年9月5日 解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50% [8][9] - 公司未出现财务报告否定意见或无法表示意见 未出现上市资格丧失或利润分配无法实施情形 [9] - 激励对象未出现违法违规 失职或辞职等情形 [9] - 公司层面业绩考核达标 2024年营业收入24.12亿元 较2022年增长64.97% 2024年归属于上市公司股东的净利润2.91亿元 较2022年增长129.37% [10][11] - 激励对象个人考核结果为优秀 个人层面解除限售比例为100% [11] 本次解除限售具体细节 - 符合解除限售条件的激励对象为副总经理苏彻辉1人 [11] - 可解除限售限制性股票数量为17.5万股 占公司目前股份总数的0.0388% [11] - 剩余未解除限售限制性股票数量为0 [11]

股权激励计划调整 - 公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 且已取得2023年第一次临时股东大会授权[2] - 调整程序履行了必要审议程序 不存在损害公司及股东利益的情形[2] 归属条件成就 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期及预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件已成就[3][4] - 151名激励对象（含4名重复对象）已获授但尚未归属的111.7940万股限制性股票满足归属条件[4] - 激励对象主体资格合法有效 公司具备实施股权激励计划的主体资格[3] 部分股票作废处理 - 公司对不符合归属条件的已授予尚未归属部分限制性股票进行作废处理[4] - 作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关考核管理办法规定[4] - 作废程序已取得2023年第一次临时股东大会授权 履行了必要审议程序[5] 会议程序 - 公司于2025年9月5日召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议[1][2] - 会议应到独立董事3人 实际参会3人 由李健飞担任召集人和主持人[2] - 会议召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定[2]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年9月1日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过作废部分限制性股票的议案 [1] - 本次作废涉及预留授予激励对象中16名已离职人员及1名考核不合格人员，合计作废172.5万股限制性股票 [3][4] - 作废原因为激励对象离职丧失资格及绩效考核未达标，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [3][4] 董事会与监事会程序 - 董事会薪酬与考核委员会审议通过作废议案，认为该事项符合相关规定且不影响激励计划继续实施 [4] - 监事会核查后一致同意作废处理，认为不存在损害股东利益的情形 [4] - 本次作废事项已取得必要授权和批准，包括董事会、监事会及薪酬委员会决议，并获得法律意见书支持 [5] 财务与经营影响 - 作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [4] - 公司核心团队稳定性不受影响，激励计划将继续正常实施 [4]

股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次进入第一个归属期 涉及18名激励对象 [1] - 所有激励对象均符合公司法 上市公司股权激励管理办法及科创板上市规则规定的任职资格与激励条件 [1] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象主体资格合法有效且第一个归属期归属条件已成就 [1][2] 公司治理合规性 - 董事会薪酬与考核委员会依据公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法及科创板信息披露业务指南等法律法规开展核查 [1] - 核查过程遵循公司章程及相关规范性文件要求 [1] - 委员会最终通过归属名单并出具书面核查意见 [2]

核心观点 - 宋城演艺发展股份有限公司根据2023年限制性股票激励计划条款 调整第一类限制性股票回购价格并回购注销部分股票 主要原因为2024年度利润分配派息及一名激励对象离职 调整后回购价格为6.06元/股 回购注销7.5万股 使用公司自有资金 该操作符合相关法规及激励计划规定 且不会对公司财务状况、经营成果或管理团队勤勉尽职产生实质性影响 [1][5][6][7][8] 批准与授权 - 本次调整及回购注销已通过第九届董事会第二次会议审议 并获得2023年第一次临时股东大会对董事会的授权 无需再次提交股东会审议 符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定 [4][5][8] 回购价格调整 - 因公司实施2024年度利润分配方案 以总股本2,622,612,940股为基数 向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税） 股权登记日为2025年6月27日 除权除息日为2025年6月30日 根据激励计划规定 对尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格进行调整 调整方法为P=P0-V 其中P0为调整前价格6.26元/股 V为每股派息额0.2元 调整后价格为6.06元/股 [5][6] 回购注销操作 - 因预留授予的一名激励对象离职 公司根据激励计划规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票7.5万股 回购价格为调整后的6.06元/股 资金来源为公司自有资金 [6][7] 信息披露 - 公司已及时公告第九届董事会第二次会议决议及相关事项公告 并将继续按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定履行后续信息披露义务 [7][8]

核心观点 - 公司调整2023年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格 授予数量由686万股调整为960.40万股 授予价格由22.00元/股调整为15.54元/股 调整原因为资本公积转增股本及派息等权益分派事项 [1][6][7] 已履行的决策程序 - 2023年5月29日公司董事会及监事会审议通过激励计划草案 独立董事发表同意意见 [1] - 2023年6月1日至11日进行激励对象名单内部公示 未收到异议 [2] - 2023年6月19日股东大会审议通过激励计划及相关议案 [2] - 2023年6月27日董事会确定首次授予日 以22元/股向89名激励对象授予855万股 [3] - 2023年8月25日董事会授予预留部分限制性股票 [3] - 2024年4月12日作废首个归属期未成就的294万股限制性股票 [4] - 2025年8月26日董事会审议通过本次调整及作废议案 [4][5] 调整具体情况 - 调整依据为2024年度权益分派方案：以200,625,749股为基数 每10股派现1.50元并转增4股 合计派现30,093,862.35元 转增80,250,300股 [6] - 授予数量调整公式为Q=Q0×(1+n) 首次授予部分由598.50万股调整为837.90万股 预留部分由87.50万股调整为122.50万股 合计960.40万股 [6] - 授予价格调整公式为P=(P0-V)÷(1+n) 考虑2023年每10股派现1.009470元及2024年每10股派现1.50元 最终由22.00元/股调整为15.54元/股 [6][7] 调整影响及合规性 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] - 董事会薪酬与考核委员会及北京市中伦律师事务所均认可调整的合法性与合规性 [9] - 本次调整在股东大会授权范围内 无需提交股东大会审议 [7]

公司股权激励计划解除限售安排 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件已成就 涉及32名激励对象和226,584股限制性股票 [5] - 解除限售期安排为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止 可申请解除限售所获总量的30% [6] - 首次授予日为2023年8月30日 上市日期为2023年9月18日 第二个限售期将于2025年9月17日届满 [6] 公司业绩考核达成情况 - 2024年营业收入较2023年增长18.5% 超过15%的考核基准 [8] - 2024年净利润较2023年增长66% 大幅超过25%的考核基准 [8] - 公司层面业绩考核完全满足解除限售条件 [8] 激励对象个人考核结果 - 24名激励对象个人考核等级为优秀 解除限售比例为100% [8] - 4名激励对象考核等级为良好 解除限售比例为90% [8] - 4名激励对象考核等级为需改进 解除限售比例为60% [8] - 1名激励对象因考核不达标不能解除限售 相应股票将由公司回购注销 [8] 回购价格调整机制 - 因实施2024年度利润分配方案 对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整 [9] - 调整前回购价格为7.14元/股 调整后回购价格为6.64元/股 调整幅度为每股降低0.5元 [5][9] - 调整依据为公司《激励计划（草案）》规定的派息调整公式P＝P0-V 其中V为每股派息额 [9] 公司治理程序履行 - 公司于2025年5月29日实施2024年年度权益分派方案 以总股本149,512,399股为基数 向全体股东每10股派发现金股利 [9] - 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过解除限售及调整回购价格相关议案 [5] - 本次操作已获得股东大会对董事会的授权 符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [4][5]

核心观点 - 公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格 由7.14元/股下调至6.64元/股 调整原因为实施2024年年度权益分派方案[1][6][7] 限制性股票激励计划历史审批 - 2023年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 包括草案、考核管理办法及授权董事会办理事宜[1][3] - 监事会公示激励对象名单且未收到异议 2023年8月8日披露核查意见[2] - 2023年8月30日向33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票 上市日为2023年9月18日[3] - 2023年9月25日向刘辉暂缓授予8.35万股限制性股票[3] - 预留10万股限制性股票因12个月内未明确激励对象而失效[3] 回购价格调整细节 - 本次调整依据《激励计划（草案）》规定的调整方法 P=P0-V 其中P0为调整前价格7.14元/股 V为每股派息额0.5元[6][7] - 2024年年度权益分派方案为每10股派5.0元现金 以总股本149,512,399股为基数[6] - 此次为第二次价格调整 2024年曾因2023年权益分派从7.49元/股调整至7.14元/股[3] 解除限售执行情况 - 首次授予部分第一个解除限售期于2024年完成 33名激励对象解除235,521股 实际32人解除208,471股[4][5] - 暂缓授予部分第一个解除限售期1人解除25,050股 上市流通日为2024年10月14日[5] - 首次授予部分第二个解除限售期于2025年启动 32名激励对象符合解除226,584股条件[6] 股份回购注销 - 2024年回购注销离职激励对象16,700股限制性股票[5] - 因2023年度个人考核结果不合格 回购注销7名激励对象7,239股限制性股票[5] - 回购注销事宜经监事会审议并通过验资报告审核[5] 治理程序履行 - 本次调整经2025年8月22日第四届董事会第二十三次会议及监事会第二十三次会议审议通过[1][9] - 监事会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[9] - 律师事务所出具法律意见 确认调整程序合法合规[9]

核心观点 - 公司作废2023年限制性股票激励计划中部分已授权但尚未归属的限制性股票 总计57.4575万股 原因包括激励对象离职和公司未达成业绩考核目标 [10][11][12] 批准与授权程序 - 公司于2023年6月16日召开第三届董事会第二十一次会议 审议通过激励计划草案及相关管理办法 [4] - 公司于2023年6月16日召开第三届监事会第十七次会议 审议通过激励计划草案及相关名单核实议案 [5] - 公司于2023年7月3日召开2023年第一次临时股东大会 批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [6] - 公司于2023年7月3日召开第三届董事会第二十四次会议 调整首次授予对象及数量 确定以19.57元/股向17名激励对象授予68.50万股限制性股票 [6][7] - 公司于2023年10月18日召开第三届董事会第二十七次会议 授予预留限制性股票14.25万股 [8] - 公司于2024年召开董事会及监事会会议 调整授予价格由19.57元/股降至13.88元/股 首次授予数量由68.50万股增至96.5850万股 预留授予数量由17.25万股增至24.3225万股 并批准作废63.45万股 [9] - 公司于近期召开董事会及监事会会议 最终批准作废57.4575万股限制性股票 [9][10] 作废具体原因 - 3名首次授予激励对象离职 导致9.1650万股第二类限制性股票不得归属 [10] - 公司2024年度营业收入未达到激励计划规定的业绩考核条件 导致48.2925万股不得归属 其中首次授予部分39.1275万股 预留授予部分9.1650万股 [11] 法律依据 - 本次作废依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划草案和考核管理办法 [2][10][11][12] - 作废程序符合公司股东大会对董事会的授权范围 无需再次提交股东大会审议 [12]

公司治理与股权激励 - 公司董事会审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分未归属股份的议案 [2] - 作废原因系未达成第二个归属期业绩考核目标 对应771.5万股限制性股票取消归属并失效 [2] 财务表现 - 2024年剔除股份支付影响及汇兑损益后的利润总额为1.965亿元（19,650.37万元） [2] - 实际利润未达到股权激励计划设定的第二个归属期业绩考核要求 [2] 审计与合规 - 毕马威华振会计师事务所出具审计报告（毕马威华振审字第2515197号）确认财务数据 [2] - 股票作废决策严格遵循《激励计划》相关规定条款执行 [2]