公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [7][11] - 相关议案已获第八届监事会第十二次会议全票通过（4票同意，0票反对，0票弃权）[8] - 公司章程将删除"第七章 监事会"全部内容，并相应修改"监事会会议决议"、"监事会主席"等表述为审计委员会相关称谓 [13] 会议决议情况 - 第八届监事会第十二次会议于2025年8月29日召开，应出席监事4人，实际出席4人 [5] - 会议审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要，认为报告编制符合法律法规要求 [5] - 半年度报告未经审计，且报告期内无利润分配预案或公积金转增股本预案 [3][4] 制度修订安排 - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将随监事会取消而废止 [7][11] - 修订后的《公司章程》全文已在上海证券交易所网站披露 [7] - 该事项尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [7] 过渡期安排 - 在股东大会审议通过前，第八届监事会将继续履行监督职责 [12] - 修订涉及条款序号调整及用词造句变化，但不涉及实质内容改变 [13] - 公司表示此次调整是为完善治理结构并符合2024年7月实施的新《公司法》要求 [7][11]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月29日召开第五届董事会第十四次会议 审议通过取消监事会及修改公司章程等议案 [2] - 取消监事会是为贯彻落实2024年7月1日实施的新《公司法》要求 提高公司规范化运作水平 [2] - 监事会取消后其原有职权将由董事会审计委员会行使 同时《监事会议事规则》相应废止 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引(2025年3月修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定 公司拟对《公司章程》相关条款进行修改 [3] - 章程修订旨在完善公司治理结构 适应上市公司规范运作要求 [3] - 修订内容结合了最新监管规定及取消监事会的实际情况 [3] 财务报告基本情况 - 公司半年度报告未经审计 [1] - 本报告期未提出利润分配预案或公积金转增股本预案 [1] - 报告期内无控股股东或实际控制人变更情况 [1] - 报告期末无存续债券情况 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事职位 董事会审计委员会将行使原监事会职权[1] - 原《监事会议事规则》废止 相关制度中涉及监事会的规定不再适用[1][2] - 第二届监事会成员陈宏亮 侯春伟 杨明在任期内勤勉尽责[2] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除所有"监事""监事会""监事会主席"相关表述[3] - 新增控股股东和实际控制人专节 明确规定其职责和义务[3] - 新增董事会专门委员会专节 完善法定代表人相关规定[3] - 修订事宜需提交股东大会审议 并授权管理层办理工商备案手续[3] 公司治理制度更新 - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 《股东大会累积投票制实施细则》同步更名[4] - 《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》[4] - 制定《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动信息管理制度》[6] - 部分制度需股东大会审议通过后生效 其他制度随新公司章程同步实施[6]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年8月27日以现场方式召开 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发送 [1] - 会议由监事会主席胡适召集并主持 应出席监事3名 实际出席3名 采用现场记名投票方式表决 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及监事设置 变更公司注册资本并修订《公司章程》 需提交股东大会审议 [1][2] - 变更目的是落实最新法律法规要求 适应公司实际情况和业务发展需求 完善治理结构 [1] - 监事会取消后 董事会审计委员会将承接《公司法》规定的监事会职权 《监事会议事规则》废止 [2] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 认为编制程序符合法律法规和《公司章程》 [2] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 无违反保密规定行为 [2] - 监事会全体成员对半年度报告信息披露的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [3] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》 [3] - 2025年1-6月募集资金严格按规存放于专户 投资项目按计划实施 无违规使用情况 [3] - 专项报告真实客观反映了上半年募集资金的存放、管理和实际使用状况 [3][4] 股权激励计划执行 - 预留授予第二类限制性股票第一个归属期条件成就 涉及13名激励对象 [4] - 其中2名因考核评级"合格" 个人层面归属比例为80% 可归属股票总计212,320股 [4] - 作废1,600股已授予但尚未归属的第二类限制性股票 符合股权激励管理办法规定 [5]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十四次会议于2025年8月28日以现场方式召开 会议应出席监事3名 实际出席3名 董事会秘书列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 会议决议合法有效 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果为同意3票 弃权0票 反对0票 [1] - 2025年半年度报告编制程序符合法律法规要求 内容真实准确完整反映公司上半年经营及财务状况 [1] 公司治理结构变更 - 监事会同意取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 表决结果为同意3票 弃权0票 反对0票 [2] - 该变更符合《公司法》《上市公司章程指引》最新规定 需提交股东大会审议 [2] - 同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》以完善法人治理结构 [2]

会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月8日星期一11:00 [3] - 现场会议地点位于上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋 [3] - 会议主持人为公司董事长鞠建宏先生 [4] 参会资格与登记要求 - 参会者需提前30分钟到达会场办理签到手续 [1] - 需出示证券账户卡、身份证、授权委托书等证明文件进行身份核验 [1] - 会议登记在主持人宣布出席情况前终止，迟到的股东无法参与现场表决 [1] 股东权利与会议秩序 - 股东依法享有发言权、质询权和表决权 [2] - 要求发言的股东需提前向签到处登记，发言内容需围绕会议议案 [2] - 会议期间禁止随意走动、录音录像，手机需调整为静音状态 [3] 表决机制与规则 - 会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 未填写、错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为9月8日9:15-15:00 [3] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会，其职能由董事会审计委员会承接 [5][6] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 [5][6] - 该议案已通过第二届董事会第十七次会议和监事会第十三次会议审议 [6] 会议议程安排 - 议程包含宣布会议开始、报告出席情况、审议议案等11项流程 [7] - 设置股东发言与董监高问答环节，时间控制在30分钟内 [2][7] - 最终将形成会议决议并由律师发表法律意见 [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 [2] - 解除现任监事职务 相应修订公司章程中有关监事和监事会的表述及条款 [2] - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] 注册资本变更 - 回购注销829,558股限制性股票 [1] - 股份总数由281,659,426股变更为280,829,868股 [2] - 注册资本由281,659,426元变更为280,829,868元 [2] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及配套法规要求修订公司章程 [2][3] - 修订内容涉及法定代表人制度 明确董事长为法定代表人 [4][5] - 新增法定代表人责任条款 规定公司可向有过错的法定代表人追偿 [6] - 调整股东权利条款 股东可查阅会计账簿和会计凭证 [14] - 完善股东会决议效力认定规则 新增决议不成立的情形 [16] - 修订董事会职权 明确审计委员会行使原监事会职权 [50] 公司治理制度更新 - 制定及修订多项公司治理制度 包括审计委员会工作规则等 [3] - 部分制度需提交股东大会审议通过后生效 [3] - 修订后的制度与公司章程同步实施 [3] 股东权利与义务调整 - 明确股东可起诉董事和高级管理人员 删除原条款中监事相关表述 [8] - 规定控股股东和实际控制人的诚信义务及行为规范 [21] - 新增控股股东股份质押和转让的限制性规定 [23] 董事会结构优化 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 [49] - 确立独立董事专门会议机制 强化独立董事监督职能 [45][46] - 明确独立董事特别职权 包括独立聘请中介机构等 [45]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开 董事长陈岱桦主持 应出席董事9人 实际出席9人 [1] - 会议通知已于2025年8月22日向全体董事发出 会议召集及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1][2] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 报告财务信息已经审计委员会审议通过 [2] - 半年度报告具体内容披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 专项报告具体内容同步披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [2] 公司章程与组织架构调整 - 修订《公司章程》并调整组织架构 修订原因系完善公司治理结构并与最新上市公司治理规范要求衔接 [2][3] - 组织架构具体变更包括："股东大会"变更为"股东会" 取消监事会 其职权由董事会审计委员会行使 [3] - 合并董事会提名委员会和薪酬与考核委员会 新设董事会提名与薪酬委员会 委员为王必禄（主任委员）、陈岱桦、毛海栋 [3] - 同步制定《董事会提名与薪酬委员会实施细则》 废止《监事会议事规则》等三项原有制度 [3] - 修订后的《公司章程》及制度尚需提交股东大会审议 [5] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [5] - 股东大会定于2025年9月15日召开 具体通知内容披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日下午14时在上海市静安区高平路733号公司8楼会议室召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过现场送达、电话或电子邮件等方式发出 [1] - 会议由监事会主席黄采鹰主持，应到监事3人，实到监事3人 [1] - 会议召集、召开程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》及公司章程规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会确认2025年半年度报告及摘要编制审议程序符合法律法规及公司内部管理制度 [1][2] - 报告内容格式符合证监会和上交所规定，客观真实反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [2] - 未发现报告编制审议人员存在违反保密规定的行为 [2] - 监事会保证报告信息披露真实准确完整，承诺不存在虚假记载或重大遗漏 [2] - 该项议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过 [2] 募集资金管理情况 - 公司募集资金存放与使用符合上交所自律监管指引规定 [3] - 募集资金信息披露及时真实准确完整，不存在管理违规情形 [3] - 该项议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过 [3] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权 [3] - 本次变更依据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上交所股票上市规则》等规定 [3] - 《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件进行修订 [3] - 该项议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过 [3]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第四次会议于2025年8月28日以现场结合通讯表决方式召开 全体3名监事实际出席 会议由监事会主席高丽晶主持 召集和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 认为报告编制合规且公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认募集资金使用符合科创板监管规则 且不存在违规使用或损害股东利益的情形 [2] 公司治理结构变革 - 审议通过取消监事会暨修订公司章程议案 拟由董事会审计委员会承接监事会职能 该事项尚需提交股东大会审议 [2][3] - 监事会认为取消监事会有利于完善公司治理结构并符合最新法律法规要求 [3] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年度权益分派实施完毕 调整限制性股票激励计划授予价格 监事会认为调整程序合法合规且未损害股东利益 [4] - 作废2022年限制性股票激励计划中部分股票 涉及不再具备资格的激励对象及未达绩效考核条件的预留授予部分 [4][5] - 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期达到归属条件 5名激励对象可归属3.329万股限制性股票 [5][6] - 作废2021年第二期限制性股票激励计划中41.40万股股票 原因包括激励对象资格丧失及未达第三次归属期绩效考核条件 [6][7][8] - 2021年第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期达到条件 29名激励对象可归属117万股限制性股票 [8][9] 募集资金使用安排 - 审议通过将首次公开发行股票募投项目剩余超募资金永久补充流动资金 监事会认为该举措可提高资金使用效率且符合监管规定 该议案尚需股东大会审议 [9][10] 备查文件 - 会议决议文件为《公司第三届监事会第四次会议决议》 [10]