本次回购注销的批准与授权 - 公司于2024年3月27日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3] - 同日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过激励计划草案并对激励对象名单发表核查意见 [4] - 2024年4月25日召开2023年年度股东大会，批准激励计划并授权董事会办理回购注销事宜 [4] - 2025年4月24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过回购注销516,650股限制性股票的具体方案 [5] 回购注销的具体原因 - 首次授予的4名激励对象因离职不再具备资格，涉及69,500股 [5][8] - 首次授予的19名激励对象2024年未达考核指标（S≥80分或P≥90%），涉及387,150股 [5][8] - 预留授予的15名激励对象2024年未达考核指标（S≥80分或P≥90%），涉及60,000股 [5][8] 回购注销的实施安排 - 合计回购注销516,650股限制性股票 [5][8] - 已开设回购专用证券账户并向中国结算上海分公司提交申请 [9] - 预计2025年7月1日完成注销并办理注册资本变更登记 [9] 法律合规性结论 - 回购注销程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及激励计划草案规定 [7][9] - 公司已履行必要决策程序和信息披露义务 [7] - 需后续完成减资及股份注销手续 [9]

本次回购的原因 - 公司拟回购注销262名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计363,562股，其中4名激励对象因离职不符合激励资格，258名激励对象因公司2024年未达到业绩考核目标 [4][5] - 2024年公司营业收入未达到100.2亿元或归母净利润未达到20.5亿元，触发《2022年激励计划》第三个解除限售期的回购条件 [5] - 回购依据包括《2022年激励计划》规定的离职情形及业绩未达标条款，并经董事会审议通过 [4][5] 本次回购数量和价格 - 回购总量为363,562股，回购价格为69.04元/股，与2022年授予价格一致 [6] - 回购完成后公司总股本将从333,122,441股减少至332,758,879股 [6] - 回购资金来源于公司自有资金，涉及262名激励对象（含离职4人及业绩未达标258人） [6] 本次回购的审批程序 - 公司第十一届董事会第十五次会议审议通过回购议案，并依据股东大会授权执行 [8] - 监事会确认回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》规定，不影响公司经营稳定性 [8] - 尚需办理股份注销及减资登记手续 [8] 法律意见结论 - 本次回购的原因、数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《2022年激励计划》规定 [8] - 回购程序已取得必要授权，后续需完成股份注销及减资登记 [8]

回购注销原因及决策 - 公司因4名激励对象离职及34名激励对象业绩考核不达标，决定回购注销合计516,650股限制性股票 [1][2] - 其中离职人员涉及69,500股，首次授予的19名未达标人员涉及387,150股，预留授予的15名未达标人员涉及60,000股 [2] - 该决策已通过第五届董事会第四次会议审议，并获2023年年度股东大会授权，无需再次提交股东大会 [1] 回购注销实施细节 - 回购注销涉及38人，完成后剩余股权激励限制性股票为2,766,750股 [3] - 公司已开设专用证券账户（B882377892），预计2025年7月1日完成注销 [3] - 公示期45天内未收到债权人异议或清偿要求 [2] 股份结构变动 - 回购注销后，有限售条件流通股减少516,650股至2,766,750股，无限售条件流通股保持不变 [5] - 公司总股本从244,532,350股减少至244,015,700股 [5] 法律及程序合规性 - 浙江京衡律师事务所认为公司已履行必要决策程序和信息披露，符合《公司法》《证券法》及激励计划规定 [5] - 公司承诺回购注销信息真实准确，并承担潜在纠纷的法律责任 [5]

2024年限制性股票激励计划实施情况 - 公司于2024年5月15日至6月3日通过董事会、监事会及股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划草案，授予203名激励对象235.46万股限制性股票，占公司股本总额2.30% [1][2] - 激励对象包括内部董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，任何单一激励对象获授股票不超过公司股本总额1%，全部激励计划涉及股票不超过公司股本20% [2] - 激励计划有效期36个月，分两个归属期各归属50%，第一个归属期为授予日12个月后至24个月内（2025年6月3日至2026年6月2日）[3][4] 激励计划调整与执行情况 - 初始授予数量经两次调整：因2名激励对象放弃导致授予数量从235.46万股降至234.46万股，后因38名激励对象离职进一步降至205.30万股 [7][8] - 授予价格因2023-2024年度权益分派（每10股派3元）从9.79元/股调整为9.21元/股 [9] - 第一个归属期实际归属847,145股，占调整后授予总量41.57%，涉及161名激励对象，剩余470,955股因离职或考核不达标作废 [15] 绩效考核与归属条件 - 公司层面考核要求2024年营业收入较2023年增长不低于15%，实际实现营收126,240.30万元，同比增长18.06%达标 [12] - 个人层面考核分S/A/B+/B-/C/D六档，对应归属比例100%/100%/90%/70%/50%/0%，161名激励对象中50名获100%归属，35名获90%归属 [14] - 归属条件包括公司未出现财务报告否定意见、重大违法违规等情形，激励对象未出现被监管处罚、重大违法等情形 [11][13] 股份归属与市场影响 - 归属股份来源为2024年1-2月公司回购的235.4万股（回购均价16.99元/股，总成本3,999万元），上市流通日为2025年6月26日 [15][17] - 本次归属后公司总股本保持101,952,000股不变，但回购专户持股减少847,145股，募集资金780万元全部用于补充流动资金 [18][19] - 广东信达律师事务所出具法律意见书确认本次归属程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [20]

回购注销限制性股票 - 公司决定回购注销363562股限制性股票 回购价格为6904元/股 [1] - 回购注销后公司股份总数由333122441股变更为332758879股 注册资本由333122441元变更为332758879元 [1] - 回购注销原因包括4名激励对象离职及2024年业绩未达第三个解除限售期考核目标 [1] 债权人相关事项 - 本次回购注销导致注册资本减少 公司依法通知债权人 [2] - 债权人需在接到通知后45日内凭有效凭证要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权申报需提供合同协议等证明文件 法人需提供营业执照副本及法定代表人证明 [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件 委托他人申报需额外提交授权委托书 [3] - 债权申报可通过现场或邮寄方式 邮寄以邮戳日或快递发出日为准 [3]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十三次会议于2025年6月26日以现场和通讯结合方式召开，通知于6月20日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席杨国庆主持，应出席监事3名，实际出席3名，符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》规定 [1][2] 募投项目结项及资金调整 - 审议通过部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，旨在提高资金使用效率且符合股东利益 [2] - 该决议符合《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》及公司内部管理制度，未对公司经营造成重大不利影响 [2] - 表决结果为3票赞成、0票反对或弃权 [2] 限制性股票激励计划调整 - 调整2023年及2025年限制性股票激励计划事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关计划规定 [3] - 调整程序在股东大会授权范围内，未损害股东利益，获监事会全票通过 [3] - 2025年激励计划首次授予993名激励对象5,938.85万股限制性股票，授予价12.00元/股，授予日为2025年6月26日 [4] 超短期融资券发行计划 - 拟申请注册发行不超过20亿元人民币超短期融资券，以满足经营发展需求 [5] - 方案设计合理且符合法规，需提交股东会审议，监事会全票赞成该议案 [5]

激励计划调整及首次授予情况 - 授予价格由12 10元/股调整为12 00元/股 因2024年度利润分配方案实施完毕 每股现金红利为0 0969元/股[8] - 首次授予激励对象人数由1 007人调整为993人 因14名激励对象离职或自愿放弃 调整后首次授予总量保持5 938 85万股 占公司股本总额2 96%[9] - 首次授予日为2025年6月26日 授予价格12 00元/股 股票来源为二级市场回购或定向发行A股[9] 激励计划关键条款 - 有效期最长72个月 分三个归属期 归属比例分别为33%/33%/34% 需满足交易日限制及信息披露窗口期要求[11] - 激励对象包含993名核心骨干员工(占授予总量80 99%)及14名董事/高管/核心技术人员(占14 66%) 预留部分占4 35%[12] - 单个激励对象累计获授股份不超过公司股本总额1% 全部激励计划涉及股票总数不超过公司股本总额10%[12] 授予条件达成情况 - 公司2024年财务数据满足授予条件 EVA为正 扣非净利润同比增长≥80% 研发投入占营收比例≥8 5%[14] - 公司及激励对象均未出现《管理办法》规定的禁止授予情形 包括财务报告非标意见 行政处罚或任职资格瑕疵等[13][14] 审批程序履行 - 计划经2025年3月14日董事会审议通过 2025年5月28日股东会批准 并获合肥市国资委批复(合国资分配〔2025〕50号)[4][5][7] - 2025年6月26日董事会完成首次授予调整 涉及授予价格 对象名单及数量 调整程序符合股东会授权范围[8][9]

股权激励计划归属情况 - 本次归属涉及2022年及2024年限制性股票激励计划，总归属股数为586,297股，其中2022年首次授予部分第二个归属期归属323,541股，预留授予部分第二个归属期归属123,172股，2024年首次授予部分第一个归属期归属139,584股 [1] - 股票来源包括定向发行A股普通股307,137股及二级市场回购的A股普通股279,160股 [2] - 上市流通日期为2025年7月1日，流通数量为307,137股 [1] 决策程序及信息披露 - 2022年激励计划首次授予部分于2022年12月经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表意见并完成公示程序 [2][3][5] - 2024年激励计划于2024年3月经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事参与征集投票权并完成公示 [14][15][16] - 两次激励计划均对授予价格及数量进行调整，2024年首次授予价格由46.32元/股调整为33.09元/股，首次授予数量由34.5519万股增至48.3727万股 [18] 股本结构及股东影响 - 归属后公司总股本由147,741,965股增至148,049,102股，无限售条件股份增加307,137股 [20] - 控股股东王楠持股比例由18.78%被动稀释至18.74%，上海志颀企业管理咨询合伙企业持股比例由4.87%降至4.86% [21] - 本次归属不会导致公司控制权或治理结构变化 [21] 财务及验资情况 - 222名激励对象缴纳认购款10,381,440.43元，新增股本307,137元，资本公积增加9,795,143.43元 [22] - 归属后摊薄2025年一季度基本每股收益，由0.17元/股降至0.12元/股（假设净利润不变） [22] - 立信会计师事务所对出资情况进行审验并出具验资报告 [22]

限制性股票激励计划首次授予情况 - 首次授予日为2025年6月25日，授予数量56.52万股，授予价格26.505元/股 [1] - 激励对象共46人，包括董事、高管及核心骨干人员，占公司总股本0.81%，其中核心骨干占比72.81% [4][5] - 预留部分14.10万股，占激励计划总量19.97%，合计授予70.62万股 [5] 授予条件与合规性 - 董事会确认公司及激励对象均未触发禁止授予情形（如财务报告被出具否定意见、重大违法违规等） [3] - 授予价格因2024年权益分派（每股派现0.375元）由26.88元/股调整为26.505元/股 [9][10] - 董事及高管在授予日前6个月未买卖公司股票 [10] 解除限售安排与财务影响 - 首次授予股票分三期解除限售：12个月后40%、24个月后30%、36个月后30% [7][8] - 2025-2028年需摊销总费用未披露具体数值，但会计成本将根据实际生效数量调整 [10] - 激励对象认购资金及个税均以自筹解决，公司不提供财务资助 [11] 审批程序与法律意见 - 董事会及薪酬委员会审议通过，关联董事回避表决，公示期无异议 [2][4] - 律师事务所认为授予程序符合《公司法》《证券法》及激励计划规定 [12]

限制性股票激励计划解除限售情况 - 公司2023年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期条件已成就，可解除限售股票数量为165,438股，占总股本0.1023% [1][10] - 本次涉及14名激励对象，包括董事总经理杜铁军（解除限售47,398股）、财务负责人褚伟晋（27,300股）及12名核心人员（90,740股） [14] - 解除限售股份上市流通后，公司股权激励限售股将从2,261,238股降至2,095,800股，占总股本比例由1.40%降至1.30% [15] 激励计划调整历史 - 预留部分限制性股票数量经两次权益分派调整：从初始181,800股增至330,876股，授予价格从34.71元/股下调至18.87元/股 [13] - 首次授予部分因离职人员变动，激励对象从103人调至88人，授予数量从90.90万股调整为126.0324万股，回购价格从24.66元/股降至18.87元/股 [3][6][8] - 预留部分授予日为2024年5月9日，14名员工获授33.0876万股，登记完成日为2024年5月29日 [7][8] 业绩考核达标情况 - 2024年公司营业收入达14.16亿元，较2022年基数增长28.11%，超过25%的A级考核目标，公司层面解除限售比例为100% [11][12] - 个人考核方面，14名激励对象2024年绩效全部达标，其中2人获S级（高于A）、5人A级、7人B级，个人解锁比例均为100% [12] - 第一个解除限售期条件包括：未出现财务报告否定意见、激励对象无重大违规行为、公司及个人业绩达标 [11] 股本结构变动 - 本次解除限售后，公司总股本保持161,770,306股不变，限售流通股占比从45.83%降至45.73% [15] - 无限售流通股增加165,438股至87,797,941股，占比提升0.1个百分点至54.27% [15] - 变动数据以2025年5月31日股本为基准，未包含同日控股股东首发前限售股解禁影响 [16]