限制性股票激励计划分配情况 - 授予限制性股票总数1201万股，占公司总股本比例1.03% [2] - 核心技术业务管理骨干52人共获授971万股，占授予总数比例80.85% [2] - 高管团队6人各获授30万股（副董事长朱文祥、高级副总裁薛永峰/陈伯存/沈桂宏、董事会秘书张竞、财务负责人魏静聪），每人占比均为授予总数2.50%及总股本0.03% [2] - 董事李阳与职工代表董事王心航各获授25万股，占比授予总数2.08%及总股本0.02% [2] 激励计划合规性说明 - 单一激励对象通过全部激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [2] - 全部有效激励计划标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额10% [2] 激励对象范围 - 激励对象包含公司高管、董事及核心技术业务管理骨干 [2][3] - 核心技术业务管理骨干具体人员名单由董事会另行公布 [3]

股权激励计划概况 - 2022年限制性股票激励计划总规模105万股，占公司总股本45,275.6901万股的2.32%，其中首次授予840万股（1.86%），预留210万股（0.46%）[1] - 激励对象共107人，包括首次授予100人及预留授予7人，授予价格为每股15.246元[1][8] - 归属安排分两个周期：首次授予后12-24个月归属50%，24-36个月归属剩余50%[1] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标为营业收入和毛利率，2023年目标营业收入53亿元（触发值42.5亿元），毛利率需不低于前两个会计年度平均水平[1][11] - 2023年实际毛利率36.22%，高于前两个会计年度平均水平，公司层面归属比例达100%[11] - 个人考核评级S/A/B对应100%归属比例，C/D为0%，经营单位考核分达标（100%）、一般（70%）、不及格（0%）三档[3][11] 预留授予部分执行情况 - 预留授予日为2022年12月27日，向7名激励对象授予24.808万股[8] - 第二个归属期为2024年12月27日至2025年12月26日，本次归属数量3.329万股，涉及5名激励对象[10][12] - 因离职或考核未达标，累计作废部分股票，包括首次授予部分因经营单位考核未达标作废，以及预留部分因1名激励对象离职作废3万股[6][10] 授予价格调整记录 - 授予价格经历多次调整：从初始15.50元/股因2021年度权益分派调整为15.395元/股，再因2022年度权益分派调整为15.341元/股，最终因2023-2024年度权益分派调整为15.246元/股[5][7][12] 归属实施及合规性 - 监事会确认2023年公司业绩、经营单位及个人考核均达标，归属条件成就，无不得归属情形[12][13] - 本次归属对象不包含董事及高级管理人员，归属股份来源为定向增发A股普通股[2][14] - 律师事务所认定归属程序符合《公司法》《证券法》及激励计划相关规定，合法有效[16]

核心观点 - 苏州市世嘉科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划预留授予部分 涉及激励对象名单调整及授予数量变更 调整后预留授予激励对象人数从37人减少至35人 两名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票 本次授予的权益总量保持不变 调整事项已履行必要审批程序 [1][7] 激励计划调整事项 - 调整原因系两名预留授予激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票 [7] - 预留授予激励对象人数由37人调减为35人 [7] - 本次授予的权益总量保持不变 [7] - 调整后的激励对象均属于公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员 [7] - 除激励对象名单调整外 本次激励计划其他内容与公司第五届董事会第六次会议通过的内容一致 [7] 审批程序履行情况 - 公司已履行必要审批程序 包括第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [3][5] - 2024年8月30日披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 [5] - 调整事项经第五届董事会第五次会议审议通过 [6] - 调整事项已取得必要的批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [7] 独立财务顾问结论 - 本次激励计划调整事项已经取得必要的批准和授权 [7] - 调整事项符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定 [7] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [7]

资产减值准备 - 公司对8家属下子企业相关资产计提资产减值准备3279967万元 计入2025年上半年当期损益 [1] - 计提基于谨慎性原则 符合《企业会计准则》和公司相关制度规定 [2] 半年度报告 - 董事会通过《广州发展集团股份有限公司2025年半年度报告》及摘要 [2] - 半年度财务报告真实准确完整反映公司2025年上半年经营成果及期末财务状况 [2] 限制性股票激励计划 - 第三个解除限售期限售条件成就 174名激励对象符合条件 [3] - 可解除限售限制性股票数量7115017股 约占公司总股本的020% [3] - 6名激励对象因退休 1名因职务限制 1名因考核不称职不再具备激励资格 [4] - 2名激励对象因考核基本称职 对其已获授未解除限售股票的30%进行回购注销 [4] - 公司按300元/股价格回购限制性股票 [4] 估值提升计划 - 董事会通过制定《广州发展集团股份有限公司估值提升计划》 [5] - 计划为响应国务院和中国证监会关于资本市场高质量发展及市值管理的工作要求 [5]

资产减值准备 - 公司计提资产减值准备的决策程序合法且依据充分 符合企业会计准则和公司实际情况 计提后公允反映资产状况 [1] 半年度报告 - 公司2025年半年度报告及摘要的编制审核程序符合法律法规和公司管理制度 内容和格式符合证监会及交易所规定 全面真实反映2025年上半年经营管理和财务状况 [2] 限制性股票激励计划 - 公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件已成就 同意对174名激励对象解除限售7,115,017股限制性股票 符合股权激励管理办法及相关计划草案规定 [2] - 公司回购注销部分限制性股票事项符合股权激励管理办法及相关计划草案 回购原因、数量及价格合法有效 不会对财务状况和经营业绩产生重大影响 [3][4]

股权激励计划回购注销概况 - 公司于2025年8月28日召开董事会审议通过回购注销441,887股限制性股票 回购价格为3.00元/股 [1] 股权激励计划历史实施情况 - 2021年限制性股票激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过 并于2021年4月完成激励对象公示 [1] - 2021年9月完成限制性股票授予登记工作 [3] - 2023年9月解除第一个限售期10,854,528股 同年11月完成回购注销564,529股 [4] - 2024年解除第二个限售期7,720,188股 并回购注销部分限制性股票 [5] - 2025年解除第三个限售期7,115,017股 并回购注销441,887股 [6] 本次回购注销具体原因 - 6名激励对象因退休不再符合资格 1名因职务变动不符合资格 共涉及417,405股 [6] - 2名激励对象2024年绩效考核为基本称职 按70%解除限售 剩余30%（24,482股）被回购 [6] 回购价格调整机制 - 授予价格原为3.82元/股 因2021-2024年累计每股派息0.82元（含税） 调整后回购价格为3.00元/股 [7] - 价格调整公式为P=P0-V 其中P0为原授予价格 V为累计每股派息额 [7] 回购资金来源及授权依据 - 回购资金为公司自有资金 [8] - 根据2020年股东大会授权 本次回购无需再次提交股东大会审议 [9] 股本结构变动情况 - 回购注销前总股本3,506,306,868股 注销后减少至3,505,864,981股 [9] - 激励对象人数从182人调整为174人 未解锁限制性股票从7,556,904股调整为7,115,017股 [9] 公司治理程序履行 - 监事会认为回购程序符合相关规定 未损害公司及股东利益 [10] - 律师意见认为回购价格调整及注销程序符合《公司法》《管理办法》等法律法规要求 [10]

核心观点 - 广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就 符合相关法律法规及激励计划规定 [10][11][18] - 公司因实施年度权益分派 将限制性股票回购价格从3.82元/股调整为3.00元/股 [19][20][21] - 公司将对10名不符合解除限售条件的激励对象所持有的441,887股限制性股票进行回购注销 [18][21][23] 解除限售条件成就情况 - 第三个解除限售期为2025年9月22日至2026年9月21日 激励对象可申请解除限售所获总量的30% [11] - 公司层面业绩考核全部达标：2024年扣除非经常性损益后的净资产收益率为7.96% 超过5.54%的考核目标 [14] - 2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为156,994万元 较2019年增长113.56% 超过50%的增长率考核目标 [14][15] - 2024年末绿色低碳电力控制装机容量达到545.06万千瓦 较2019年增长超过450万千瓦的考核目标 [16] - 个人层面绩效考核：197名激励对象中172名考核结果为"称职"及以上 符合解除限售条件 [16][17] 回购价格调整 - 因实施2021-2024年度权益分派 每股累计派息0.82元 回购价格相应调整为3.00元/股 [19][20][21] - 调整公式为P=P0-V（P0为调整前授予价格3.82元/股 V为每股派息额） [21] 回购注销安排 - 回购注销总量441,887股 涉及10名激励对象 [18][21][23] - 6名激励对象因达到法定退休年龄且超过六个月 回购297,892股 [18][21] - 1名激励对象因担任组织任命管理的企业负责人职务 回购75,000股 [18][22] - 3名激励对象因个人绩效考核未达标（1名不称职 2名基本称职） 回购68,995股 [18][23] - 回购资金全部来自公司自有资金 [24]

公司股权激励计划进展 - 公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就 涉及限制性股票数量7,115,017股 约占公司总股本的0.21% [1] - 本次符合解除限售条件的激励对象共174名 占原始197名激励对象的88.3% [1][8] - 公司将于限制性股票上市流通前披露解锁上市公告 [1] 激励计划实施历程 - 激励计划于2021年8月30日授予197名激励对象27,259,986股限制性股票 并于2021年9月22日完成授予登记 [8] - 限制性股票分三批次解除限售 限售期分别为24个月、36个月和48个月 第三个限售期将于2025年9月22日届满 [8] - 此前已完成两个解除限售期：第一个解除限售期解除限售10,854,528股（196名激励对象） 第二个解除限售期解除限售7,720,188股（186名激励对象） [4][6] 业绩考核达标情况 - 扣非净资产收益率：2024年扣非ROE达7.96% 超过5%年复合增长率要求（2019年基数为4.34%） [11] - 扣非归母净利润：2024年达156,994万元 较2019年73,514万元增长113.56% 远超50%增长目标 且高于行业均值增长率72.13%和对标企业75分位值72.27% [12] - 绿色低碳电力装机容量：2024年末达712.39万千瓦 较2019年167.33万千瓦增长545.06万千瓦 远超450万千瓦目标 [12][13] 对标企业选取 - 选取16家同行业上市公司作为对标企业 包括京能电力、申能股份、深圳能源、粤电力A、皖能电力等电力及燃气行业企业 [12] 个人绩效考核结果 - 本次174名激励对象中 6名因退休或职务原因不能持股 1名2024年绩效考核不称职 2名基本称职 其余165名考核称职及以上 解除限售比例为100% [13][15] - 历史已回购注销部分股份：2023年注销6名不符合条件人员 2024年注销9名不符合条件人员 [13] 公司治理程序 - 本次解除限售事项已经董事会薪酬与考核委员会、第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过 [7][15][16] - 监事会认为解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 未损害公司及股东利益 [7][16]

公司限制性股票回购注销 - 公司董事会审议通过回购注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计168,300股 [1][2][6] - 回购注销完成后公司总股本由2,488,481,340股减少至2,488,313,040股 减幅0.0068% [1][7][9] - 回购资金总额约为3,026,531.32元 资金来源为公司自有资金 [1][6][9] 限制性股票回购价格调整 - 首次授予价格18.21966元/股经两次派息调整后降至17.70966元/股 [7][8][9] - 价格调整依据为每股累计获得现金股利0.51元 采用P=P0-V公式计算 [8][9] - 最终回购价格为调整后授予价17.70966元/股加上银行同期存款利息 [6][9] 股权激励计划实施流程 - 激励计划经上海市国资委批复同意（沪国资委分配〔2024〕46号） [3] - 已完成首次授予登记工作 授予登记日为2024年10月11日 [5][8] - 回购程序符合《激励计划》第十四章关于职务变更及职务变动的处理规定 [6][7] 公司治理结构变动 - 回购注销后有限售条件股份由569,785,392股减至569,617,092股 占比微降至22.89% [9] - 无限售条件股份数量维持1,918,695,948股 占比升至77.11% [9] - 控股股东及实际控制人未发生变化 股权分布仍符合上市条件 [10] 财务与经营影响 - 回购注销不影响激励计划继续实施 仅调整年度费用摊销 [10] - 对公司财务状况和经营成果无重大影响 [10][11] - 法律意见书确认回购程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [11]

公司股份回购注销 - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会会议 审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [2] - 因3名激励对象离职 公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的46,260股限制性股票 [2] - 回购注销股份数量占公司目前股份总数的0.017% 该行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响 [2] 债权人通知程序 - 根据《公司法》规定 公司通知债权人自公告披露之日起45日内可要求清偿债务或提供担保 [3] - 债权人需凭有效债权文件及相关凭证向公司提出书面要求 并随附有关证明文件 [3] - 债权申报可通过现场提交或邮寄方式 邮寄申报以寄出日为准 需注明"申报债权"字样 [3] 债权申报具体要求 - 法人债权人需提供营业执照副本、法定代表人身份证明及授权委托书（如委托申报） [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件及授权委托书（如委托申报） [3] - 申报地址为福建省厦门市火炬高新区产业区民安大道1001号、1003号 联系电话0592-3110089 [3][4]