董事会会议决议 - 公司第三届董事会第十三次会议于2026年2月4日召开，应到董事9人，实到9人，会议召集、召开和表决程序合法合规 [2] - 董事会审议通过两项议案，均与2024年限制性股票激励计划相关，包括第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票 [3][6] 限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属 - 董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理归属事宜 [3][28][29] - 本次符合归属条件的激励对象为60人，拟归属的限制性股票数量为90.98万股，授予价格为6.73元/股（调整后） [11][33] - 首次授予日为2024年10月30日，第一个归属期为2026年1月30日至2027年1月29日，目前已进入归属期 [29] - 本次归属的股票来源包括公司定向发行和从二级市场回购的A股股票 [11][30] 部分限制性股票作废 - 公司决定作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，总计19.355万股（调整后） [6][26][43] - 作废原因包括：2名激励对象因离职丧失资格，3名激励对象2024年度个人绩效考核为“B”，其对应归属比例为70% [6][26][43] - 该作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议 [9][43] 激励计划实施与调整情况 - 2024年限制性股票激励计划于2024年10月9日经第三次临时股东会审议通过，首次授予激励对象共计62人，均为核心技术（业务）人员，不包括董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东 [11][15][34] - 激励计划有效期自授予之日起最长不超过72个月，归属安排与公司及个人层面业绩考核挂钩 [16][18] - 因公司实施2024年年度权益分派，激励计划的授予价格由9.57元/股调整为6.73元/股，限制性股票总数由330.00万股调整为462.00万股 [25] - 其中，首次授予总量由276.25万股调整至386.75万股，预留授予总量由53.75万股调整至75.25万股 [25] - 预留部分已于2025年9月25日向1名激励对象授予10.00万股，剩余65.25万股未授予部分自动失效 [25] 财务及运营影响 - 本次90.98万股限制性股票归属完成后，将摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，但不会对财务状况和经营成果产生重大影响，公司股权分布仍符合上市条件 [35] - 作废19.355万股限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响核心团队稳定性及激励计划的继续实施 [44]

董事会决议与股权激励计划调整 - 公司第四届董事会第七次会议于2026年1月9日召开，全体7名董事出席并审议通过两项议案 [1] - 董事会审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2024年年度权益分派实施完毕，将首次授予及预留部分限制性股票的授予价格由8.00元/股调整为7.90元/股 [1][34] - 董事会审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2026年1月9日为预留授予日，以7.90元/股的授予价格向45名激励对象授予50万股限制性股票 [4][10] 预留限制性股票授予详情 - 预留授予的限制性股票数量为50万股，占公司目前总股本26,019.9897万股的0.1922% [12][18] - 预留授予的激励对象共计45人，授予价格为7.90元/股，股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [4][18] - 本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起最长不超过60个月，预留授予的股票将分次归属，并规定了董事、高管不得归属的期间 [18] 股权激励计划历史审批流程 - 公司于2024年12月31日召开董事会和监事会，首次审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件 [10][30] - 2025年1月16日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了本次股权激励计划 [12][32] - 2025年1月16日，公司完成首次授予，向89名激励对象以8.00元/股的价格授予450万股限制性股票 [13][33] 授予价格调整依据与影响 - 授予价格调整的直接原因是公司实施了2024年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税） [1][34] - 根据《激励计划》规定，派息后授予价格调整公式为P=P0-V，调整后价格=8.00元/股-0.10元/股=7.90元/股 [35] - 董事会认为本次授予价格调整符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [36] 授予条件合规性说明 - 董事会及薪酬与考核委员会经核查，认为公司和激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，授予条件已经成就 [15][16][17] - 预留授予的激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东、实际控制人及其近亲属，但包含部分中国台湾和其他外籍员工，以促进人才队伍建设和稳定 [20][21] - 国浩律师（苏州）事务所出具法律意见，认为本次调整与授予事项已取得必要批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划》的规定 [27][38] 股份支付费用测算 - 公司采用Black-Scholes模型测算预留授予的50万股第二类限制性股票的公允价值，授予日（2026年1月9日）公司股票收盘价为24.55元/股 [24] - 模型参数选取包括：预期期限12个月和24个月，历史波动率28.11%和32.45%，无风险利率1.50%和2.10%，股息率0.4073% [24] - 股份支付费用将在激励计划有效期内按归属安排摊销，并计入经常性损益，预计对公司各期净利润有所影响，但最终影响以年度审计报告为准 [25][26]

公司战略与激励计划调整 - 鉴于当前市场宏观环境变化以及公司战略迭代与升级，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划 [1] - 终止原因为该计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果 [1] - 公司将回购本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并与未授予部分股票一并注销 [1] 相关文件与后续安排 - 与2024年限制性股票激励计划相关的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止 [1]

董事会会议基本情况 - 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2025年11月6日召开 [1] - 会议以现场结合通讯的方式举行，由董事长王娟女士主持，应到董事6人全部实到 [1] - 会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定 [1] 限制性股票激励计划核心要素 - 激励计划采用第一类限制性股票，股票来源为从二级市场回购的公司A股普通股 [9] - 计划拟授予限制性股票总数不超过654.93万股，占公告时公司股本总额25,242.69万股的2.59% [10] - 其中首次授予528.93万股，占公司总股本的2.10%，预留126.00万股，占公司总股本的0.50% [10] - 授予价格为每股4.34元，首次授予的激励对象共计140人 [11] 本次解除限售具体情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已于2025年10月22日届满 [2][20] - 董事会审议通过解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计134名 [2][21] - 可解除限售的限制性股票数量为209.172万股，占公司最新总股本的0.83% [2][9][23] - 在第一个限售期内，有2名激励对象因个人原因离职，公司已回购注销其尚未解除限售的股票合计6万股 [22] 激励计划限售与考核安排 - 限制性股票限售期自授予登记完成之日起分别为12个月、24个月和36个月 [12] - 首次授予部分第一个解除限售期的解除限售比例为获授限制性股票总量的40% [20] - 公司层面业绩考核年度为2024-2026年，各年度均设有营业收入和净利润考核目标 [13] - 激励对象个人层面绩效考核结果划分为S/A/B/C/D五个档次，直接影响当期解除限售比例 [13]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月19日召开董事会及监事会会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 根据2024年限制性股票激励计划规定，对2名已离职激励对象持有的尚未解除限售的67,800股股票进行回购注销 [1] - 回购注销的股票数量为67,800股，注销日期定为2025年11月6日 [1]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年9月30日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议 [1] - 会议审议通过了关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 [1] - 董事会同意对2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的0.10万股限制性股票予以作废 [1]

公司股权激励计划进展 - 锡装股份于2025年9月23日召开第四届董事会第十六次会议审议通过限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 [2] - 符合解除限售条件的激励对象共31人 可解除限售的限制性股票数量为80万股 [2] - 本次解除限售股份数量占公司总股本比例0.7240% [2]

公司治理与股权激励调整 - 公司于2025年9月19日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过限制性股票激励计划授予价格调整及部分股票作废议案 [2] - 因2024年年度及2025年半年度权益分派方案实施完毕 限制性股票授予价格由65.96元/股下调至65.56元/股 调整幅度为0.4元/股 [2] - 因10名激励对象离职及3名激励对象自愿放弃 作废处理已获授未归属限制性股票共计14,950股 [2]

会议召开情况 - 第四届董事会第八次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 应出席董事8人 实际出席8人 由董事长苏陟主持 [2] - 第四届监事会第七次会议于2025年9月5日以现场方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 由监事喻建国主持 [8] 股权激励计划授予决议 - 董事会审议通过向34名激励对象授予49万股预留限制性股票 授予价格25.7532元/股 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [3][4] - 监事会确认激励计划预留授予条件已成就 同意以2025年9月5日为授予日 向34名激励对象授予49万股限制性股票 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [9][10][11] 限制性股票授予具体细节 - 授予日2025年9月5日 授予数量49万股 约占公司总股本81,348,500股的0.60% 授予价格25.7532元/股 [19][24] - 激励对象为34名其他人员（不含董事、监事、高级管理人员及外籍人员） 通过全部激励计划获授股票均未超过公司股本总额1.00% [28][29] - 股票来源包括二级市场回购的A股普通股和定向发行的A股普通股 [24] 激励计划实施进程 - 2024年8月23日第三届董事会第二十七次会议首次审议通过激励计划草案 [15] - 2024年9月13日2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [17] - 2025年6月13日因2024年度利润分配调整授予价格 由25.94元/股调整为25.7532元/股 [18][20] 会计处理与业绩影响 - 采用Black-Scholes模型测算公允价值 参数包括标的股价62.80元（授予日收盘价） 历史波动率19.52%（1年）和16.58%（2年） 无风险利率1.50%（1年）和2.10%（2年） [33][34] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中按归属比例分期确认 计入成本费用并对各期净利润产生影响 [32][34]

核心观点 - 公司调整2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单 预留授予激励对象人数由37人调减至35人 调整后授予权益总量保持不变 [5] 调整原因 - 2名预留授予激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票 [5] 决策程序 - 2025年8月29日召开第五届董事会第七次会议审议通过调整事项 [1] - 第五届监事会第五次会议审议通过调整事项 [1] - 调整依据为公司2024年第一次临时股东大会授权及《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [1][5] 调整内容 - 预留授予激励对象人数由37人减少至35人 [5] - 原获授股份数调整给本次激励计划其他激励对象 [5] - 本次授予权益总量保持不变 [5] - 调整后激励对象均属股东大会审议通过人员范围 [5] 监督审核 - 监事会对调整后激励对象名单进行核实 [6] - 监事会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [6] - 法律意见书确认调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定 [6] - 独立财务顾问认为调整已取得必要批准授权且未损害股东利益 [7] 历史程序履行 - 公司已履行第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议等决策程序 [2] - 已完成激励对象名单公示及核查程序 [2] - 2024年12月26日完成首次授予登记 [4] - 2025年4月24日审议通过回购注销部分首次授予限制性股票的议案 [5]