回购方案审批与内容 - 公司于2024年6月24日召开董事会审议通过回购方案，计划以3,000万元至6,000万元自有资金回购股份，价格上限12.60元/股，期限12个月 [1] - 2025年1月10日调整资金来源，新增金融机构借款补充回购资金，其他条款不变 [2] 回购实施结果 - 实际回购4,059,804股（占总股本1.04%），耗资33,716,339.96元，均价8.30元/股，价格区间6.35-12.33元/股 [2] - 回购资金使用自有资金及借款，未对公司经营、财务、控制权等产生重大影响 [4] 股份变动与用途安排 - 回购后有限售流通股占比41.74%，无限售流通股占比58.26%，其中1.04%为回购专用账户股份 [4] - 回购股份将全部用于员工持股或股权激励，若三年内未使用则注销 [4] 交易主体行为 - 回购期间公司董事、监事、高管等未买卖公司股票 [4]

回购方案审批与内容 - 回购方案首次披露日为2024年6月7日，实施期限为2024年6月25日至2025年6月24日 [1] - 预计回购金额为1亿元至1.5亿元，回购价格上限为9.65元/股 [1] - 回购用途为减少注册资本，实际回购股数14,705,600股，占总股本比例0.73% [1] - 实际回购金额101,670,400元，回购价格区间5.20元/股至9.55元/股 [1] - 回购方案经2024年6月6日董事会及2024年6月25日股东大会审议通过 [1] 回购实施情况 - 公司于2024年6月28日披露首次回购股份情况，2025年6月24日完成回购计划 [2] - 回购股份14,705,600股，占公司总股本0.73%，最高成交价9.55元/股，最低价5.20元/股 [2] - 回购方案执行情况与原披露方案无差异，未对公司经营、财务及上市地位产生重大影响 [2] 回购期间相关主体交易 - 控股股东张长虹于2025年3月27日协议转让100,200,000股至嘉亿价值成长1号私募基金 [6] - 公司董事、监事及高级管理人员在回购期间未买卖公司股票 [6] 股份注销安排 - 公司已开立回购专用证券账户，回购股份将全部注销以减少注册资本 [6] - 注销后总股本由2,003,865,600股变更为1,989,160,000股 [6] 股份变动及股东持股变化 - 注销后无限售条件流通股份由2,003,865,600股减少至1,989,160,000股 [6] - 张长虹持股比例由28.197%升至28.405%，张婷由4.243%升至4.274%，张志宏由2.557%升至2.576% [6] - 三位主要股东合计持股比例由34.997%增至35.256% [6]

回购股份价格上限调整 - 调整前回购股份价格上限为37 00元/股 调整后为36 79元/股 生效日期为2025年7月1日 [1] - 回购价格上限调整依据为公司《回购报告书》规定 需在除权除息日相应调整 [2] - 具体计算方式为调整前价格减去每股现金分红0 2143527元 四舍五入后得到36 79元/股 [3] 回购计划基本情况 - 回购资金总额范围为3 50亿元至7 00亿元 实施期限为股东大会通过后12个月内 [1] - 按调整后价格上限36 79元/股测算 预计回购股份数量为951 35万股至1,902 69万股 占总股本0 92%至1 84% [3] 2024年度权益分派方案 - 利润分配方案为每10股派发现金股利2 200000元 以享有利润分配权的股份总额为基数 [1] - 实际每股现金分红为0 2143527元 根据总股本1,032,062,937股折算 [2] - 回购专用账户持有的26,492,392股不参与本次权益分派 [2] 实施时间安排 - 权益分派股权登记日为2025年6月30日 除权除息日为2025年7月1日 [2] - 回购价格上限调整自除权除息日起生效 [3]

回购方案核心内容 - 回购金额为人民币10亿元 资金来源为公司自有资金和自筹资金 包括中国农业银行提供的专项贷款额度不超过10亿元 [1][7] - 回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本 预计回购数量约11,022,927股 占总股本0.3817% [1][4][5] - 回购价格上限调整为90.72元/股 原为92.05元/股 因实施2024年度及2025年回报股东特别分红A股权益分派而调整 [1][6] 回购实施细节 - 回购方式为通过上交所集中竞价交易 实施期限为2025年4月29日至2026年4月28日 [1][4] - 公司已开立回购专用证券账户 账户号码B887243674 [11] - 若回购金额达到10亿元或股东大会决议终止方案 则回购期限提前届满 [5] 公司财务状况 - 截至2024年底 公司总资产803.26亿元 归母净资产586.33亿元 流动资产386.90亿元 [8] - 本次回购资金占总资产1.24% 占归母净资产1.71% 占流动资产2.58% [8] - 公司认为回购不会对经营、财务和未来发展产生重大影响 不影响上市地位 [8][9] 股东及董监高情况 - 相关股东及董监高在董事会决议前6个月内无买卖公司A股行为 无内幕交易及市场操纵行为 [9][10] - 相关主体截至决议日无未来3个月、6个月的明确减持计划 [2][10][11] 历史回购情况 - 公司2025年第二次回购已实施完毕 累计回购15,775,377股 占总股本0.5462% 使用资金10亿元 [3] - 历史回购最高价69.87元/股 最低价52.52元/股 均价63.39元/股 [3]

差异化分红原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份213,143股并存放于专用账户，根据相关规定该部分股份不享有利润分配权利，导致2024年度利润分配存在差异化分红 [1][2] - 回购股份用途为员工持股计划或股权激励，相关回购方案已通过议案并披露于2025年3月26日及4月3日的公告 [1] 差异化分红方案 - 以扣除回购股份后的95,102,393股为基数分配利润，每10股派发现金红利2.1047元（含税），合计派发20,016,200.65元 [2][3] - 若分配期间总股本变动，将维持分配总额不变并调整每股分配比例 [2] 除权除息计算 - 除权除息参考价公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送转股，流通股份变动比例为0 [3] - 虚拟分派现金红利经摊薄调整后为0.21000元/股，实际分派为0.21047元/股 [4] - 以2025年6月10日收盘价60.72元测算，实际与虚拟分派的除权除息参考价差异仅0.00078%，影响可忽略 [5] 保荐人核查结论 - 招商证券认为差异化分红符合法律法规，未损害股东利益 [5]

回购方案核心内容 - 回购金额不低于5亿元且不超过10亿元，资金来源为自有或自筹资金 [1] - 回购价格上限为2.50元/股，方式为集中竞价交易，期限为董事会通过后6个月 [1][3] - 回购股份用途包括可转债转股、员工持股计划或股权激励，占总股本比例3.66%-7.31% [1][6] - 相关股东未来3个月、6个月均无减持计划（员工持股计划增减持除外） [1] 回购方案实施细节 - 回购首次披露日为2025年6月25日，预计回购数量2亿至4亿股（按价格上限测算） [3][6] - 回购专用证券账户已开立，账户持有人为山鹰国际控股股份公司，号码B882684354 [18] - 若回购资金达上限10亿元，将占总资产1.85%，占净资产6.62%（截至2025年3月31日数据） [10] 回购对公司影响 - 预计回购后股权结构无实质性变动，无限售流通股占比保持100% [10] - 回购不会对公司经营、财务、研发、偿债能力及上市地位产生重大影响 [11][13] - 实际控制人吴明武在决议前6个月增持公司股份，其他董监高无买卖行为 [13] 回购后续安排 - 若3年内未实施可转债转股或股权激励，未使用股份将依法注销 [17] - 公司已授权管理层全权办理回购事宜，包括调整方案、开立账户等 [17] - 回购期间2022年核心员工持股计划（0.10%股本）和2024年员工持股计划（0.35%股本）可能变动 [14][15]

回购方案概述 - 公司决定使用自有资金、自筹资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购A股社会公众股，用于员工持股计划或股权激励 [2] - 回购资金总额不超过4000万元且不低于2000万元，回购价格上限为17元/股 [2] - 按上限测算预计回购235.29万股（占总股本1.44%），按下限测算预计回购117.65万股（占总股本0.72%） [2] - 回购实施期限为董事会审议通过后12个月内 [2] 回购进展 - 截至2025年6月23日已回购166.32万股，占总股本1.0146% [3] - 最高成交价14.13元/股，最低成交价12.3元/股，累计成交金额2149.66万元 [3] - 公司已按规披露《回购报告书》及首次回购公告等文件 [3] 交易合规性 - 回购委托时段符合深交所自律监管指引要求 [3] - 未在重大事项敏感期及监管规定的禁止期内进行回购 [3] - 回购委托价格避开涨跌幅限制及集合竞价时段 [4]

回购股份基本情况 - 公司于2024年7月19日通过董事会决议，计划以不超过13元/股的价格回购股份，总金额介于5,000万至8,000万元，回购期限为12个月，用途为股权激励或员工持股计划 [1] - 2025年4月10日董事会将回购价格上限从13元/股上调至23元/股，其他回购条款保持不变 [2] 价格上限调整原因 - 公司2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.3元（含税），不送股或转增股本，回购专用账户股份不参与分配，股权登记日为2025年6月24日，除权除息日为6月25日 [2][3] - 根据回购规则，现金分红需相应调整回购价格上限 [3] 价格调整计算细节 - 差异化分红下每股现金红利经摊薄计算约为0.2955元/股（公式：205,725,700股×0.3元÷总股本208,848,360股） [3] - 因无股份变动，流通股份变动比例为0，调整后价格上限=（23元-0.2955元）÷(1+0)≈22.7元/股 [3][4] 回购数量测算 - 按调整后价格22.7元/股及总金额5,000万-8,000万元测算，预计回购数量区间为3,122,660股至4,434,840股，占总股本1.50%-2.12% [4][5] 其他事项 - 除价格上限调整外，回购方案其他条款未变更，公司将根据市场情况实施回购并履行信息披露义务 [6]

回购股份事项公告 - 公司于2025年6月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过以集中竞价交易方式回购A股股份的议案，回购资金来源于部分超募资金，用途为股权激励或员工持股计划 [1] - 回购方案决议前一个交易日（2025年6月19日）的股东持股情况需按规定披露，包括前十大股东及前十大无限售条件股东的持股数量和比例 [2] 股东持股结构 - 前十大股东中，招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金、中国工商银行股份有限公司－博时上证科创板等机构投资者位列其中，但具体持股数量及比例数据未完整披露 [2][3] - 前十大无限售条件股东名单与持股比例同样未展示完整数据，仅显示部分机构名称 [3] 信息披露要求 - 公司严格遵循《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，对回购决议前的股东名册信息进行公示 [2] - 公告中注明持股比例差异可能因四舍五入导致，确保数据透明度 [2][3]

股份回购方案 - 公司于2024年11月27日召开董事会并通过回购方案，2024年12月16日股东大会审议通过 [1] - 回购资金总额不低于1亿元且不超过2亿元，回购价格不超过40元/股 [1] - 回购股份将全部注销并减少注册资本，实施期限为股东大会通过后12个月内 [1] 回购价格调整 - 因2024年年度权益分派实施完毕，自2025年6月18日起回购价格上限由40元/股调整为39.8元/股 [3] 回购进展 - 截至2025年6月23日累计回购235.6万股，占总股本1.02% [3] - 最高成交价39.36元/股，最低成交价27.15元/股 [3] - 累计支付总金额7678.25万元（不含交易费用） [3] 合规性说明 - 回购时间、数量及交易时段符合深交所自律监管指引要求 [4] - 未在开盘集合竞价、收盘集合竞价及无涨跌幅限制交易日进行回购委托 [4] - 委托价格未触及当日涨幅限制 [4]