五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。 对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"， 明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、 实际控制人及其控制的关联人以 外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此外，根据新《公司法》等规 定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。 证监会表示，《重组办法》修改发布后，意味着《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简 称"并购六条"）的各项措施全面落地。 此次修改主要包括五方面内容： 一是建立重组股份对价分期支付机制。 将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48 个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时， 将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期 支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符 合规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化 严肃追责等方式进 ...

5月16日，资本市场又一重磅新规落地——中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产 重组管理办法》。 并购重组是支持上市公司注入优质资产，提升投资价值的重要工具。2024年9月，证监会发布"并购六 条"，优化并购重组市场环境，激发市场活力。 此次公布实施的新规，是为落实"并购六条"，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面 作出配套规定，创新性地设计了多个"首次"。 具体来说，即首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产的监管要求；首次建立分期支付机 制；首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 这一变化，从规则层面明确提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，降低了上市公司 并购的制度性成本，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性，有利于支持上市公司 收购未盈利优质企业。 另一个"首次"是建立了重组股份对价分期支付机制。 以往，上市公司重组交易是"一锤子买卖"。此次，通过调整支付机制，能满足上市公司视后续标的经营 状况灵活调整支付股份数量的需求。特别是在科技型企业估值波动较大的情况下，充分保障上市公司利 益。 在首次引入私募基金"反向挂钩"安排方面，新规明确，私募基 ...

智通财经5月16日晚间新闻精选 3、香港恒生指数将加入美的集团和中通快递。比亚迪将加入香港恒生科技指数，剔除阅文集团。 4、易方达公告，知名基金经理张坤因工作调整不再担任副总经理的高管职务，未来将专注于投资管理 工作。 1、证监会鼓励私募基金参与上市公司并购重组，首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产 的监管要求；首次建立分期支付机制；首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 5、金力泰：董事会不同意股东提议召开临时股东大会。20CM两连板拓新药业：伊沃斯于2025年3月14 日至5月15日累计减持131.28万股。泰凌微：国家大基金持股比例降至6.95%。2连板丽人丽妆：麦角硫 因产品收入占比很低。隧道股份：控股股东拟2.5亿元-5亿元增持公司股份。宁德时代公布H股发售价： 厘定为每股H股263.00港元。 2、多位公募业内人士表示，近日关于公募考核基准导致市场调仓的有关分析不准确、不专业，缺乏基 本常识和依据。 ...

据新华社报道，5月1 6日，中国证监会正式对外公布实施修订后的 《上市公司重大资产重组管理办法》 ， 在简 化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。 全文如下： 为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》 等要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础上，中国证监会发布了《关于修改＜ 上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，自公布之日起施行。 本次对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的修改主要包括以下内容：一是建立重 组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至4 8个月。二是提 高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序 的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。四 是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月 锁 定 期 ， 构 成 收 购 的 ， 执 行 《 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 ...

5月16日，证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》），建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞 争和关联交易监管的包容度，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施"反向挂钩"，建立重组简易审核程序等，进一步深化上市公司并购重组 市场改革。 此次修改主要包括五方面内容，一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股 份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算 ； 在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与 交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务 ； 上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合规定的条 件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。二是提高对财务状况变化、同业竞争 和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于"改善财务状况"、"有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性"的要 ...

推荐阅读 利好！央行等五部门发力 2025.05. 16 本文字数：286，阅读时长大约1分钟 5月16日，中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核 程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。 修订后的重组办法创多个"首次"：首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产的监管要 求；首次建立分期支付机制；首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 业内人士指出，监管部门在鼓励上市公司并购重组方面采取了一系列措施，重组办法作为上市公司并 购重组的"基本法"，优化后将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性，赋能上市公司高 质量发展。 微信编辑 | 夏木 ...

证监会：对重组导致的财务状况变化、同业竞争和关联交易适当提高监管包容度 金十数据5月16日讯，证监会发布《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》。根据修订后的 《重组办法》调整相关条款。便利上市公司并购重组，对重组导致的财务状况变化、同业竞争和关联交 易适当提高监管包容度，将第四条第四项修改为"本次1交易应当有利于上市公司增强持续经营能力，不 会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易"。 相关链接 ...

政策修订核心内容 - 建立重组股份对价分期支付机制 将注册决定有效期延长至48个月 [2] - 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度 [2] - 新设重组简易审核程序 适用简易程序的交易5个工作日内完成注册决定 [2] - 明确上市公司吸收合并锁定期要求 被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设限 [2] - 鼓励私募基金参与并购重组 投资满48个月的私募锁定期缩短50% [2] 市场影响数据 - 并购重组市场规模显著提升 累计披露资产重组超1400单 重大资产重组超160单 [3] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 同比增长40% [3] - 重大资产重组约90单 同比增长230% [3] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元 同比增长1060% [3] 政策实施目标 - 全面落地"并购六条"措施 进一步释放市场活力 [3] - 持续激发并购重组市场活力 发挥资本市场功能 [3]

核心观点 - 上市公司在监管趋严、资金紧张、市场观望的环境下，采用"换壳、停牌、讲新故事"三板斧进行资本运作，试图化解经营危机，但实际效果存疑 [1] - 资本运作应注重真整合、真协同、真成长，而非滥用"资本幻术"掩盖问题 [6][9] - 投资者和监管层日益专业，市场对缺乏实质的资本运作反应负面 [11] 换壳策略分析 - "换壳"是上市公司应对经营危机的常见手段，通过引入新股东或装入热门资产试图扭转局面 [5] - 注册制实施后，借壳上市的估值套利空间缩小，监管对"类借壳"交易审查严格，易触发"实控人变更+主营变更"双重雷区 [5] - 案例显示，一家市值不足20亿的创业板公司原计划注入负债沉重的新能源资产，后调整为轻量化定增与产业链收购的"双轮驱动"策略，规避监管与估值风险 [5] 停牌策略分析 - 停牌被部分公司用作拖延时间的手段，但监管要求限时复牌并禁止滥用，强调信息披露的连续性 [7] - 有公司在股价腰斩后停牌重组，通过释放转型概念抬高预期估值，但复牌后市场反应消极 [7] - 更优做法是保持"不断牌不停信"，通过阶段性披露和沟通稳定市场预期，案例显示一家沪市主板公司采用"准同步披露路径"获得市场认可 [7] 讲新故事策略分析 - 上市公司在并购中追逐热点概念（如AI、元宇宙、光伏储能），但忽视资产真实质地，导致收购泡沫 [8] - 典型案例显示，一家传统机械制造公司拟并购的"工业机器人"企业存在团队流失、专利模糊等问题，后转向有真实订单的标的并设计股权激励实现闭环 [8] - 新故事需具备可落地、可变现的实质内容，而非依赖概念炒作 [8] 行业趋势与机构观点 - 美国更好并购集团（Goheal）指出，资本运作应是解决问题的工具而非遮羞布，强调长期价值创造 [9] - 当前市场环境下，投资者、监管和媒体对资本运作的审视更加严格，缺乏实质的操作将面临市场反噬 [11] - Goheal业务聚焦上市公司控制权收购、并购重组及资本运作全生命周期服务，主张穿越周期的策略 [11]

上市公司质量提升 - 依法打击资本违规隐形入股、违法违规"造富"行为，要求发行人关于股东、实际控制人的信息披露及陈述内容真实、准确、完整 [1] - 对违法违规约定股权代持、利益输送等行为，人民法院应当依法认定无效，并根据双方过错程度分配责任 [1] - 依法支持股东积极行使股东权利，准确认定董事会审查股东临时提案的合理边界，促进规范公司治理 [1] 上市公司并购重组与反收购 - 依法支持上市公司并购重组，上市公司章程中关于反收购的条款内容违反法律、行政法规的，人民法院应当依法认定无效 [1] 上市公司退市与投资者保护 - 上市公司退市，投资者因虚假陈述等违法行为造成损失的，可以依法提起民事赔偿诉讼 [1] 上市公司破产重整 - 依法稳妥审理上市公司破产重整案件，通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力 [1] - 优化主营业务和资产结构，化解上市公司的债务和经营危机，实现公司可持续发展 [1]