星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 12月26日晚间，证监会对上市公司长江医药控股股份有限公司（下称*ST长药）涉嫌定期报告等财务数据存在虚假记载作出行政处罚事先告知。证监会还 将对中介机构执业情况同步开展核查。 此前，公司已于11月7日被证监会立案调查。从立案调查到出具告知书仅用一个月，体现出监管效率进一步提升。据统计，今年触及重大违法强制退市公 司数量已创历年新高。 由于*ST长药涉嫌触及重大违法强制退市情形，深交所将依法启动退市程序。公司股票于12月29日（星期一）起被叠加实施退市风险警示。 12月26日，*ST长药收跌3.92%，每股报1.47元，总市值5.1亿元。 张力制图 连续三年财务造假 经查，*ST长药2021年、2022年、2023年连续三年虚增收入和利润，违反证券法律法规。证监会拟对公司罚款1000万元，对14名责任人合计罚款3100万 元，对公司原总经理罗明采取终身证券市场禁入措施，对当事人杨正辉采取10年证券市场禁入措施。 *ST长药前身为康跃科技，成立于2001年。2014年8月，公司在深交所创业板上市，彼时主营业务为内燃机零部件的研发、生产和销售。 2020年11月，*ST ...

2025年上市公司破产重整市场概览 - 截至2025年12月1日，共有14家上市公司获得破产重整受理（即“路条”），而全年申请重整的公司超过30家 [1][2] - 2025年重整市场在监管新规约束下回归理性，过去几年出现的“忽悠式重整”及利用规则套利的市场乱象得到遏制 [2][5] - 按往年惯例，11月是上市公司拿到重整“路条”的最后窗口期 [1][8] 2025年重整受理公司名单及关键数据 - **公司名单与受理时间**：包括*ST三圣（8月8日）、*ST中装（8月19日）、*ST宁科（9月17日）、*ST金刚（9月19日）、ST炼石（9月23日）、*ST名家（9月29日）、*ST景峰（10月21日）、*ST交投（10月24日）、*ST张股（11月3日）、*ST新研（11月14日）、*ST美谷（11月14日）、ST黔达（11月18日）、*ST东易（11月19日）、*ST亚太（11月26日）[1] - **2025年前三季度营收**：14家公司营收范围从8909万元至13.6亿元不等，其中ST炼石营收最高为13.6亿元，*ST名家营收最低为1.06亿元 [1] - **2025年股价涨幅（截至12月1日）**：涨幅差异显著，*ST东易涨幅最高达206.20%，*ST亚太涨幅达204.37%，*ST景峰涨幅为86.09%，而*ST中装涨幅仅为2.46%，*ST炼石涨幅为4.32% [1][3] - **重整投资人**：投资人背景多元，包括产业集团（如建衛集团、石药集团、云南交投集团）、地方国企及专业投资机构 [1] 监管环境变化与市场影响 - **监管规则全面升级**：2024年12月31日最高人民法院与证监会联合发布《纪要》，2025年3月14日证监会发布《指引》，明确重整着眼于提升上市公司质量，回归制度本源，杜绝“保壳式重整” [4][8] - **严监管下炒作“退烧”**：与2024年重整概念遭爆炒不同，2025年市场炒作得到明显遏制，14家获“路条”公司中仅2家（*ST东易、*ST亚太）年内涨幅超100%，10家涨幅低于50%，其中2家为个位数涨幅 [2][3] - **营收规模成为关键指标**：新规后，年营收低于3亿元的上市公司重整获批概率大幅降低，不具备持续经营能力的公司难以推进重整，堵死了“壳资源”炒作空间 [4] - **问题公司被有序出清**：存在可能被终止上市情形或存在资金占用、违规担保未整改的公司原则上不具备重整价值，例如*ST旭蓝、*ST高鸿已退市，*ST长药被立案调查 [5] 重整方案具体规则与执行情况 - **资本公积金转增比例设限**：新规明确转增比例不得超过每10股转增15股，2025年已公布方案的14家公司均未超过此红线，例如*ST炼石为每10股转增5.99股，*ST三圣为每10股转增约5.84股，远低于过往高比例水平 [6][8] - **重整投资人入股价格设限**：新规要求入股价格不得低于市场参考价的50%，且控股投资人锁定期不少于36个月，2025年14家公司投资人的入股价与二级市场股价价差大幅缩小，部分公司（如*ST张股、*ST炼石）财务投资人入股价已接近二级市场价格 [6][8] - **价差过大案例与调整**：*ST景峰和*ST东易价差较大，其中*ST东易因股价在29个交易日上涨258%，已于2025年11月将财务投资人入股价格从3元/股调高至4元/股；*ST中装亦于8月将价格从1.552元/股调整为1.749元/股 [7][8] - **规则目的**：限制转增比例和入股价格旨在避免股本过度扩张稀释中小股东权益，防止重整投资人通过低价入股过度套利，并倒逼投资人从短期投机转向关注企业长期经营能力 [7][8] 重整价值评估逻辑的转变 - **估值核心考量因素变化**：投资者从追逐短期炒作机会，转向关注公司基本面、重整方案的产业赋能力度以及投资人背景实力 [5] - **产业协同成为重点**：即便拿到“路条”，若公司缺乏核心资产、与投资人无实质产业协同，也难以获得市场认可 [5] - **未来重整逻辑**：将着眼于上市公司质量提升，回归到产业经营，投资人需考虑能否通过重整改善公司的可持续经营能力与盈利能力 [8]

行业转型背景 - 风险处置服务信托已成为信托公司的核心转型方向之一，背景是资管新规深化和传统融资类信托收缩 [1] - 信托公司发力风险处置服务信托是服务供给侧的积极布局和市场需求侧的主动选择 [1] 市场参与情况 - 云南国际信托、中国对外经济贸易信托、重庆国际信托等机构密集现身多家上市公司的重整公告，成为重整投资人的重要组成部分 [1] - 目前参与风险处置服务信托业务的信托公司已超30家 [1] 市场规模与前景 - 风险处置服务信托存量规模超1.5万亿元 [1] - 市场预计到2030年，市场化重组和破产服务信托的市场需求将达10万亿元 [1] 未来发展方向 - 行业未来需进一步完善制度设计，强化信托公司在资产运营中的主动管理能力 [1]

A股破产重整投资市场现状 - 2024年上市公司破产重整中，产业投资人平均收益率高达188.61%，财务投资人平均收益率也达135.9%，惊人回报吸引数十家资本争抢一个重整项目 [2] - 产业投资人和财务投资人能以低于市价购买上市公司转增股，但可能接手的是包含债务与法律责任的“黑洞” [2] - 以\*ST长药为例，截至今年三季度末，公司每股净资产为-0.6元，公司及子公司所涉诉讼仲裁共140起、涉案金额合计18.8亿元，逾期有息债务3.9亿元 [2] - 处于预重整或重整阶段的公司，存在财务造假等未爆雷隐患，在有限时间内彻底厘清复杂上市公司的账目、资产和或有负债难度极大，投资人面临信息真实性存疑的风险 [2] 破产重整与退市机制存在的问题 - 破产重整与强制退市属两条平行线，若财务等关键信息的真实性无保障，重整基础薄弱 [3] - 现行“净利润+营业收入”的组合退市指标不尽合理，创业板上市公司年营业收入低于1亿元才触及红线，上市公司通过简单运作可轻松规避 [4] - 目前规定最近一个会计年度末净资产为负需实施退市风险警示，是否终止上市还需看下一年指标，建议净资产为负可直接进入终止上市程序 [4] 规范破产重整与完善监管的建议 - 建议给上市公司破产重整增设合规性门槛，例如公司内部控制存在重大缺陷且整改未完成、最近三年存在重大财务造假、已被证监会立案且调查结论未明等情形，不得提出重整申请 [3] - 建议规定“以股抵债”的价格不得显著高于重整投资人受让股份的价格，或设定普通债权现金清偿率的底线要求，以平衡投资人与债权人利益，抑制重整投资人暴利空间 [3] - 建议将财务投资人受让股票的限售期从12个月延长至与产业投资人一致的36个月，或设置分期解禁条件，使其利益与上市公司中长期发展深度绑定 [4] - 建议交易所有权对通过重整使指标转正但主要业务缺乏可持续性、重组收益占比过大的公司进行评估，依据实质重于形式原则审慎决定是否撤销其退市风险警示，防止“报表式”保壳 [5]

公司重整概况 - 公司于2024年5月17日收到债权人中山市古月灯饰制造有限公司发来的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向深圳市中级人民法院申请对公司进行重整并启动预重整程序 [3] - 2024年7月30日，深圳中院决定对公司启动预重整程序，并指定深圳市正源清算事务有限公司为预重整管理人 [3] - 2024年11月25日，公司预重整案债权人会议选定新余领九投资管理中心(有限合伙)为公司重整产业投资人 [3] - 2025年9月26日，广东省高级人民法院裁定受理申请人对公司的重整申请，并指定深圳市正源清算事务有限公司担任管理人 [4] - 近日，公司、管理人及产业投资人新余领九与11家财务投资人分别签署了《重整投资协议》及补充协议 [4] 重整投资方案核心条款 - 各方确认，产业投资人及财务投资人拟共同支付1,203,440,000元投资资金，获得公司664,000,000股的转增股票 [73] - 产业投资人新余领九拟出资294,000,000元，获得200,000,000股转增股票 [73] - 11家财务投资人拟合计出资909,440,000元，获得464,000,000股转增股票 [73] - 公司以现有总股本695,596,569股为基数，按每10股转增10.5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约730,000,000股 [74] - 财务投资人受让股份的定价为《重整投资协议》签订日前一百二十个交易日均价3.92元/股的50%，即1.96元/股 [78] 财务投资人投资明细 - 重庆国际信托股份有限公司通过两支信托计划投资，合计出资137,200,000元，受让70,000,000股，转增后占比4.9102% [4] - 中原信托-恒通269号-财富管理服务信托出资111,328,000元，受让56,800,000股，转增后占比3.9843% [6] - 深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）出资139,160,000元，受让71,000,000股，转增后占比4.9804% [6] - 深圳高旗环亚私募证券基金管理有限公司出资139,160,000元，受让71,000,000股，转增后占比4.9804% [6] - 11家财务投资人总投资额为909,440,000元，受让总股数为464,000,000股，转增后合计持股比例为32.5478% [6] 股权结构及控制权变化 - 资本公积转增股本完成后，公司股份总数将由695,596,569股增加至1,425,596,569股 [79] - 重整完成后，产业投资人新余领九将持有公司约14.03%股权，财务投资人合计持有约32.55%股权 [79] - 公司控制权可能发生变化，控股股东可能变更为新余领九投资管理中心（有限合伙），实际控制人可能变更为吴立群 [79] 交易安排与锁定期 - 财务投资人应于补充协议签署之日起五个工作日内，将投资款总额的10%支付作为履约保证金 [75] - 剩余投资款应于广东省高院裁定批准重整计划后五个工作日内一次性支付 [76] - 财务投资人承诺自标的股票过户登记之日起十二个月内不通过任何形式减持标的股票 [76] - 锁定期安排符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号》的相关规定 [80] 协议签署对公司的影响 - 《重整投资协议》的签订是公司重整程序的必要环节，有利于推动重整相关工作顺利进行 [81] - 若重整程序顺利推进并实施，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机 [81] - 新股东的加入有利于恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司健康发展 [81]

公司重整概况 - 公司于2024年5月17日收到债权人中山市古月灯饰制造有限公司发来的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有重整价值为由，向深圳市中级人民法院申请对公司进行重整并启动预重整程序 [3] - 2024年7月30日，深圳中院决定对公司启动预重整程序，并指定深圳市正源清算事务有限公司为预重整管理人 [3] - 2024年11月25日，公司预重整案债权人会议通过书面方式召开，选定新余领九投资管理中心（有限合伙）为公司重整产业投资人 [3] - 2025年9月26日，广东省高级人民法院裁定受理申请人对公司的重整申请，并指定深圳市正源清算事务有限公司担任管理人 [4] 重整投资协议核心条款 - 产业投资人新余领九及11家财务投资人拟共同支付1,203,440,000.00元（大写壹拾贰亿零叁佰肆拾肆万元整）的投资资金，获得公司664,000,000股的转增股票 [54] - 产业投资人新余领九拟出资294,000,000.00元（大写贰亿玖仟肆佰万元整），获得200,000,000股转增股票 [54] - 11家财务投资人拟合计出资909,440,000.00元（大写玖亿零玖佰肆拾肆万元整），获得464,000,000股转增股票 [54] - 财务投资人需在补充协议签署之日起五个工作日内，将投资款总额的10%支付作为履约保证金，在广东省高院裁定批准重整计划后五个工作日内支付剩余投资款 [56] - 财务投资人承诺自标的股票过户登记之日起十二个月内不通过任何形式减持标的股票 [57] 资本结构变动与控制权影响 - 公司将以现有总股本695,596,569股为基数，按照每10股转增约10.5股的比例实施资本公积转增股本，共计转增730,000,000股股票 [55] - 转增完成后，公司股份总数将增加至1,425,596,569股 [61] - 重整完成后，产业投资人新余领九将持有公司14.03%的股权，11家财务投资人将合计持有公司32.55%的股权 [61] - 重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为新余领九投资管理中心（有限合伙），公司实际控制人可能变更为吴立群 [61] 股份定价依据 - 本次财务投资人受让股份的对价定价为1.96元/股，该价格依据《重整投资协议》签订日前一百二十个股票交易日均价3.92元/股的50%确定 [60] 协议签署对公司的影响 - 本次《重整投资协议》的签订是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行 [63] - 若公司后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机 [63] - 新股东的加入，有利于恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道 [63]

重整方案核心内容 - 金科股份通过资本公积转增股本方式调整出资人权益 转增52.94亿股股份全部用于引入重整投资人和偿付债务 [1] - 重整计划涉及1470亿元债务 债权人超8400家 为房地产行业规模最大的重整案 [1][2] - 重整以上市集团主体为主 协同核心子公司重庆金科 需解决股权结构、关联交易及债务担保等难题 [2] 重整实施意义 - 金科股份成为全国首家通过司法重整成功卸下历史包袱的债务超千亿级上市房企 [2] - 为2025年A股市场首家完成破产重整的上市公司 对上市房企风险化解提供参考 [2] - 中国长城资产作为产业投资人+财务投资人双重身份 主导方案设计并深度参与组织实施 [2][3] 重整方案设计特点 - 采用"AMC主导型"解决方案 通过"专业服务+资本注入+主业赋能+生态共建"四维路径实施 [3] - 在出资人权益调整、债务清偿方式、信托架构设计等环节提出建设性方案 实现债权人个性化风险化解 [3] - 创新性"1+1+N"重整方案既保护中小债权人利益 又保障金融债权合理受偿 [3] 资金与风险管控 - 中国长城资产推动26.28亿元整体投资款募集到位 发挥不良资产收购主业优势与债权人沟通化解风险 [4] - 通过债务重组、追加投资、品牌注入等手段盘活停工项目 如重庆威斯勒项目复工复销 [4] - 为金科后续近600个项目盘活提供参考模板 [4] 战略实施与业务导向 - 中国长城资产自2022年以来完成3起重大重整案例 包括紫光集团、金一文化及金科股份重整 [6] - 坚持产业优先原则 聚焦国家战略产业 通过产业整合实现价值增值 [6] - 提升资产价值运营能力 引入专业团队确保重组后企业持续盈利能力 [6] 业务发展模式 - 确定上市公司破产重整"三部曲"原则：财务顾问参与方案设计、债权收购纾解债务、重整投资人注入资本 [7] - 全程主导破产重整全流程 而非仅后期参与财务投资竞价 [7] - 通过重组重整推动闲置资产盘活 恢复企业生产 创造新就业与税收 服务产业转型升级 [7]

核心观点 - 南京红太阳股份有限公司破产重整案是资本市场新"国九条"政策发布后首例成功重整的上市公司案例 展现了中国长城资产服务实体经济、助力经济高质量发展的能力 [1] - 该案例通过创新性债务化解方案 系统性解决141亿元债务 恢复企业持续经营能力 并维护了债权人、职工及中小股东权益 [2] 案件背景 - 南京红太阳为国内绿色农药及"三药"中间体领域龙头上市企业 国家重点高新技术企业 2019年起因多重因素陷入整体债务危机 [1] - 2022年11月南京市中级人民法院裁定预重整 2024年9月经最高人民法院与中国证监会审查同意后正式进入破产重整程序 [1] 实施过程 - 债权人会议在进入破产程序后仅两个月即表决通过重整计划草案 2024年12月顺利执行完毕 创造上市公司破产重整"加速度" [1] - 中国长城资产江苏分公司收购债权银行不良资产包后 通过"占用款分配+资金占用化解"组合策略及"现金清偿+股票分配"清偿方案提升偿债资产整体价值 [2] 实施效果 - 化解红太阳公司高达141亿元债务 企业恢复持续经营能力 [2] - 稳定上下游近万名职工就业 维护300余户债权人和2.04万户中小股东合法权益 [2]

破产重整监管新规与实务要点 - 证监会发布《上市公司监管指引第11号》，对破产重整各环节提出明确要求，规则趋严，操作难度加大[1] - 关联公司丧失财务独立性时可合并重整，需召开听证会听取意见，资产价值受影响可考虑第三方托管[1] - 重整与托管可并行，小额债权人数量多时可设单独债权组提高偿付比例[1] - 清算组需引入中介机构及战略投资者，采用现金+应收款模式灵活处理债务[1] - 关联公司破产可指定联合管理人，产能完整企业可通过产业转型+招商引资实现"破产不停产"[1] 合并重整与债务处理策略 - 实质合并重整需满足人格混同、资产负债无法区分等条件，并全面听取意见[2] - "自下而上"重整顺序适用于债务资源不匹配的集团，子公司先完成重整向上输送偿债资源[2] - 预重整模式可提高成功率，通过资产转增股份偿还债务提升清偿率[3] 企业破产困局数据 - 2023年民企上市公司平均流动负债占比达67%，显著高于国企的48%[7] - 2024年AA级民企信用债发行利率较同等级国企高出120-150BP[7] - 2022-2024年重整民企中62%存在"短贷长投"，38%涉及大股东资金占用，二次重整率29%[8] 国有企业重整突破 - 国企重整案例占比从2022年9%升至2024年15%[9] - 某钢铁集团通过"破产不停产"置换1500万吨产能，吨钢毛利提升420元[9] - 西南某交通集团剥离12家地产子公司后净资产收益率从-5.7%转正至8.3%[9] 破产重整课程内容 - 课程包含5.5小时21节课，覆盖62个实务热点和81个案例[11] - 案例包括ST凯撒预重整、康美药业投资者保护创新等典型项目[13] - 配套394页电子书《上市公司破产重整破局之道》，含24万字干货[4] 上市公司重整特殊性 - 涉及4大核心制度机制和重整计划4大关键要素[14] - 需平衡债权人权益保护、职工安置、产业资本通道等多方目标[14] - 债权分类包括有财产担保债权、职工债权和普通债权[14]

梧桐学霸会员两年卡 - 日常价6599元 活动价3299元 折扣力度达50% [2][4] - 产品为2年有效期会员卡 支持随时学课、下载课件及教师答疑 [3] - 促销时间为6月19日-26日 强调长期使用性价比高于单年续费 [3][4] 企业并购重组实操手册 - 定价99.5元 含17.3万字/342页/11章节 覆盖并购全流程 [7][8] - 内容特色为双视角分析（交易双方+中介机构） 含100+案例 [8] - 限时促销同步进行 强调年度稀缺性 [9] 中国企业出海指南 - 活动价99.5元（原价199元） 含15.5万字/332页/9章节 [13][19][20] - 内容涵盖政策应用与案例实操 聚焦2025年最新政策 [19][20] - 促销文案突出"知识自助餐"概念 适合短期集中学习 [14][21] 梧桐学霸会员季卡 - 季卡活动价999元（原价1499元） 立减500元 [15][22] - 产品定位为90天短期知识强化 适合项目制学习需求 [21][22] 企业出海3周训练营 - 奖学金班定价691元 含13小时视频/30+课程 支持永久回看 [24][25] - 学成返现600元 实际成本仅91元 课程设计为零基础体系化教学 [25] 科技类企业港股IPO通关 - 活动价134.5元（原价269元） 课时2.5小时 [27][28] - 内容聚焦18C合规路径 解析A1申报8类问题+12类审核雷区 [27][28] 上市公司控制权收购 - 折扣价64.5元（原价129元） 含15种收购方式案例分析 [30][31] - 案例选自2024-2025年 双视角（保代+律师）解析底层逻辑 [30] 上市公司破产重整实务 - 促销价299.5元（原价599元） 含5小时20分钟/81案例/171页课件 [33][34] - 附赠24万字电子书《破局之道》 系统梳理62个实务热点 [33]