差异化分红事项的法律意见 - 公司2024年度利润分配方案已通过第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十一次会议及2024年年度股东大会审议[3][4] - 差异化分红原因为回购专用账户股份不享有利润分配权利 需特殊除权除息处理[4] 利润分配方案 - 分配基准为权益分派股权登记日总股本扣除回购账户6,325,461股后剩余201,674,539股[4][5] - 每10股派发现金红利1元(含税) 合计派发20,167,453.90元 不送股不转增[4][5] - 若实施前总股本变动 将维持每股分配比例不变并调整总额[4] 差异化分红计算 - 除权除息参考价计算公式：(前收盘价-现金红利)÷(1+流通股变动比例) 本次流通股变动比例为0[6] - 以2025年6月10日收盘价22.68元为基准 实际除息参考价为22.58元/股[6] - 虚拟分派现金红利计算值为0.0970元/股 对应虚拟除息参考价22.5830元/股[6] - 实际与虚拟除息价差异仅0.01% 影响幅度小于1%[7] 法律合规性结论 - 方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》及公司章程规定 未损害股东权益[8]

差异化分红原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购部分A股股票，用于未来股权激励计划，第一期回购资金总额1,500万至3,000万元，回购价格不超过20元/股，已回购789,128股 [6] - 第二期回购方案已通过董事会审议，但截至申请日尚未实施回购 [6] - 根据《回购指引》规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此需实施差异化分红 [7] 差异化分红方案 - 公司2024年度利润分配以总股本168,309,120股扣除回购专用账户789,128股后的167,519,992股为基数，每股派发现金股利0.20094元，合计派发33,661,467.19元 [9] - 分配方案不涉及资本公积金转增股本或送红股，剩余未分配利润结转至以后年度 [9] - 若股权登记日前股本因回购变动，将按分配总额不变原则调整每股分配比例 [9] 差异化分红计算依据 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送股或转增，流通股份变动比例为0 [11] - 虚拟分派每股现金红利计算为（167,519,992×0.20094）÷168,309,120≈0.20000元/股 [11] - 以申请日前一交易日收盘价26.04元计算，实际分派与虚拟分派的除权除息参考价差异为0，影响小于1% [11] 法律合规性结论 - 本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》及《公司章程》规定，未损害上市公司及股东利益 [11]

差异化分红事项核查意见 实施差异化权益分派的原因 - 公司已累计回购1,752,889股股份，根据规定回购专用证券账户中的股份不享有利润分配权利，因此需实施差异化权益分派 [1][2] - 公司此前通过议案，计划使用5,000万至10,000万元自有资金回购股份，回购价格不超过44元/股，回购股份拟用于股权激励和员工持股计划 [1] 差异化分红方案 - 公司拟以扣除回购股份后的股本423,950,022股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税） [2] - 不进行资本公积金转增股本，不送红股，若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变并调整利润总额 [2] - 截至核查意见出具日，公司总股本为425,702,911股，扣除回购专户股份后实际参与分配股本为423,950,022股 [2] 除权除息计算依据 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [3] - 实际分派每股现金红利为0.20元/股，虚拟分派每股现金红利约为0.1992元/股 [3] - 以2025年6月20日收盘价36.02元/股测算，实际分派与虚拟分派计算的除权除息参考价差异为0.0022%，小于1%的阈值 [3][4] 保荐机构核查结论 - 公司差异化分红事项符合《公司法》《证券法》及交易所相关规定，未损害上市公司和股东利益 [5]

差异化分红原因 - 公司于2024年1月5日通过回购议案，计划以自有资金回购A股股票用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过60元/股，资金总额2000万至3000万元，期限12个月[1] - 截至2024年7月18日完成回购，累计回购833,708股（占总股本0.82%），最高价49.99元/股，最低价29.03元/股，总支付金额29,996,542元（不含交易费用）[2] - 2025年6月19日将73.80万股非交易过户至员工持股计划账户，剩余95,708股留存回购专用账户，根据规定回购股份不参与利润分配[2] 差异化分红方案 - 以扣除回购股份后的总股本102,094,006股为基数，每10股派发现金红利0.6453元（含税），总额658.81万元，不转增股本或送红股[3] - 若股权登记日前总股本变动，维持分配总额不变并调整每股比例[2] 除权除息计算 - 除权参考价公式：（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送转股，流通股份变动比例为0[4] - 虚拟分派现金红利计算：（102,094,006×0.06453）÷102,189,714≈0.06447元/股[4] - 以6月19日收盘价51.65元/股测算，实际与虚拟分派的除权参考价差异仅0.00012%，影响小于1%[4][5][6] 保荐人核查结论 - 差异化分红符合《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引，审批程序完备，除权处理正确且未损害股东利益[6]

差异化分红原因 - 公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利，根据《回购规则》和《回购指引》规定 [3] - 公司通过集中竞价交易方式累计回购26,814,100股，存放于回购专用证券账户 [4] - 回购资金总额不低于1.5亿元，不超过3亿元，回购价格不超过6.9元/股，期限为董事会审议通过后12个月内 [3] 差异化分红方案 - 公司拟以权益分派股权登记日总股本扣除回购账户股份为基数分配利润，每10股派发现金红利0.20元（含税） [5] - 回购专用账户中的股份不参与本次利润分配 [5] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [5] 差异化分红计算依据 - 截至申请日，公司总股本为1,142,246,700股，扣减回购账户26,814,100股后，实际参与分配股份为1,115,432,600股 [5] - 申请日前一交易日收盘价为4.59元/股，实际分派计算的除权除息参考价格为4.57元/股 [5] - 虚拟分派的现金红利为0.0195元/股，虚拟分派计算的除权除息参考价格为4.5705元/股 [5] - 差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为0.01%，影响较小 [5] 法律合规性 - 公司差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律法规及《公司章程》规定 [6] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.1元（含税），不送红股也不实施资本公积金转增股本 [1][2] - 差异化分红送转方案已获2024年年度股东大会审议通过，股权登记日为2025年7月9日，除权（息）日和现金红利发放日为2025年7月10日 [1][2] - 回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配，实际参与分配的股份数为2,383,553,900股，预计派发现金红利总额为238,355,390元（含税） [2] 差异化分红计算 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价-0.0991）元/股，其中0.0991元为摊薄调整后的每股现金红利 [2] - 流通股股份变动比例为0，因公司仅进行现金分红且不涉及送股或转增股本 [2] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取，未办理的由结算公司暂存 [2][5] - 特定股东（如桐昆控股集团有限公司等）的现金红利由公司直接发放 [5] 税收政策 - 个人股东持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1个月至1年税负10%） [5][6] - 限售股个人股东及证券投资基金解禁前股息红利按10%税率征税，税后每股派发0.09元 [6] - 沪港通香港投资者及QFII按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.09元 [6][7] - 其他机构投资者自行缴纳所得税，税前每股派发0.1元 [7] 联系方式 - 咨询部门为公司董事会办公室，可通过电话0573-88182269或传真0573-88187776联系 [7]

差异化分红事项 - 公司委托浙江六和律师事务所就2024年度权益分配实施差异化分红事项出具法律意见书 [2] - 本次差异化分红涉及以回购专用账户股份不参与利润分配的特殊处理 [4][5] 回购股份情况 - 公司于2024年通过集中竞价方式回购股份，资金总额为3000万至6000万元，价格不超过35元/股，期限12个月 [3] - 截至2025年2月6日实际回购1,213,000股，总股本为193,595,000股，回购账户持有1,213,000股 [4] 利润分配方案 - 以股权登记日总股本扣除回购股份为基数，每10股派发现金红利5元（含税），不转增不送股 [6] - 参与分配的股本总数为192,382,000股，虚拟每股现金红利约0.4969元 [7] 除权除息计算 - 除权参考价公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），本次流通股变动比例为0 [6] - 以2025年6月13日收盘价46.14元测算，实际除权参考价为45.64元，虚拟测算为45.6431元，差异仅0.0068% [7] 法律合规性 - 方案符合《公司法》《证券法》及交易所规则，回购股份不享有利润分配权利的规定 [5][7] - 差异化分红对除权价格影响低于1%，符合监管要求 [7]

利润分配方案 - 每股现金红利0.25元（含税），以总股本扣除回购股份后的1,490,227,481股为基数分配 [1][2] - 差异化分红导致实际每股现金红利摊薄至0.2488元/股（基于总股本1,497,251,081股计算） [2] - 除权（息）参考价计算公式为前收盘价减去0.2488元，无送股或转增股本 [3] 实施时间节点 - A股股权登记日为2025/7/9，除权（息）日与现金红利发放日均为2025/7/10 [1][3] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已指定交易的股东可直接领取 [3] - 公司股东陈保华、周明华等4人现金红利由公司直接派发 [4][5] - 回购专用证券账户（B884051905）不参与利润分配 [6] 税收政策差异 - 个人股东及证券投资基金持股超1年免税，1年内按持股期限适用0-20%税率 [6] - QFII及沪港通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.225元 [7][8] - 其他机构投资者自行纳税，税前每股0.25元 [8]

差异化分红申请原因 - 公司于2023年8月29日通过回购股份议案，拟回购12,500,000股至22,102,002股，资金总额1.5亿元至3亿元，回购期限12个月 [3] - 公司于2024年2月2日完成首次回购，实际回购22,102,002股 [3] - 公司于2025年4月8日通过第二次回购议案，拟回购3,872,967股，资金总额5,000万元至1亿元，回购期限3个月 [4] - 截至2025年6月18日，公司累计回购29,296,602股，根据监管规定该部分股份不参与2024年度利润分配 [4] 差异化分红方案 - 以2024年12月31日总股本3,712,559,510股扣除回购股份22,102,002股后的3,690,457,508股为基数 [4] - 向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），共计分配442,854,900.96元 [4] - 若股权登记日前总股本扣除回购股份数量变动，将维持每股分配比例不变并调整总额 [4] 差异化分红计算方法 - 除权除息参考价计算公式：（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股变动比例为0 [5] - 以2025年6月18日收盘价8.44元/股计算，实际分派现金红利0.12元/股，除权参考价为8.32元/股 [5] - 虚拟分派现金红利计算值为0.12元/股，虚拟除权参考价同为8.32元/股 [6] - 差异化分红对A股除权除息参考价影响为0%，显示回购账户股份不参与分红对价格影响极小 [6] 法律合规结论 - 本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《监管指引第7号》规定 [7]

差异化分红事项 - 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为319,324,251.63元 [4] - 公司拟以505,602,781股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.635元（含税），共计拟派发现金红利32,105,776.59元（含税），约占2024年度归属于上市公司股东净利润的10.05% [4] - 因股份回购及注销，公司总股本调整为508,242,781股，扣除回购专用账户3,240,000股后，实际参与利润分配的股份数调整为505,002,781股，现金红利总额调整为32,067,676.5935元（含税） [4] 差异化分红原因 - 公司存放于回购专用证券账户的3,240,000股不参与本次利润分配，导致股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红 [5] - 本次差异化分红符合《股份回购规则》、《监管指引第7号》的相关规定 [5] 差异化分红处理方案 - 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.635元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本 [5] - 若总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [5] 差异化分红计算依据 - 除权（息）参考价格计算公式为：（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [5] - 本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股或转增股本，流通股股份变动比例为0 [6] - 以2025年6月18日收盘价17.28元/股为参考价测算，每股现金红利为0.0635元/股，除权（息）参考价格为17.2165元/股 [6] - 差异化分红对除权（息）参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小 [6] 法律意见结论 - 本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《监管指引第7号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 [7]