差异化权益分派原因 - 公司于2023年2月10日通过集中竞价回购股份方案，实际回购2,746,541股[1] - 2024年7月31日完成新一轮回购，实际回购1,631,470股[1] - 2023年9月5日将2,114,900股回购股份过户至第一期员工持股计划账户[1] - 当前回购专户仅持有1,111股，根据法规不享有利润分配权，导致参与分配的股份总数与总股本存在差异[2] 差异化分派方案 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.70元（含税），不送股或转增股本[2] - 扣除回购股份后的总股本为85,481,889股，现金分红总额14,531,921.13元[2] - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变并调整每股分配比例[2] 除权除息计算依据 - 以2025年6月6日收盘价33.31元/股为基准，每股现金红利0.17元[3] - 除权参考价计算公式为（前收盘价-现金红利），计算结果为33.14元/股[3] - 虚拟分派现金红利计算显示每股同样为0.17元，与实际分派一致[3] - 差异化分派对除权参考价的影响绝对值为0%，低于1%的阈值[4] 保荐机构核查结论 - 差异化分派符合《公司法》《证券法》及交易所监管规则要求[4] - 方案未损害上市公司及股东利益，保荐机构无异议[4]

关于东软集团股份有限公司差异化分红的法律意见 本次差异化分红的原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购18,225,976股股份，占总股本的1.5020%，存放于回购专用证券账户，不享有利润分配权 [2] - 根据《回购指引》规定，回购专用账户中的股份不享有表决权、利润分配等权利，导致实际参与分配的股本总数与总股本存在差异 [2] 本次差异化分红方案 - 以总股本扣除回购专用账户股份后的基数，向全体股东每10股派发1.50元现金红利（含税），拟派发现金红利总额177,821,624元 [3] - 若权益分派前总股本变动，公司将保持每股分配金额不变，调整总额 [3] - 2025年6月9日至股权登记日期间，股票期权激励计划限制行权，总股本不再变化 [3] 本次差异化分红的计算依据 - 截至法律意见书出具日，公司总股本1,207,166,838股，扣除回购股份后实际参与分配股本1,188,940,862股 [4] - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），前收盘价为9.98元/股 [4] - 实际分派与虚拟分派计算的除权除息参考价格均为9.83元/股，差异影响为0% [4] 差异化权益分派的合规性 - 符合《公司法》《证券法》《回购规则》等规定，属于已回购股份不参与分配的情形 [5] - 差异化分派对除权除息参考价格影响绝对值低于1%，未损害股东利益 [5] 结论意见 - 公司差异化分红事项合法合规，对除权除息价格影响微小，符合全体股东利益 [5]

差异化分红原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份578,556股，回购专用账户剩余695,425股不参与利润分配 [1][2] - 2023年限制性股票激励计划向1名激励对象授予270,000股第一类限制性股票，授予价格为41.36元/股 [2] - 因业绩考核未达标，公司决定回购注销8.10万股第一类限制性股票，涉及1名激励对象 [3] 差异化分红方案 - 2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），实际可参与利润分配的股数为119,689,836股，合计派发现金红利71,813,901.60元 [3] - 公司总股本因回购注销和可转债转股调整为120,304,849股，扣除回购专用账户695,425股后，参与分配的股本总数为119,609,424股 [4] - 调整后分红方案维持每股分红金额不变，向全体股东每10股派发现金红利6元 [4] 除权除息处理 - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例），现金红利为0.6元/股 [4] - 按2025年6月9日收盘价49.42元测算，实际除权除息参考价格为48.82元/股 [5] - 虚拟分派的现金红利为0.60元/股，计算的除权除息参考价格也为48.82元/股，差异化分红对参考价格影响小于1% [5] 保荐机构核查意见 - 差异化分红事项符合相关法律法规及公司章程规定，未损害上市公司和股东利益 [5]

差异化分红方案 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币1.38元（含税），实际参与分配的股份数为821,781,519股，合计派发现金红利1,134,058,496.22元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的80.06% [5][6] - 差异化分红原因是公司回购专用账户中的110,000股不参与利润分配，该部分股份占总股本的0.01% [4][5] - 公司于2025年5月26日提出差异化权益分派特殊除权除息业务申请，并承诺在申请日至股权登记日期间不实施可能导致股本总额变动的行为 [6] 差异化分红计算依据 - 实际分派除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），计算结果为24.32元/股 [7] - 虚拟分派现金红利为1.38元/股，虚拟分派除权除息参考价格与实际分派计算结果一致，均为24.32元/股 [7] - 差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为0.0000%，表明已回购股份不参与分红对股价影响极小 [7] 法律合规性 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定 [8] - 公司已履行董事会、股东大会审议程序，并聘请天健会计师事务所对2024年度财务数据进行审计确认 [5][8] - 法律意见书确认差异化分红不存在损害公司及全体股东利益的情形 [8]

差异化分红背景 - 公司于2023年5月4日启动不超过12个月的回购计划，累计回购89,813,484股 [3] - 2024年2月19日新增二期回购计划，金额区间3-6亿元，3个月内回购31,306,500股 [4] - 截至2025年6月3日，回购专户总持股达121,119,984股，占总股本5.33% [4] 法律依据 - 差异化分红基于《公司法》《证券法》《回购规则》等规定，明确回购股份不享有利润分配权 [4] - 公司2024年度利润分配方案经股东大会审议通过，仅进行现金分红 [5] 分红方案细节 - 分红基数扣除回购专户股份后为2,150,376,722股，每股派现0.3041元（含税） [4] - 总现金分红金额653,929,561.16元，占可分配股本基数的100% [4] - 虚拟分派每股现金红利经摊薄调整为0.2879元/股 [5] 除权除息计算 - 计算公式采用（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），因无送转股，变动比例为0 [5] - 以2025年6月3日收盘价10.24元为例：实际除权参考价9.9359元，虚拟除权参考价9.9521元 [5] - 两种计算方式对除权价影响仅0.163%，绝对值低于1%阈值 [6] 合规性结论 - 方案符合《公司法》《证券法》《回购指引》及公司章程要求 [6] - 未损害公司及股东利益，程序合法有效 [6]

差异化分红原因 - 公司于2019年3月12日至2020年2月5日累计回购股份6,730,060股 [2] - 2021年12月至2022年12月累计回购2,018,300股存放于回购专用账户 [3] - 2023年2月8日完成第一期员工持股计划非交易过户5,840,000股 [3] - 2019年至2020年回购的剩余890,060股因未在36个月内使用完毕被注销 [3][4] - 2024年变更6,059,660股回购股份用途为注销并减少注册资本 [4] - 2024年注销第一期员工持股计划剩余股份后总股本调整为389,034,500股 [4] 差异化分红方案 - 以总股本扣减回购股份后的385,146,160股为基数 [4][5] - 每10股派发现金红利1.00元（含税） [5] - 回购专用账户持有的3,888,340股不参与分红 [5] 差异化分红计算依据 - 除权除息参考价计算公式：（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [5] - 以2025年6月12日收盘价7.40元/股测算，实际除权参考价为7.30元/股 [6] - 虚拟分派现金红利为0.0990元/股，对应参考价7.3010元/股 [6] - 实际与虚拟分派价格差异仅0.14%，影响较小 [6] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》及公司章程 [7]

差异化分红原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益，回购价格不超过19.36元/股，回购资金总额为2000万至4000万元，其中用于员工持股计划或股权激励的回购金额为1000万至2000万元，回购期限不超过12个月，用于维护公司价值及股东权益的回购金额为1000万至2000万元，回购期限不超过3个月 [1] - 根据相关规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此公司2024年度利润分配实施差异化分红 [2] - 截至核查意见出具之日，公司已累计回购股份2,730,914股，存放于回购专用账户 [2] 差异化分红方案 - 公司以权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税） [2] - 若公司总股本因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等发生变动，或回购股份数发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [2] - 截至核查意见出具之日，公司实际参与分配的股份数为137,632,306股 [3] 差异化分红计算依据 - 公司总股本为140,363,220股，扣除回购专用证券账户中股份数2,730,914股，实际参与分配的股本数为137,632,306股 [3] - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次分红为差异化分红，流通股份变动比例为0 [3][4] - 实际分派的每股现金红利为0.0730元（含税），根据实际分派计算的除权（息）参考价格为15.6070元/股，虚拟分派的每股现金红利为0.0716元，虚拟分派计算的除权（息）参考价格为15.6084元/股 [4] - 除权除息参考价格影响为0.0090%，小于1%，表明回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小 [4] 保荐机构核查意见 - 公司差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形 [5][6]

核心观点 - 三安光电2024年度利润分配采用差异化分红方案 因公司回购股份不参与分红[1][5] - 差异化分红方案经股东大会审议通过 每10股派发现金红利0.20元（含税）[5][6] - 回购股份283,040,022股不参与分配 实际分红基数调整为4,705,978,705股[5][6] 差异化分红原因 - 公司2023-2025年实施三轮股份回购计划 累计回购金额上限达35亿元[3][4] - 根据《公司法》等规定 回购专户股份不享有利润分配权[5] - 截至法律意见书出具日 公司累计回购股份达283,040,022股[5] 分红方案细节 - 2024年归母净利润25,284.63万元 母公司未分配利润316,095.04万元[5] - 现金分红总额94,119,574.10元 占净利润比例37.22%[6] - 除权除息参考价计算显示 回购股份对股价影响小于0.009%[8] 法律合规性 - 方案符合《公司法》《证券法》及上交所回购股份监管指引[9] - 会计师事务所审计确认财务数据 律师事务所核查法律程序[5][9] - 差异化分红未损害上市公司及股东利益[9]

差异化分红原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份213,143股并存放于专用账户，根据相关规定该部分股份不享有利润分配权利，导致2024年度利润分配存在差异化分红 [1][2] - 回购股份用途为员工持股计划或股权激励，相关回购方案已通过议案并披露于2025年3月26日及4月3日的公告 [1] 差异化分红方案 - 以扣除回购股份后的95,102,393股为基数分配利润，每10股派发现金红利2.1047元（含税），合计派发20,016,200.65元 [2][3] - 若分配期间总股本变动，将维持分配总额不变并调整每股分配比例 [2] 除权除息计算 - 除权除息参考价公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送转股，流通股份变动比例为0 [3] - 虚拟分派现金红利经摊薄调整后为0.21000元/股，实际分派为0.21047元/股 [4] - 以2025年6月10日收盘价60.72元测算，实际与虚拟分派的除权除息参考价差异仅0.00078%，影响可忽略 [5] 保荐人核查结论 - 招商证券认为差异化分红符合法律法规，未损害股东利益 [5]

北京市中伦律师事务所 关于北京淳中科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 二〇二五年六月 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京淳中科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：北京淳中科技股份有限公司（以下简称"公司"） 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回 购股份》（以下简称"《回购股份监管指引》"）等相关法律、法规及规范性文 件的规定，本所律师就公司本次差异化分红相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规 定发表法律意见； 对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 ...