事件概述 - 深市某上市公司于12月11日股价大涨8.69%后，当晚公告筹划控制权变更并停牌[1] - 12月18日公司公告终止筹划控制权变更，股票于19日复牌，当日股价大跌11.37%[1] - 从筹划公告到终止公告，整个过程仅历时一周，反转迅速[1] 信息披露问题 - 公司筹划控制权变更的公告未披露交易对手方所属行业、所涉及的股权比例范围等信息，不符合深交所相关规定[1] - 终止公告对于终止原因的表述仅为“交易各方就核心条款经多次协商和谈判后，仍未达成共识”，未披露核心条款的具体分歧[1] - 信息披露实操难以满足投资者的实际需求，显得随意[1] - 市场中“短期筹划重大事项后迅速终止”的案例已不少见，信息披露缺乏严肃性[2] 制度与监管建议 - 上市公司应审慎发布筹划重大事项信息，发布应以事实为依据，相关主体应有实际交易意向，例如已就核心条款达成初步意向或签署框架协议[2] - 监管层可进一步明确披露筹划重大事项的核心要素，包括交易对手方基本情况、未来重大事项推进的关键节点、存在的主要风险等[2] - 对于缺乏核心要素就擅自发布信息的行为，交易所应追责，包括暂停上市公司信息披露直通车业务资格[2] - 应强化内幕信息管理的全流程监管，要求上市公司建立严格的内幕信息知情人登记与管理制度[3] - 监管层应加大对股价异动与信息披露时序错位案例的核查力度，利用大数据监测等技术手段精准排查内幕交易线索[3] - 对于终止筹划重大事项公告，可鼓励或要求公司提供更为详尽的说明，例如终止决策的主要考虑、谈判过程中的关键分歧点等[3] - 对于短期内仓促启动又迅速终止重大事项，要求公司作出专项说明，监管层应核查是否存在内幕信息泄露或操纵市场等情形[3] 市场影响 - 随意发布并终止重大事项的信息披露行为，容易引发股价异常波动，滋生内幕交易土壤[2] - 此类行为会削弱投资者对上市公司信息披露的信任度，不利于资本市场的稳定健康发展[2]

案件核心与主要涉案人员 - 银川市原副市长郭柏春涉嫌挪用公款、滥用职权案将于2025年12月29日至31日开庭审理 [1] - 案件指控涉及挪用公款与滥用职权 部分与宁夏前首富马生国及盛大游戏相关 [1] - 郭柏春在银川任职期间与马生国有多次交集 [1] 挪用公款指控详情 - 2016年5月至12月 郭柏春指令银川市属国企挪用公款共计5.46亿元供个人从事营利活动 [2] - 其中一笔4600万元借款给金天仑公司实控人陈建宏用于个人炒股 郭柏春在知悉风险后仍坚持推进并安排国企提供担保 [2] - 金天仑公司收到4600万元后 陈建宏将其中4000万元转入其岳母账户用于炒股 剩余用于个人营利活动 [3] - 截至2017年8月 陈建宏归还本息4961.2513万元并支付担保费92万元 [4] - 金天仑公司投资了马生国控制的多个合伙企业 持有宁夏中绒圣达股权投资合伙企业2.5%股权 该企业是中绒集团成员 [4] 马生国及“中绒系”相关违法与经营危机 - 马生国家族曾为宁夏四大富豪之一 控制上市公司中银绒业（后为*ST中绒）[5] - 2014年10月 *ST中绒因涉嫌信披违法违规被证监会立案调查 案件移送公安机关 [6] - 2012年2月至2013年9月期间 *ST中绒通过虚假出口合同骗取出口退税款1.2亿元 虚假合同总金额约1.2亿美元 [7] - 马生国因逃税罪被判处有期徒刑三年缓刑五年 *ST中绒被追缴退税款1.2亿元并处罚款1.2亿元 [8] - 此后*ST中绒业绩巨亏、资金链紧张 被法院裁定受理破产重整 中绒集团成为失信被执行人 [9] 涉及盛大游戏并购争夺的滥用职权行为 - 2014年8月 中绒集团为支付盛大游戏项目保证金向银川市政府申请3亿元借款 郭柏春负责相关事宜 [13] - 郭柏春介绍多人作为有限合伙人参与收购项目 并于2015年2月兼任中绒集团党委书记为并购站台 [13] - 2015年3月 马生国与华通集团实控人王佶签订协议 包含盛大游戏资产置入华通集团的选择性条款 [13] - 2015年12月 中绒集团因超募问题被上海颢德等7名投资人起诉 称其21.45亿元出资被无故缩减至4.78亿元 [14] - 为打压竞争对手、阻碍上海法院案件审理 郭柏春指令银川市公安局对上海颢德实控人张如冰违法刑事立案 并对王佶、张如冰等5人采取技侦措施 [16] - 郭柏春安排秘书编造马生国涉嫌合同诈骗的举报材料 指令银川市公安局对马生国刑事立案 利用“先刑后民”原则导致上海民事案件延期审理 [17] - 2017年2月至2018年12月 银川市公安局先后对相关案件作出撤案处理 [17] - 这场并购争夺战以中绒集团失败告终 [17] 滥用职权打击商业竞争对手 - 2016年6月 陈荣锋向郭柏春提出借助司法手段打击重庆小闲公司以牵连盛大游戏 郭柏春同意并授意银川市公安局知侦支队支队长张鉴与陈荣锋商议 [24] - 2016年8月 陈荣锋、张鉴等人指使他人报假案 银川市公安局以涉嫌侵犯著作权罪对重庆小闲公司立案侦查 [24] - 2016年8月至2017年8月 银川市办案机关对胡小伟、戴学利等12人非法采取强制措施 其中戴学利被羁押95天 胡小伟被羁押70天并指定监视居住23天 [25] - 2017年10月 重庆检方公诉陈荣锋等人损害商誉 陈荣锋获刑一年八个月 [23] - 重庆检方证人证言证实陈荣锋曾找到“银川市有关领导”反映情况 该领导被证实为郭柏春 [23]

公司财务造假与行政处罚 - 公司因涉嫌信息披露违法违规于2024年11月8日被中国证监会立案，并于2025年12月19日收到贵州证监局出具的《行政处罚事先告知书》[1] - 公司2019年、2020年、2021年、2023年年度报告存在虚假记载，具体为：2021年多计销售费用6379.16万元，多计利润6379.16万元，占当期报告记载利润总额绝对值的45.04%；2023年多计销售费用45941.10万元，少计利润45941.10万元，占当期报告记载利润总额绝对值的93.17%[5] - 贵州证监局拟对公司责令改正、给予警告，并处以1000万元罚款[5] 相关责任人处罚 - 时任董事长姜伟被认定为信息披露违法行为直接负责的主管人员，拟被给予警告，并处以500万元罚款，同时被采取10年证券市场禁入措施[6] - 其他多名时任高管及独立董事亦受到处罚，包括时任总经理牛民被警告并罚款350万元，副总经理姜勇罚款200万元，副总经理封基贤罚款150万元，董事陈培罚款60万元，财务总监李红星罚款80万元，常务副总经理袁远镇罚款70万元，独立董事张洪武、杨明、胡坚各罚款50万元[7] 公司股票交易变更 - 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》相关规定，公司股票自2025年12月22日起停牌一天，并于12月23日开市起复牌并被实施其他风险警示，股票简称由“贵州百灵”变更为“ST百灵”[11] - 根据《行政处罚事先告知书》认定情况，公司未触及重大违法强制退市情形[11] 公司经营与治理状况 - 公司公告称截至公告披露日，生产经营管理及业务活动一切正常，并就本次事项向投资者致歉，承诺将完善内控制度、提高治理水平及信息披露质量[12] - 公司实际控制人姜伟于近期因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票被中国证监会立案，但公司表示该调查系对姜伟个人，与公司日常经营无关[13] - 公司2025年前三季度营业收入为21.02亿元，同比下降24.28%；归母净利润为5681.44万元，同比下降35.60%；扣非归母净利润为2120.99万元，同比下降16.72%；毛利率为52.91%，同比下降5.74个百分点；净利率为2.78%，较上年同期下降0.36个百分点[14] 监管态度与背景 - 贵州证监局发文表示将坚持对财务造假“零容忍”，聚焦打击实控人、控股股东、董事、高管等“关键少数”和中介机构，以有力监管执法护航资本市场[10] - 公司是一家集苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司，于2010年6月3日在深交所上市[13]

行政处罚与风险警示 - 公司因披露的2019年至2021年及2023年年报存在虚假记载，收到贵州证监局的《行政处罚事先告知书》，并将被深圳证券交易所实施其他风险警示[2] - 公司股票自2025年12月23日开市起被实施其他风险警示，股票简称由“贵州百灵”变更为“ST百灵”，股票交易日涨跌幅限制由10%变为5%[2] 财务造假详情 - 公司在2019年至2021年期间，因未按权责发生制确认销售费用，累计少计销售费用，虚增利润65472.60万元（约6.55亿元）[3] - 公司在2023年多计销售费用，虚减利润45941.10万元（约4.59亿元）[3] 处罚措施 - 贵州证监局拟对公司责令改正、给予警告，并处以1000万元罚款[3] - 拟对公司董事长姜伟等10名责任人给予警告，并处以罚款合计1560万元，其中对姜伟个人罚款500万元[3] - 拟对董事长姜伟采取10年证券市场禁入措施，对公司和姜伟的处罚均为顶格处罚[3][4] 公司近期经营与市场表现 - 公司2025年第三季度营业收入为6.40亿元，同比上升1.11%；归属于上市公司股东的净利润为497.98万元，同比上升559.90%[6] - 公司2025年前三季度营业收入为21.02亿元，同比下降24.28%；归属于上市公司股东的净利润为5681.44万元，同比下降35.60%[6] - 截至12月19日收盘，公司股价报收5.63元，年内涨幅超过46%[6] 董事长个人情况 - 公司实际控制人、董事长姜伟于2025年12月3日因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票被中国证监会立案调查[8] - 姜伟自2007年12月25日起担任公司董事长，自愿不领取工资报酬[9][10] - 截至2025年第三季度末，姜伟持有公司2.45亿股，持股比例为17.55%，其所持有的全部股份均已质押[11][12] - 姜伟身家曾于2015年达到210亿元，位列胡润百富榜第92名，但到2021年已降至30亿元，排名第2122名[12][13] 公司业务概况 - 公司是国内知名医药品牌，是一家集苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司[5] - 公司主要盈利产品包括独家苗药产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊、一枝黄花喷雾剂，以及非苗药产品金感胶囊、维C银翘片、小儿柴桂退热颗粒等，在心脑血管类、咳嗽类、感冒类、小儿类药品市场占有一定市场份额[5]

公司财务造假与处罚 - 公司因披露的2019年至2021年及2023年年报存在虚假记载，将被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST百灵”，涨跌幅限制变为5% [1] - 公司未以权责发生制为基础确认销售费用，导致2019年至2021年累计虚增利润65472.60万元，2023年多计销售费用虚减利润45941.10万元 [2] - 贵州证监局拟对公司责令改正、给予警告并处以1000万元罚款，拟对董事长姜伟等10名责任人给予警告并罚款合计1560万元，其中对姜伟个人罚款500万元并采取10年证券市场禁入措施，均为顶格处罚 [2] 公司近期经营与市场表现 - 公司是国内知名医药品牌，集苗药研发、生产、销售于一体，拥有银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊等主要盈利产品 [4] - 公司第三季度营业收入为6.40亿元，同比上升1.11%，归属于上市公司股东的净利润为497.98万元，同比上升559.90% [4] - 公司前三季度营业收入为21.02亿元，同比下降24.28%，归属于上市公司股东的净利润为5681.44万元，同比下降35.60% [4] - 截至12月19日收盘，公司股价报收5.63元，年内涨幅超过46% [4] 公司实际控制人及董事长情况 - 公司实际控制人、董事长姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票，于12月3日被中国证监会立案调查 [6] - 姜伟自2007年12月25日起担任公司董事长，自愿不领取工资报酬 [7][9] - 截至三季度末，姜伟持有公司2.45亿股，持股比例17.55%，其所持有的全部股份均已质押 [10][11] - 姜伟身家曾一度超过200亿元，于2015年位列胡润百富榜第92名，财富达210亿元，2021年其财富跌至30亿元，排名第2122位 [11][12][13]

案件判决与处罚 - 香港东区裁判法院判处香港中央证券登记有限公司前总监蔡俊威因内幕交易罪成，监禁两个月 [1] - 蔡俊威被饬令支付289,500港元罚款，金额相等于其借安宁控股股份交易而避免的亏损 [1] - 法院命令蔡俊威向香港证监会支付调查费用120,407港元 [1] 案件详情与性质 - 蔡俊威在任职期间获悉安宁控股私有化的内幕消息，并于2023年9月25日将持有的1,500,000股安宁股份全数沽售，从而避免了约289,500港元的亏损 [1] - 法院指出内幕交易属严重罪行，虽然被告表示悔意，但判处即时监禁是适当的刑罚 [1] 监管机构表态 - 香港证监会法规执行部执行董事戴霖表示，此次定罪凸显了香港证监会打击内幕交易和提高金融市场诚信的决心 [2] - 法院判处即时监禁具有强烈的阻吓作用，任何人不当使用非公开资料谋取私利将面临严重后果 [2] - 香港证监会将继续采取果断执法行动，以保障投资者及维持公平的竞争环境 [2]

文章核心观点 - 最高人民法院正牵头修订内幕交易刑事司法解释 旨在加大对内幕交易违法犯罪行为的惩治力度 维护投资者合法权益和市场秩序[1] - 修订背景是内幕交易犯罪呈现隐形化、变异化新特点 2011年出台的旧司法解释已无法适应快速变化的资本市场 需织密法网并统一司法裁判标准[1] - 除了刑事和行政追责 市场呼吁构建“三位一体”追责体系 推动出台内幕交易民事赔偿司法解释 以强化中小投资者保护[8] 监管执法现状与数据 - 2021年至2025年 全国法院共审结内幕交易、泄露内幕信息犯罪案件204件 涉及243人 其中判处五年有期徒刑以上51人 重刑率达21%[2] - 截至12月15日 今年以来证监会和地方证监局已开出91张内幕交易罚单 涉及4家公司及106人 合计罚没金额达7.25亿元[6] - 年内罚款金额最高的单案为福建某上市公司内幕交易“窝案” 4名责任人合计被罚没9471.44万元[6] - 从处罚类型看 避损型内幕交易罚单数量增多 有15张 泄露信息者与交易者“双罚”较为普遍[6] 内幕交易的新趋势与新问题 - 交易主体界定出现新问题 “非法获取内幕信息的人员”范围与类型存在定性难题 成为案件争议焦点[3] - 交易信息认定更加困难 内幕交易越来越多发生于信息形成早期甚至未完全确定时 导致确定内幕信息形成时间难度加大[3] - 交易方式更加隐蔽复杂 出现利用大宗交易、融券、互换等金融衍生产品进行场外交易和跨市场套利的行为[3] - 法律责任认定面临困惑 例如在涉及多元内幕消息的案件中 对仅知晓并泄露一个消息的责任人如何认定存在困难[3] - 违法行为人类型发生变化 “信息受领型”内幕交易行为（通过接受他人泄露的信息进行交易）越来越多 而传统型内幕交易（内部人员或直接参与人员）案件相应减少[7] 司法解释修订的推动进程 - 修订工作并非突如其来 今年2月最高人民检察院在通报中提及“修改内幕交易罪司法解释”[2] - 今年10月 证监会发布的《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》提出推动修改相关刑事司法解释[2] - 新“国九条”对推动出台内幕交易民事赔偿司法解释做出了安排[8] - 今年5月15日 最高人民法院与证监会联合发布的指导意见提出 对需制定司法解释的民事领域问题要抓紧制定[8] 民事赔偿追责的现状与展望 - 现行证券法虽已对内幕交易民事责任做出原则性规定 但实践中规制主要依赖刑事责任和行政责任[8] - 内幕交易民事赔偿在责任构成要件、可赔偿对象、应赔偿金额等方面仍存在争议 需达成科学共识后再稳妥推动司法解释出台[8] - 有观点认为 内幕交易禁止性规范具有保护性规范性质 违反“公开或戒绝”义务构成过错并产生损害赔偿责任 但仅“同时”进行“反向交易”的投资者损失与义务违反之间存在因果关系 应得到赔偿[9] - 私人损害赔偿救济在内幕交易规范中具有补充性定位 证券法及监管规则应致力于源头遏制和精准追责[9]

投行评级与目标价调整 - 高盛维持对美高梅国际酒店集团的“卖出”评级，但将目标价从31美元上调至33美元 [1][5] - 评级调整时，公司股价为37.38美元，高于调整后的目标价 [1] 内部人士交易活动 - 尽管有“卖出”评级，但公司内部人士及受益所有人显著增持了股份 [2][4] - 内部人士买入通常在市况高位或财报季放缓，但当前趋势显示其对未来有信心 [2] 股价表现与市场数据 - 当前股价为37.38美元，日内微跌0.16%或0.06美元，交易区间在37.31美元至38.20美元之间 [3] - 过去52周，股价最高达41.32美元，最低为25.30美元，显示一定波动性 [3] - 公司当前市值约为102.2亿美元，体现了其在行业中的重要地位 [4] 交易活动与市场关注度 - 当日成交量为2,667,959股，显示出活跃的投资兴趣 [4] - 内部人士买入活动与“卖出”评级形成对比，可能暗示潜在的投资机会 [4][5]

监管处罚 - 浙江证监局于2025年12月15日发布公告，对纪云涛采取出具警示函的监督管理措施 [1] - 处罚原因为纪云涛在担任台州沃源私募基金管理有限公司基金投资经理期间，存在利用基金产品参与内幕交易的行为 [1]

监管处罚 - 浙江证监局对台州沃源私募基金管理有限公司前基金投资经理纪云涛采取出具警示函的监督管理措施 [1] - 纪云涛在任职期间存在利用基金产品参与内幕交易的行为 [1] - 上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定 [1] - 监管措施决定将记入证券期货市场诚信档案 [1]