交易概况 - 美年健康拟通过发行股份方式收购12家体检中心及健康管理公司股权 包括衡阳美年84%股权 宁德美年81%股权 烟台美年75%股权等 涉及股权比例从48 05%至92 35%不等 [2] - 交易标的涵盖华东 华中 华北地区体检机构 包括武汉美慈奥亚52 81%股权 山东美铭奥亚92 35%股权等区域性龙头企业 [2] 交易合规性自查 - 自查期间设定为2024年10月14日至2025年7月11日 覆盖预案披露前6个月至报告书草案披露前一日 [3] - 核查范围包括上市公司及交易对手方董事 监事 高管等共计6类主体 含直系亲属(配偶 父母 成年子女) [3] - 粤开证券自营账户在自查期间买卖82,900股 已清零 声明交易基于独立研究决策 [5] - 公司2022年员工持股计划卖出6,626,300股 剩余15,935,705股 系锁定期届满后的合规减持 [6] 自然人交易情况 - 33位自然人存在交易记录 主要为交易对手方关联人 如宁德美年交易对方郑超父亲 烟台美年交易对方刘景平配偶等 [7][8] - 相关方均出具承诺函 声明交易基于二级市场判断 未利用内幕信息 若被认定违规愿上缴收益 [9][10][11] 中介机构结论 - 独立财务顾问粤开证券认定相关交易不构成内幕交易 对重组无实质性障碍 [12] - 法律顾问君泽君律师事务所确认交易合规性 认为不影响重组法律效力 [13]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权，交易对手方为张富及上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）[1] - 交易包含发行股份购买资产及募集配套资金两部分，统称为"本次交易"[1] 监管审核进展 - 公司于2025年6月24日收到深交所出具的《审核问询函》（审核函〔2025〕130006号），要求30日内提交回复文件[1] - 因部分事项需进一步落实，公司申请延期至问询函回复届满后30日内提交书面材料[2] - 交易需通过深交所审核及中国证监会注册程序方可实施[2] 信息披露安排 - 公司承诺将根据事项进展及时履行信息披露义务[2] - 本次公告涉及交易方案及审核问询函回复延期事项[1][2]

交易方案核心内容 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 [1] - 同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 报告书与预案差异概览 - 重组报告书较重组预案新增及更新了释义内容以便于投资者理解 [1] - 新增章节包括第七章本次交易合同主要内容、第八章合规性分析、第九章管理层讨论与分析、第十章财务会计信息、第十一章同业竞争和关联交易 [3] - 新增第十五章本次交易相关证券服务机构章节 [4] 交易对方及标的公司信息补充 - 补充披露交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、产权控制关系和主营业务发展情况 [2] - 新增标的公司最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表、主要下属企业情况和其他事项说明 [2] - 详细披露标的公司主要负债及或有负债情况、行政处罚及重大诉讼仲裁情况 [3] 资产评估与配套资金安排 - 更新补充标的资产评估概况、评估介绍及评估情况 [3] - 新增募集配套资金的具体方案、用途、必要性及募投项目核准情况 [3] - 补充披露募投项目资金安排、经济效益分析和募集资金管理内部控制制度 [3] 风险提示与合规事项 - 新增资源储量核实结果差异风险、标的公司业绩波动风险及承诺业绩无法实现风险 [4] - 补充披露标的公司关联销售和采购占比较大的风险 [4] - 更新本次交易对上市公司负债结构影响和现金分红政策安排 [4] 声明与承诺文件完善 - 更新补充上市公司及全体董事声明、全体高级管理人员声明 [5] - 新增独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计审阅机构声明和资产评估机构声明 [5] - 删除监事声明部分 [5]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第四十二次会议于2025年7月14日以现场与通讯结合方式召开 应到董事5人 实到5人 由董事长郭彦君主持 [1] 重大资产重组交易方案 - 交易包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分 前两项互为前提同步实施 募集配套资金以资产购买成功为前提但不影响其实施 [2] - 拟置出资产为南京钛白化工、金浦供应链管理、徐州钛白化工的部分资产及全部负债 拟置入资产为利德东方91%股权 与金浦东裕进行等值置换 [2][5] - 拟向金浦东裕和恒誉泰和发行股份及支付现金购买利德东方100%股权与拟置出资产的差额部分 [4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易前总股本的30% [4][13] 交易定价及股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年7月15日 发行价格确定为1.91元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [7] - 金浦东裕所获股份锁定期为36个月 恒誉泰和锁定期为12个月 若持续拥有权益时间不足12个月则延长至36个月 [8][9] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 锁定期为6个月 [11][13] 资金用途及资产变更 - 募集配套资金用于支付现金对价、中介费用、交易税费、利德东方在建项目建设及补充流动资金 补充流动资金比例不超过交易作价的25%或募集总额的50% [14] - 交易完成后公司主营业务将从钛白粉生产销售变更为橡胶制品业 主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管制品 [19] - 拟收购全资子公司南京钛白持有的安徽金浦新能源50.9434%股权 交易价格确定为25,914.97万元 [32] 交易合规性及程序 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的各项条件 [17][18][19] - 交易构成关联交易及重大资产重组但不构成重组上市 控制权不会发生变更 [16][17] - 已采取严格保密措施并编制内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录 [25][26] - 审计评估工作尚未完成 暂不召开股东大会审议 待完成后再次提交董事会及股东大会 [32][33]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月28日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场记名投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室 [1] - 网络投票时间为2025年7月28日9:15-15:00，通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议12项非累积投票提案，包括发行股份购买资产、签署相关协议、交易合规性等 [4][5] - 议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，中小投资者表决将单独计票 [6] - 特别决议事项需经出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [6] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法人代表证明书等材料，自然人股东需提供身份证、股东账户卡等 [6] - 异地股东可通过信函或传真登记，登记截止时间为2025年7月24日下午17:00 [7] - 现场参会股东需填写《美年健康股东现场参会登记表》 [6] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，具体流程见附件一 [7][10] - 对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准 [10] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得深交所数字证书或服务密码 [10] 其他事项 - 现场会议登记时间为2025年7月28日下午14:20-14:50 [7] - 会议联系人万晓晓、刘丽娟，联系电话021-66773289，电子邮箱zqb@health-100.cn [8] - 网络投票系统如遇突发重大事件，股东大会进程将按当日通知进行 [8]

交易方案更新 - 增加及更新部分释义内容以提升投资者理解[1] - 更新交易具体方案包括《盈利预测补偿协议》[1] - 新增本次交易方案调整相关内容[2] 财务与业务披露 - 补充上市公司主营业务发展情况及主要财务数据[2] - 更新标的公司主要财务数据[4] - 补充标的公司最近三年资产评估或估值情况[4] 交易对方信息 - 补充交易对方的执行事务合伙人及私募基金备案情况[4] - 新增交易对方关联关系说明及合规诚信记录[4] 资产评估与定价 - 新增董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析[5] - 补充资产评估方法、假设及评估情况[4] 新增章节内容 - 新增本次交易合规性分析章节[6] - 新增管理层讨论与分析章节[6] - 新增财务会计信息章节[6] 风险因素 - 新增交易作价未确定及方案调整风险提示[6] - 补充收购整合风险及可能摊薄即期回报的风险[6] 中介机构与声明 - 更新独立董事及独立财务顾问对交易的意见[6] - 新增法律顾问及中介机构声明[6]

发行股份购买资产中止审核 - 公司拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司[1] - 上交所因评估资料即将过期中止审核 需进行加期评估并更新申请文件[1] - 中止依据为《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年5月修订）》第五十一条[1] 交易进展时间线 - 2024年12月31日收到上交所受理通知 2025年1月3日披露交易报告书草案[2] - 2025年1月10日收到审核问询函 3月15日完成问询函回复[2] - 2025年5月19日获恢复审核通知 5月20日披露修订版问询函回复[2] 后续工作安排 - 当前正推进加期评估及文件更新工作 完成后将重新提交申请材料[4] - 中止审核不会对交易产生重大不利影响 公司经营保持正常[4]

交易基本情况 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易预计不构成重大资产重组但构成关联交易 [2] - 交易不会导致公司控制权变更 [2] 交易审批进展 - 正式方案需经董事会、股东大会审议及监管机构批准 [2] - 公司股票自2025年5月16日起停牌并于5月28日复牌 [2][3] - 2025年5月28日已通过预案及摘要的董事会审议 [3] 交易当前状态 - 已完成主要中介机构聘请工作 [3] - 独立财务顾问为中国银河证券 [3] - 审计、法律、评估服务分别由立信会计师事务所、竞天公诚律师事务所、中联资产评估集团提供 [3] - 待完成审计评估后将再次召开董事会并提交股东大会 [4]

交易方案调整 - 标的资产黄埔酒店100%股权交易价格从22,158.54万元下调至19,887.36万元，降幅10.25% [7][15] - 配套募集资金总额从8,000万元缩减至3,983.10万元，其中2,983.10万元用于支付现金对价，1,000万元用于中介费用 [14][15] - 发行股份数量调整为24,428,121股，发行价格维持6.92元/股 [8][9] 标的资产情况 - 黄埔酒店2024年经审计总资产12,970.46万元，净资产7,830.91万元，营业收入6,795.71万元 [15] - 持有10处不动产合计25,847平方米，含旅馆用地及商务金融用地，其中1处曾抵押给交通银行(已解除) [21][22][26] - 新增银行借款合同两笔：南京银行500万元流动资金贷款及交通银行360万元最高额抵押贷款 [25][26] 法律合规性 - 交易不构成重大资产重组(标的资产占比低于上市公司对应指标的50%) [15] - 保持控制权稳定，实际控制人仍为南京市国资委，不构成重组上市 [16] - 交易对方旅游集团为上市公司控股股东，构成关联交易 [16] 财务与税务 - 黄埔酒店子公司黄埔旅行社享受小微企业税收优惠，企业所得税实际税负5% [30][31] - 2024年获得稳岗补贴等政府补助合计12.48万元 [33][35] - 房产税及土地使用税享受阶段性减免政策 [30] 风险事项 - 存在两起未决诉讼：标的酒店作为原告追讨144.53万元租金及违约金，另涉商标侵权案被索赔443.66万元 [35][36] - 三处出租房产未办理租赁备案，但合同效力不受影响 [24] - 评估报告显示标的资产采用市场法评估的部分需进行减值测试补偿安排 [9][10][12]

交易方案调整 - 因实施2024年年度权益分派，发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股，发行数量由43,931,249股调整为44,893,247股 [1] - 标的资产交易对价共计111,825.00万元，其中50,321.25万元以现金支付，剩余61,503.75万元以发行股份方式支付 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超过52,000.00万元 [2] 权益分派实施情况 - 2024年年度股东大会审议通过利润分配预案，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税） [2] - 利润分配以股权登记日2025年6月24日的总股本985,121,171股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），并于2025年6月25日实施完毕 [3] 发行价格及数量调整机制 - 定价基准日至发行日期间如有派息、送股等除权除息事项，发行价格将按规则调整，调整公式包括送股、配股、派息等情形 [3] - 调整后发行价格为13.70元/股，发行数量相应调整为44,893,247股 [4] - 除发行价格和数量调整外，本次交易的其他事项均无变化 [4] 交易进展 - 本次交易尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会予以注册，最终审核结果及时间存在不确定性 [5]