股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 股权激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东作为激励对象时，计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [1] 计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围符合规定 [3] - 明确拟授予权益数量及占股本总额比例，预留权益数量及占权益总额比例 [3][4] - 披露董事、高级管理人员姓名、职务、可获授权益数量及占比 [4] - 单个激励对象通过全部激励计划获授公司股票累计未超过股本总额1% [5] 计划实施条款 - 明确有效期、授权日确定方式及限制性股票授予价格、股票期权行权价格确定方法 [5][6] - 激励对象获授权益、行使权益的条件及绩效考核指标符合科学性要求 [6] - 明确权益授予及行使程序，包括不得授出权益的期间规定 [6] - 权益数量、行权价格的调整方法和程序完整 [6] 特殊情形处理 - 包含股权激励会计处理方法及公允价值确定方法 [6] - 明确控制权变更、合并、分立及激励对象职务变更、离职、死亡等情形下的实施规则 [6] - 公司与激励对象权利义务及纠纷解决机制完整 [6] - 信息披露真实性承诺及利益返还机制完备 [6][7] 绩效考核与期限合规 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [8] - 限制性股票授权登记日与首次解除限售期间隔不少于1年 [8] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [8] - 股票期权每期可行权比例未超过获授总额的50% [8][9] 中介机构意见 - 监事会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [9] - 律师事务所出具法律意见书确认公司符合股权激励实行条件 [9] - 独立财务顾问未发现损害上市公司及全体股东利益的情形 [9] - 公司未为激励对象提供财务资助 [9]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票工具，旨在吸引和留住核心人才，将股东、公司和核心人员利益相结合，促进公司长远发展 [1][10] - 计划授予97.72万股限制性股票，占公司总股本0.23%，其中首次授予92.72万股（94.88%），预留5万股（5.12%），授予价格33.25元/股 [2] - 激励对象不超过207人，均为核心技术（业务）人员（包括46名中国台湾籍员工），占公司员工总数747人的27.71% [3][13] - 计划设置公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重标准，考核指标包括营业收入增长率和净利润增长率，分三年三期归属 [4][23][24] 激励计划基本条款 - 股票来源为定向发行A股普通股和/或回购的A股普通股 [2] - 有效期自授予之日起最长不超过48个月，首次授予部分分三期归属（40%、30%、30%），预留部分根据授予时间分两期或三期归属（50%、50%或40%、30%、30%） [4][19] - 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1.00%，全部有效期内股权激励计划所涉股票总数累计不超过股本总额20.00% [2][16] 业绩考核要求 - 2025年考核目标：营业收入增长率不低于15%或净利润增长率不低于15%（触发值为10%） [24] - 2026年考核目标：营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于30%（触发值为20%） [24] - 2027年考核目标：营业收入增长率不低于45%或净利润增长率不低于45%（触发值为30%） [24] - 公司层面业绩完成度达到目标值（A≥A1）时归属比例100%，达到触发值但未达目标值（A2≤A＜A1）时归属比例80%，未达触发值（A＜A2）时归属比例0% [24] 个人绩效考核与归属安排 - 个人绩效考核结果分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五档，对应归属比例分别为100%、100%、80%、50%、0% [25] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [25] - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限，且不得在敏感期内买卖公司股票 [18][23] 公司行业背景与激励对象 - 公司为全球领先的端边侧AI SoC芯片设计企业，主营业务为端边侧AI SoC芯片的设计、研发及销售，属于国家战略性新兴产业"集成电路设计"行业 [26] - 激励对象均为核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [3][13] - 中国台湾籍员工纳入激励计划的原因在于其技术研发和业务管理重要作用，有助于促进核心人才队伍建设和稳定 [14] 会计处理与费用摊销 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型确定公允价值，在经常性损益中列支 [30][32] - 假设2025年9月底授予，首次授予92.72万股限制性股票预计产生总费用待正式测算，2025-2028年分期摊销 [32] - 预留部分授予时将产生额外股份支付费用 [32]

| | 务）人员 | | | 务）人员 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 核心技术（业 | | | | 核心技术（业 | | | 务）人员 | | | | 务）人员 | | | 核心技术（业 | | | | 核心技术（业 | | | 务）人员 | | | | 务）人员 | | | 核心技术（业 | | | | 核心技术（业 | | | 务）人员 | | | | 务）人员 | | | 核心技术（业 | | | | 核心技术（业 | | | 务）人员 | | | | 务）人员 | | | 核心技术（业 | | | | 核心技术（业 | | | 务）人员 | | | | 务）人员 | | | 核心技术（业 | | | | 核心技术（业 | | | 务）人员 | | | | 务）人员 | | | 核心技术（业 | | | | 核心技术（业 | | | 务）人员 | | | | 务）人员 | | | 核心技术（业 | | | | 核心技术（业 | | | 务）人员 | | | | 务）人员 | | | 核心技术（业 | | | | 核心技术（业 | | | 务） ...

公司股权激励计划批准与授权 - 公司于2024年9月27日召开2024年第一次临时股东大会 审议通过2024年限制性股票激励计划及相关议案 授权董事会办理授予事宜 [5] - 董事会于2024年10月10日召开会议 确定以2024年10月10日为首次授予日 向114名激励对象授予248.70万股限制性股票 授予价格7.27元/股 [6] - 首次授予登记工作于2024年11月22日完成 实际授予248.70万股 涉及114名激励对象 [6] 预留授予实施安排 - 公司于2025年8月19日至28日对预留部分激励对象名单进行公示 未收到异议 [7] - 2025年8月29日召开董事会会议 审议通过预留授予议案 确定以当日为授予日 向30名激励对象授予预留部分限制性股票 [7] - 预留部分限制性股票授予数量为62.1750万股 [11] 授予价格调整 - 因公司实施2024年度权益分派 每10股派发现金红利3.75元 于2025年6月5日执行完毕 [8] - 根据激励计划规定 授予价格按公式P＝P0-V调整 其中P0为调整前价格7.27元/股 V为每股派息额0.375元/股 [9] - 调整后授予价格为6.90元/股 适用于预留部分授予 [7][9] 授予条件达成情况 - 公司未出现重大违法违规 财务报告否定意见 上市资格丧失或利润分配不合规等情况 [9] - 激励对象未出现重大违法违规 市场禁入措施或不适合参与激励计划的情形 [9] - 经核查公司及激励对象均未发生上述情形 预留授予条件已满足 [9] 信息披露义务履行 - 公司已公告董事会决议及薪酬委员会核查意见等预留授予相关文件 [12] - 公司需继续按照相关规定履行后续信息披露义务 [12]

股权激励计划批准与授权 - 公司股东大会已批准2024年限制性股票激励计划及相关考核管理办法 并授权董事会办理授予事宜 [4][5] - 董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行公示且未收到异议 [5] - 董事会审议通过调整预留授予价格及向30名激励对象授予62.175万股限制性股票的议案 [5][6] 授予价格调整 - 因2024年度每10股派发现金红利3.75元的利润分配方案实施 授予价格按公式P=P0-V调整 [6][7] - 预留授予价格由7.27元/股调整为6.90元/股 [6][7] - 调整已履行必要批准程序 符合《管理办法》及激励计划规定 [7][8] 授予条件成就情况 - 公司未出现重大违法违规 财务报告无否定意见或无法表示意见 无重大资产重组及利润分配异常情形 [8] - 激励对象未受行政处罚或市场禁入 未存在法律法规禁止参与激励计划的情形 [9] - 公司及激励对象均未发生上述情形 预留授予条件已成就 [9] 激励计划具体安排 - 预留部分授予30名激励对象 包括董事 高级管理人员及核心技术 业务 管理骨干 [9][14] - 有效期最长不超过48个月 限售期分别为授予登记完成后12个月和24个月 [1][9] - 解除限售分两期：第一期12个月后解禁45% 第二期24个月后解禁55% [9] 业绩考核要求 - 公司层面以2023年净利润为基数：2025年增长率不低于30% 2026年增长率不低于50% [10] - 净利润指标需剔除股份支付费用影响 [10] - 个人绩效考核分四级 对应解除限售比例100% 70%或0% [12] - 未达业绩目标或考核不合格的股票将由公司回购注销 [10][12] 授予明细及影响 - 预留授予总量62.175万股 占激励计划总额的20% 占公司总股本0.44% [14] - 6名核心人员获授16.4万股 占比5.28% [14] - 实施股权激励计划产生的费用需按会计准则进行计量和核算 可能对财务状况和经营成果产生影响 [14]

股权激励计划预留授予情况 - 公司于2025年8月19日至28日对预留部分授予激励对象进行为期10日的内部公示 未收到任何异议 [1] - 授予对象为30名激励人员 授予数量62.175万股 授予价格为6.90元/股 [3] - 授予日确定为2025年8月29日 符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [2][3] 激励对象资格核查 - 激励对象不存在法律法规禁止成为激励对象的情形 不包括独立董事及持股5%以上股东相关人士 [2] - 所有激励对象均与公司签订劳动合同 主体资格合法有效 [1][2] - 公司及激励对象均未出现不得授予限制性股票的情形 授予条件已成就 [2] 授予价格调整事项 - 因2024年年度权益分派方案实施完毕 根据激励计划规定对限制性股票授予价格进行相应调整 [3] - 价格调整程序符合《管理办法》及激励计划草案规定 未损害公司及股东利益 [3]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月29日召开董事会及监事会会议，审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票的议案 [1] - 调整原因为公司实施2023年及2024年半年度现金分红，每股分别派息0.35元（含税）和0.1元（含税） [3][4] - 根据激励计划规定，派息事项触发授予价格调整机制，调整公式为P＝P0-V（P0为原价10.36元/股，V为累计派息额0.45元/股） [4][5] 授予价格调整结果 - 调整后授予价格由10.36元/股降至9.91元/股，符合价格调整后须大于1元的规定 [5] - 价格调整经监事会审议通过，认为程序合法合规且符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [6] 限制性股票作废处理 - 因4名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票6.50万股 [5] - 激励对象总人数由99人调整为95人，作废股票数量占原授予总量比例未披露 [5] - 作废事项经监事会确认符合激励计划规定，不存在损害股东利益情形 [6] 法律意见与程序履行 - 北京市康达律师事务所出具法律意见书，确认调整授予价格、归属条件成就及股票作废事项已取得必要批准和授权 [6] - 公司已完整履行公示、自查报告披露（公告编号2024-033、2024-040）、股东大会审议等决策程序 [2][3]

限制性股票激励计划授予价格调整 - 授予价格由7.27元/股调整为6.90元/股 调整幅度为5.1% [1][4][6] - 调整事由为2024年年度权益分派实施完成 每10股派发现金红利3.75元（含税） 对应每股派息额0.375元 [5][6] - 调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格7.27元/股 V为每股派息额0.375元/股 [6] 限制性股票激励计划实施情况 - 首次授予于2024年10月10日完成 向114名激励对象授予248.70万股限制性股票 [3] - 预留部分于2025年8月29日授予 向30名激励对象授予62.175万股限制性股票 [4][5] - 因1名激励对象离职 回购注销21,000股限制性股票 [4] 公司治理程序履行 - 第四届董事会第四次会议审议通过授予价格调整议案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行核实 [5] - 法律意见书确认本次调整履行必要批准程序 符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [7]

核心观点 - 公司于2025年8月29日向30名激励对象授予预留部分限制性股票62.175万股 授予价格为6.90元/股 [1][4][5] 授予基本情况 - 预留限制性股票授予日为2025年8月29日 [1] - 预留限制性股票授予数量为62.175万股 [1] - 预留部分授予人数为30人 [4] - 预留部分授予价格为6.90元/股 [4] - 授予价格因2024年年度利润分配由7.27元/股调整为6.90元/股 [5] 决策程序履行情况 - 公司于2025年8月26日召开第四届董事会第四次会议审议通过授予议案 [1] - 公司已于2024年9月召开股东大会审议通过激励计划草案及相关管理办法 [2] - 监事会已对激励对象名单进行核实并出具核查意见 [2] - 预留授予激励对象名单于2025年7月19日至8月28日进行公示 未收到异议 [3] 授予条件说明 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予情形 [5][6] - 公司最近一年财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [5] - 公司最近一年财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [5] - 公司上市后最近36个月未出现违规利润分配情形 [5] - 激励对象最近12个月内未被认定为不适当人选 [6] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [6] 激励计划具体安排 - 激励对象包括部分董事 高级管理人员及核心技术 业务 管理人员 [6] - 计划有效期自首次授予登记完成之日起最长不超过48个月 [6] - 预留授予限制性股票设12个月和24个月两个限售期 [7] - 第一个解除限售期解除限售比例为45% [7] - 第二个解除限售期解除限售比例为55% [7] - 解除限售需满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求 [8][9] 业绩考核要求 - 解除限售考核年度为2024年 2025年 2026年三个会计年度 [8] - 公司层面以2023年净利润为基数设定考核目标 [8] - 个人绩效考核结果分为超出预期 符合预期 低于预期和不合格四个档次 [9] - 个人考核等级对应解除限售比例分别为100% 70%和0% [10] 激励对象分配情况 - 6名激励对象获授16.4万股 占授予总量5.28% 占股本总额0.12% [10] - 24名核心技术/业务/管理人员获授45.775万股 占授予总量14.72% 占股本总额0.32% [10] - 预留部分合计授予62.175万股 占授予总量20.00% 占股本总额0.44% [10] 财务影响分析 - 股份支付费用将在经常性损益中列支 [12] - 激励成本按解除限售比例在实施过程中摊销 [12] - 费用摊销对有效期内各年净利润影响程度不大 [12] 中介机构意见 - 法律意见书认为公司已取得必要批准和授权 授予条件已满足 [13] - 独立财务顾问认为公司已取得必要批准和授权 授予条件符合规定 [13]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2025年8月29日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票激励计划股票的议案 [1] - 作废原因为公司第一个归属期业绩指标未达成，导致88.35万股限制性股票无法归属并作废处理 [4] - 本次作废不影响公司财务状况、经营成果、管理团队稳定性及股权激励计划的继续实施 [4] 限制性股票激励计划历史审批流程 - 2024年公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单核查议案 [2] - 独立董事就2024年第四次临时股东大会的股权激励议案公开征集委托投票权 [2] - 2024年10月23日公司披露向激励对象授予限制性股票的公告，监事会核实激励对象名单并发表核查意见 [3] ETF产品市场表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日上涨2.51%，市盈率21.23倍，份额增加9750万份至69.3亿份，主力资金净流入2262.3万元 [7] - 游戏ETF（159869）近五日上涨3.36%，市盈率44.76倍，份额增加9600万份至53.8亿份，主力资金净流出3164万元 [7] - 云计算50ETF（516630）近五日上涨6.58%，市盈率128.37倍，份额减少200万份至4.0亿份，主力资金净流出499.5万元 [8] - 科创半导体ETF（588170）近五日上涨0.73%，份额增加1600万份至3.9亿份，主力资金净流出5241.5万元 [7]