文章核心观点 文章旨在汇总梳理上市公司在重大交易与关联交易、募集资金、定期报告、公司治理、权益变动等高频事项的审议与披露实操口径，参考深交所“咨询易”的权威问答，为上市公司董办人员提供明确指引，以降低合规风险 [1] 重大交易 - 购买银行大额存单属于委托理财事项，需按《股票上市规则》要求履行审议程序并对外披露 [3] - 协定存款与通知存款是否属于委托理财，需结合合同性质、收益特征、流动性安排等要素，遵循实质重于形式原则判断 [4] - 结构性存款因嵌入金融衍生工具，风险高于普通存款，属于委托理财事项 [4] - 《股票上市规则》中的“对外担保总额”和“担保金额”均指累计数，预计担保额度需纳入计算，已解除或偿还的担保金额可不纳入 [7] - 创业板上市公司接受关联方无偿担保且自身无相应反担保，不涉及资源或义务转移的，无需审议披露，但公司章程另有规定的除外 [7] - 售后回租交易需区分融资租赁或经营租赁性质，分别参照“出售资产+购买资产”或“出售资产+租赁交易”履行审批披露程序，可合并为一项议案审议 [7] 关联交易 - 注销与关联自然人共同投资的控股子公司，需结合减资金额、对上市公司财务指标的影响（如影响达10%以上建议披露）及前期披露情况，综合判断是否需履行审议披露义务 [10][12] - 上市公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露，并以承担的最大损失金额参照对外投资规定履行审议程序，构成关联交易的还需履行关联交易审议程序 [12] - 若共同投资基金中，存在关联关系的普通合伙人发生变更，应重新履行审议程序 [12] 募集资金 - 以自有资金先行支付募投项目款项后实施置换的，公司应在支付后6个月内召开董事会审议置换事项；存在长期置换的，应每6个月召开董事会审议并披露 [14] - 募投项目结项后，若计划将节余募集资金（含利息）用作他途，应经董事会审议披露并由保荐机构发表意见；金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可豁免审议程序，但需在年度报告中披露 [14][16] - 使用节余募集资金（含利息）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还需经股东大会审议通过 [16] - 募投项目按计划完成且无节余资金的，无需单独披露结项公告，在定期报告中披露募集资金存放与使用情况专项报告即可 [15][17] 定期报告 - 董监高在控股子公司领取薪酬，应在年度报告中按合并报表口径披露从公司（含控股子公司）获得的税前报酬总额 [19] - 若在披露经审计年度报告时同步披露资产减值公告，计算披露标准所依据的“最近一个会计年度经审计净利润”指该报告所属年度（即同一年度）的审计后净利润 [19] 公司治理 - 《上市公司独立董事管理办法》要求的“现场工作”指在上市公司办公或经营场所开展与职责相关的工作，不包括线上通讯参会或听取汇报 [22] - 根据《上市公司独立董事履职指引》，“现场工作”范围更广，包括出席相关会议、现场考察调研、与内外部机构及人员沟通交流等为履行职责开展的工作，所花费时间计入现场工作时间 [23] - 审议独立董事津贴调整议案时，全体独立董事需回避表决；审议为全体董事及高管购买责任保险议案时，全体董事需回避表决 [23] - 董监高责任保险到期续保，需重新履行相关审议程序，不能直接依据原有授权办理 [23] - 仅变更会计师事务所的签字会计师，而会计师事务所未变更的，无需履行信息披露义务 [24] 权益变动 - 大股东权益变动比例达到5%需披露简式权益变动报告书，变动比例每增减1%也需通知并公告；若同时触发5%和1%的披露义务，已披露简式权益变动报告书则无需再单独披露1%变动公告 [26][27] - 特定股东与其一致行动人在计算集中竞价减持不超过1%的额度时，相关规则未规定其持股需合并计算 [27]

公司事件 - B Riley Financial 宣布预计将收到纳斯达克关于不合规的拖欠通知 原因是未能按时提交财务业绩报告 [2] - 不合规的具体原因为延迟提交所需的定期财务报告 违反了纳斯达克上市规则 [2]

监管措施 - 公司因未在2025年9月26日前发出召开股东会通知 违反《上市公司股东会规则》第三条规定 被江苏证监局采取责令改正措施 [1] - 公司董事长邱京卫因上述违规行为被江苏证监局采取出具警示函措施 [1] 公司应对 - 公司将积极推进股东会筹备工作 计划近期及时发出股东会通知 [1]

培训活动概况 - 山西省上市公司协会于2025年9月23日在太原举办“2025年度山西辖区上市公司合规培训班（第二期）” [1] - 培训在山西证监局和山西省委金融办指导下进行，共有226名辖区上市公司董事、高管等相关人员参加 [1] - 培训班邀请证监会会计司、稽查局、深交所、中上协的专家就四个主题进行授课 [1] 培训核心内容 - 授课主题包括上市公司2024年年度财务报告典型问题、上市公司违法违规法律责任与案例警示、信息披露管理办法修订要点及监管实践、《上市公司审计委员会工作指引》及履职案例 [1] - 培训旨在强化上市公司守法合规意识，加强“关键少数”履职尽责能力，提升公司治理效能，促进高质量发展 [1] 监管机构对公司的要求 - 要求公司深刻认识提高质量对推动资本市场高质量发展的重要性，积极适应严监严管新形势，扛起提高综合发展质量的主体责任 [2] - 要求公司做真账、说真话，将“真实”摆在首位，维护信息披露的严肃性，守住法律法规红线和规范底线 [2] - 要求公司守诚信、促合规，完善权责清晰、运转高效的公司治理机制，强化内部控制，形成规范治理氛围 [2] 对公司发展的期望 - 期望公司把握资本市场长期向好趋势，科学运用市场平台功能，重视股权融资和并购重组，打造“第二增长曲线” [2] - 期望公司充分挖掘平台潜力，利用资本市场工具做优做大做强，争做转型发展的排头兵和主力军 [1][2] - 期望公司提升治理法治化、规范化水平，以应对监管环境变化，并尽快补齐合规建设短板 [1]

上市公司违法违规行为 - 7月以来多家上市公司或股东、高管、相关方收到证监会《行政处罚事先告知书》，涉及不同程度的处罚 [1] - 违法违规行为主要包括三类：信息披露违法违规、高管短线交易、未按规定披露非经营性资金往来 [3] - 具体案例包括京蓝科技2020年年度报告虚假记载、振华化学总经理涉嫌短线交易、骑士乳业未及时披露期货投资亏损 [3] 行政处罚目的与效果 - 行政处罚本质是"以惩戒促合规"，通过多维市场参与方协同从源头规避违规行为 [2] - 行政处罚具有预防和救济双重效果，既震慑违规行为又为投资者维权提供基础 [3] - 监管层通过"违规必查、查必严惩"态度表明执法决心，维护市场公平交易原则 [5] 投资者保护机制 - 当前中小投资者维权面临周期长、成本高、专业知识缺乏等障碍，导致索赔比例较低 [4] - 建议构建"监管处罚、司法维权、市场教育"完整链条，缩短维权周期并降低维权成本 [4] - 需建立多维度保护机制，包括严格监管、强化内控、大数据技术赋能等多方协同 [5] 行业建议 - 建议细化规则构建立体风险控制体系，需要监管层、上市公司、中介机构、投资者共同参与 [5] - 通过"长牙带刺"执法形成威慑，完善公司治理消除造假动机，中介专业服务阻断造假链条 [5] - 常态化投资者教育可提升风险识别能力，形成"违规必受罚、受损能获赔"良性循环 [4][5]

文章核心观点 中信建投作为启明星辰的保荐人及持续督导机构，于2025年3月21日对启明星辰相关人员进行培训，培训取得良好效果，有助于提升上市公司治理水平 [1][2] 培训基本信息 - 培训时间：2025年3月21日 [1] - 培训地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号启明星辰大厦会议室 [1] 培训内容 - 按照相关法规要求，对启明星辰相关人员进行专项培训 [1] - 培训内容包括上市公司信息披露、规范运作、募集资金使用等相关规定及违规案例 [1] 培训效果 - 上市公司积极配合，有关人员认真学习培训材料 [2] - 保荐机构解答问题并讨论重点问题 [2] - 培训增强合规意识，提升上市公司治理水平，达到预期目标 [2]