文章核心观点 - 2025年末至2026年初，东莞地区至少6家企业和机构因财务核算、信息披露等违规问题被证券监管部门采取监管措施，监管呈现从严趋势 [1] - 监管部门对上市公司及后备企业的违规行为采取“双罚制”，不仅处罚公司，还追究相关责任人员的个人责任，以提高违规成本 [5] - 系列处罚传递出监管层对信息披露瑕疵行为从严监管的明确信号，要求上市公司及其“关键少数”增强合规意识，筑牢公司治理和内控防线 [7] 涉及企业违规案例详情 - **ST惠伦 (300460)** - 因掩盖关联方资金占用、连续两年财务造假，公司及相关责任人合计被罚1140万元 [1][4] - 未按规定披露资金占用，2020年年报存在重大遗漏，累计资金占用额2833万元，期末余额2663万元，占净资产5.12% [4] - 2021年和2022年年报存在虚假记载，分别虚增营业收入2549万元和6233万元 [4] - 公司被责令改正、警告并罚款300万元；实控人赵某清被警告并罚款400万元，其他时任高管分别被罚60万至150万元不等 [4] - **ST泉为 (300716)** - 关联方上海蕴秦贸易有限公司在2023年1月19日至2月7日期间占用公司资金130万元，构成非经营性资金占用，资金已清偿 [2] - 公司存在对外担保审批程序缺失、印章管理漏洞两项内控重大缺陷，但在2023年内控自我评价报告中未如实披露 [2] - 公司及相关责任人因关联方资金占用及内控缺陷未如实披露收到监管函 [2] - **拓斯达 (300607)** - 因营业收入核算不准确等问题被广东证监局出具警示函，涉及五大类违规行为 [2] - 2023年向某客户销售时，在客户未获商品控制权情况下提前确认收入796.86万元，导致当年多确认利润238.29万元，2024年相应少确认 [3] - 2024年账面确认的403.69万元成本实际已于2023年完工，导致2023年少计成本、多计利润，2024年多计成本、少计利润 [3] - 还存在应收账款坏账准备计提不准确、募集资金使用不规范及内幕信息管理不规范等问题 [3] - **熵基科技 (301330)** - 因多项财务信披违规被广东证监局出具警示函 [3] - 具体问题包括收入确认不准确、坏账准备计提不充分、研发费用核算错误、存货跌价准备计提不准确及关联交易披露不一致等 [3] - 公司董事长车全宏、总经理金海荣、财务总监王友武、董事会秘书郭艳波被认定未勤勉尽责，需提交书面整改报告 [3] - **光博士激光** - 作为计划在北交所上市的后备企业（已于2025年2月终止辅导），因多项不规范问题被出具警示函 [5][6] - 问题包括财务内控存在缺陷、违规跨期确认收入、未如实披露关联方及关联交易、研发费用归集不准确等 [6] - 时任董事长刘武、总经理刘文、董事会秘书刘洋、财务负责人陈华香因未勤勉尽责被一并追责 [6] - **东莞证券** - 因客户频繁发生异常交易被上交所予以书面警示 [5][6] - 2024年7月现场检查发现其未对客户交易行为进行有效管理，此后多次出现同类违规，2025年11月再次发生客户频繁异常交易 [6] - 因多次发生同类违规且未能有效管理，违规情节较为严重 [6] 监管趋势与行业影响 - 近期案例反映出部分上市公司“关键少数”合规意识淡薄，存在虚增营收、资金占用等问题 [5] - 监管“双罚制”提高了违规成本，旨在督促上市公司及其高管勤勉尽责 [5] - 市场人士认为，处罚释放了对信息披露瑕疵行为从严监管的明确信号，要求上市公司及其实际控制人、大股东和高管树立公司姓“公”理念，恪守忠实勤勉义务 [7]

文章核心观点 文章旨在汇总梳理上市公司在重大交易与关联交易、募集资金、定期报告、公司治理、权益变动等高频事项的审议与披露实操口径，参考深交所“咨询易”的权威问答，为上市公司董办人员提供明确指引，以降低合规风险 [1] 重大交易 - 购买银行大额存单属于委托理财事项，需按《股票上市规则》要求履行审议程序并对外披露 [3] - 协定存款与通知存款是否属于委托理财，需结合合同性质、收益特征、流动性安排等要素，遵循实质重于形式原则判断 [4] - 结构性存款因嵌入金融衍生工具，风险高于普通存款，属于委托理财事项 [4] - 《股票上市规则》中的“对外担保总额”和“担保金额”均指累计数，预计担保额度需纳入计算，已解除或偿还的担保金额可不纳入 [7] - 创业板上市公司接受关联方无偿担保且自身无相应反担保，不涉及资源或义务转移的，无需审议披露，但公司章程另有规定的除外 [7] - 售后回租交易需区分融资租赁或经营租赁性质，分别参照“出售资产+购买资产”或“出售资产+租赁交易”履行审批披露程序，可合并为一项议案审议 [7] 关联交易 - 注销与关联自然人共同投资的控股子公司，需结合减资金额、对上市公司财务指标的影响（如影响达10%以上建议披露）及前期披露情况，综合判断是否需履行审议披露义务 [10][12] - 上市公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露，并以承担的最大损失金额参照对外投资规定履行审议程序，构成关联交易的还需履行关联交易审议程序 [12] - 若共同投资基金中，存在关联关系的普通合伙人发生变更，应重新履行审议程序 [12] 募集资金 - 以自有资金先行支付募投项目款项后实施置换的，公司应在支付后6个月内召开董事会审议置换事项；存在长期置换的，应每6个月召开董事会审议并披露 [14] - 募投项目结项后，若计划将节余募集资金（含利息）用作他途，应经董事会审议披露并由保荐机构发表意见；金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可豁免审议程序，但需在年度报告中披露 [14][16] - 使用节余募集资金（含利息）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还需经股东大会审议通过 [16] - 募投项目按计划完成且无节余资金的，无需单独披露结项公告，在定期报告中披露募集资金存放与使用情况专项报告即可 [15][17] 定期报告 - 董监高在控股子公司领取薪酬，应在年度报告中按合并报表口径披露从公司（含控股子公司）获得的税前报酬总额 [19] - 若在披露经审计年度报告时同步披露资产减值公告，计算披露标准所依据的“最近一个会计年度经审计净利润”指该报告所属年度（即同一年度）的审计后净利润 [19] 公司治理 - 《上市公司独立董事管理办法》要求的“现场工作”指在上市公司办公或经营场所开展与职责相关的工作，不包括线上通讯参会或听取汇报 [22] - 根据《上市公司独立董事履职指引》，“现场工作”范围更广，包括出席相关会议、现场考察调研、与内外部机构及人员沟通交流等为履行职责开展的工作，所花费时间计入现场工作时间 [23] - 审议独立董事津贴调整议案时，全体独立董事需回避表决；审议为全体董事及高管购买责任保险议案时，全体董事需回避表决 [23] - 董监高责任保险到期续保，需重新履行相关审议程序，不能直接依据原有授权办理 [23] - 仅变更会计师事务所的签字会计师，而会计师事务所未变更的，无需履行信息披露义务 [24] 权益变动 - 大股东权益变动比例达到5%需披露简式权益变动报告书，变动比例每增减1%也需通知并公告；若同时触发5%和1%的披露义务，已披露简式权益变动报告书则无需再单独披露1%变动公告 [26][27] - 特定股东与其一致行动人在计算集中竞价减持不超过1%的额度时，相关规则未规定其持股需合并计算 [27]

公司事件 - B Riley Financial 宣布预计将收到纳斯达克关于不合规的拖欠通知 原因是未能按时提交财务业绩报告 [2] - 不合规的具体原因为延迟提交所需的定期财务报告 违反了纳斯达克上市规则 [2]

监管措施 - 公司因未在2025年9月26日前发出召开股东会通知 违反《上市公司股东会规则》第三条规定 被江苏证监局采取责令改正措施 [1] - 公司董事长邱京卫因上述违规行为被江苏证监局采取出具警示函措施 [1] 公司应对 - 公司将积极推进股东会筹备工作 计划近期及时发出股东会通知 [1]

上市公司违法违规行为 - 7月以来多家上市公司或股东、高管、相关方收到证监会《行政处罚事先告知书》，涉及不同程度的处罚 [1] - 违法违规行为主要包括三类：信息披露违法违规、高管短线交易、未按规定披露非经营性资金往来 [3] - 具体案例包括京蓝科技2020年年度报告虚假记载、振华化学总经理涉嫌短线交易、骑士乳业未及时披露期货投资亏损 [3] 行政处罚目的与效果 - 行政处罚本质是"以惩戒促合规"，通过多维市场参与方协同从源头规避违规行为 [2] - 行政处罚具有预防和救济双重效果，既震慑违规行为又为投资者维权提供基础 [3] - 监管层通过"违规必查、查必严惩"态度表明执法决心，维护市场公平交易原则 [5] 投资者保护机制 - 当前中小投资者维权面临周期长、成本高、专业知识缺乏等障碍，导致索赔比例较低 [4] - 建议构建"监管处罚、司法维权、市场教育"完整链条，缩短维权周期并降低维权成本 [4] - 需建立多维度保护机制，包括严格监管、强化内控、大数据技术赋能等多方协同 [5] 行业建议 - 建议细化规则构建立体风险控制体系，需要监管层、上市公司、中介机构、投资者共同参与 [5] - 通过"长牙带刺"执法形成威慑，完善公司治理消除造假动机，中介专业服务阻断造假链条 [5] - 常态化投资者教育可提升风险识别能力，形成"违规必受罚、受损能获赔"良性循环 [4][5]

文章核心观点 中信建投作为启明星辰的保荐人及持续督导机构，于2025年3月21日对启明星辰相关人员进行培训，培训取得良好效果，有助于提升上市公司治理水平 [1][2] 培训基本信息 - 培训时间：2025年3月21日 [1] - 培训地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号启明星辰大厦会议室 [1] 培训内容 - 按照相关法规要求，对启明星辰相关人员进行专项培训 [1] - 培训内容包括上市公司信息披露、规范运作、募集资金使用等相关规定及违规案例 [1] 培训效果 - 上市公司积极配合，有关人员认真学习培训材料 [2] - 保荐机构解答问题并讨论重点问题 [2] - 培训增强合规意识，提升上市公司治理水平，达到预期目标 [2]