半导体行业并购热潮 - 2020-2025年半导体产业并购重组案例近270起，2024年达60余起创历史新高，2025年已有35起涉及近30家公司 [1][2] - 2025年重大重组案例7起创2020年以来新高，例如海光信息吸收合并中科曙光100%股权 [2] - 并购类型以横向整合为主（占比超30%），战略合作类占比2025年超10%较去年大幅提升 [2] 参与并购企业特征 - 2025年参与并购的半导体公司平均市值超520亿元，为上年3倍创2020年以来最高 [3] - 平均市盈率88倍较上年下降70%以上，与行业整体水平接近 [3] - 营收复合增速均值20%（较上年提升7个百分点），净利润复合增速16.4%（上年为负值） [3] - 企业呈现"两高一低"特点：市值规模高、成长性高、估值低 [3] 并购后成效 - 长川科技2022年收购长奕科技后2024年营收36.42亿元创历史新高，净利润4.58亿元同比增长超900% [4][5] - 2020年以来参与并购的半导体公司股价平均涨幅近10%，跑赢沪深300指数 [5] - 2025年上半年并购终止案例11起，81.8%因交易条款无法达成一致 [5] 行业格局重塑 - 并购覆盖材料、设备、EDA、封装、设计等领域，如华大九天收购芯和半导体、北方华创收购芯源微 [6] - 前5大半导体设备企业市占率超70%（1998年前10家仅58.2%） [6] - 国产设备突破显著：北方华创28nm刻蚀设备国产化率70%，江丰电子靶材国产化率从2020年10%升至2025年30% [7] 政策与产业协同 - 2024年"并购六条"发布后半导体并购事件31起，超半数在政策后披露 [8] - 并购助力补链强链，减少同质化竞争，提升研发投入与技术突破效率 [8] - 行业通过并购实现上下游资源协同，在消费、通信、汽车、工业等领域已实现突破 [7]

并购交易概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金收购中芯宁波94.366%股权，交易涉及中芯国际等11家机构[1] - 交易宣布后首个交易日国科微股价上涨超5个百分点[1] - 中芯国际解释此次出售有利于公司聚焦主业[6][7] 国科微战略动机 - 公司为Fabless模式芯片设计企业，2022-2024年业绩持续低迷：2022年净利润1.519亿元（同比-48.18%），2023年9607万元（-36.74%），2024年9715万元（+1.13%）但营收腰斩至19.78亿元（-53.26%）[2] - 通过收购实现从芯片设计向"设计+制造"全产业链转型，构建IDM模式[3][4] - 中芯宁波BAW滤波器技术可补足公司产品线，其SASFR技术突破海外垄断[5] 标的公司情况 - 中芯宁波2023-2024年累计亏损超16亿元（2023年-8.43亿，2024年-8.13亿，2025Q1-1.5亿）[7][8] - 亏损主因产能爬坡期固定成本高，产品结构未达最优状态[8] - 已与头部移动通讯终端企业签署滤波器长期供应框架协议[9] 交易条款设计 - 交易对方股份锁定期需同时满足36个月和中芯宁波净利润转正条件，若长期未转正则锁仓120个月后仅可解禁50%[9] - 光大证券上调国科微2025-2026年净利润预测17%与48%，国盛证券预计2025-2027年净利润增速44.3%/61.2%/39.0%[10] 行业背景 - 2023年下半年以来半导体行业并购加速，政策面"并购六条"推动行业整合[1] - 国内芯片产业正经历快速发展和变革期，企业通过并购获取技术成为重要发展手段[10]

公司动态 - 国科微正在筹划通过发行股份及支付现金等方式购买一家从事特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工业务的公司，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组 [1] - 公司股票自5月22日起停牌，预计在10个交易日内（6月6日前）披露交易方案 [1] - 国科微回应股价波动属于正常市场行为，否认存在信息泄露情况 [2][3] 股价异动 - 国科微在发布并购公告、停牌前两日股价突然大涨，其中5月20日涨幅达12.54%，引发投资者质疑内幕交易 [3] - 公司解释股价上涨为正常市场反应，近期业绩表现不错且刚举办业绩说明会 [3] 财务表现 - 2024年国科微营业总收入19.78亿元，同比下降53.26%，归母净利润0.97亿元，同比增长1.13%，扣非净利润1154.72万元，同比下降71.82% [4] - 营收下滑主要因智慧视觉系列产品收入9.46亿元（同比下降23.43%，占总营收47.84%）和超高清智能显示系列产品收入7.74亿元（同比下降70.15%，占总营收39.15%）表现不佳 [4] - 2025年第一季度营收3.05亿元（同比下滑11%），归母净利润0.52亿元（同比增长25%） [5] 战略布局 - 国科微目前采用Fabless模式，计划收购晶圆代工厂以向产业链上游延伸，可能向IDM模式发展 [6] - 收购晶圆代工厂有助于掌握供应链话语权、增强稳定性和防风险能力，同时布局高端产品提升竞争力 [6] - 公司回应此次收购通过发行股份及支付现金等方式进行，预计不会造成资金压力 [7] 行业背景 - 2024年政策持续助力半导体产业整合，证监会推出"支持科技十六条"等政策，推动行业并购热情 [7] - 2025年以来华大九天、北方华创等多家半导体企业已发起并购 [7] - 国科微若整合晶圆代工企业成功，可助力中国半导体产业链自主化 [8]