公司概况 * 公司为江苏华海诚科新材料股份有限公司，主营业务为半导体封装材料，特别是环氧塑封料[2][4] * 公司于2025年9月19日收到中国证监会关于同意公司发行股份、可转换公司债券购买资产并配套募集资金注册的批复，标的公司为恒所华为电子有限公司[2] * 公司2025年半年度及第三季度归属于上市公司股东的净利润同比下降较多[5] 财务表现与运营亮点 * 公司营业收入99%以上来自环氧塑封料相关收入[4] * 净利润同比下降主要原因为大量的股权激励费用、重组期间的中介机构费用以及新增设备折旧费用，若剔除这些费用，利润增长与营收增长相匹配[5] * 2025年1-9月份，公司（华海诚科）与恒所华为的销售额均高于2024年同期，华海诚科的增幅略高于恒所华为[17] * 产品价格基本维持稳定，未有太大变化[17] * 公司持续加大研发投入，研发投入比例较上年同期有较大提升[2] 产品结构与技术进展 * 产品分为基础类封装材料、高性能封装材料和先进封装材料[27][43] * 华海诚科产品结构：传统封装形式（如TO）约占收入一半，高性能封装（如SO系列）约占一半[27] * 恒所华为产品结构：传统基础封装约占25%，高性能类产品约占60%-70%，先进封装占比约4%-5%[27] * 先进封装材料验证进度：在K分（QFN）上已有批量出货，每月达吨级；BGA、扇出型（FOWLP）/板级（DLP）仍在工艺验证或等待可靠性结果[7] * GMC（颗粒状环氧塑封料）已解决专用设备问题，可稳定连续生产；LMC（液态环氧塑封料）研发难度大，仍在研发中[50][64] * 高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料募投项目延期，主要原因是为满足芯片级性能及金属含量极限控制要求，在设备调研、前道预处理、后道粉碎及减少金属杂质工艺上进行了反复论证和验证，预计今年年底基本能够完成[12][67] 市场与客户分析 * 国内环氧塑封料市场规模约60多亿元人民币，产品结构呈橄榄型，高性能类占比最高，基础类因单价低占比次之，先进封装类占比最低[43] * 在高性能产品领域，外资厂商仍占据70%-80%份额，华海诚科与恒所华为合并后约占十几份额[46] * 终端应用领域占比（华海诚科）：光伏类产品约占20%-25%，车规级产品约占5%，其余大量无法明确拆分的归为消费电子类[33][34][36] * 终端应用领域占比（恒所华为）：车规级产品占比接近1/4，工控类有一定出货[34] * 需求与增长：汽车电子和工控类（如IPM模组）需求有增长，恒所华为的海外客户订单明显多于2024年，整体需求增长约10%[23][24][25] * 公司产品在长鑫存储的DDR5产品上已完成工艺验证，满足要求，但需转产至国内生产；HBM相关产品，颗粒状GMC有产品，液态LMC在研发中，尚未有具体订单或验证消息[14][57][58][59][60][65] 收购整合与战略规划 * 收购恒所华为的战略意义：加速国际化布局、扩大海外市场份额、补强产品短板、整合供应链优化成本、优化产线布局、整合研发资源[71] * 合并后，从产能、销量、销售收入、研发能力和公司实力看，在国内处于第一地位；根据Prismark 2024年报告，销量全球排名第二，销售收入排名第三或第四[9] * 恒所华为旗下有一家韩国独资公司，2024年有约5000万人民币的主营业务收入[9] * 收购完成后，原有恒所华为的国际客户对管理团队信任度较高，许多之前丢失的订单正逐渐恢复[9][10] * 公司未来发展战略：巩固现有优势，以客户定制需求和先进封装技术趋势为导向，加快对外资厂商产品的替代，特别是在高性能和先进封装材料领域实现国产化替代[69][70] 其他重要信息 * 公司股东华为旗下的勃投资（哈勃投资）在减持公司股份前未与公司管理层过多沟通，其总投资金额不足5%，减持无需公告，双方在技术研发方面的合作仍在继续[19] * 公司对于收入增速预测相对保守，但未来存在达到20%-30%年增长的可能性[61][62][63] * 恒所华为的前两大客户之一安氏（Anshi）受闻泰事件影响，预计11月份东莞工厂销量会略有下降，但东南亚业务目前未受影响[52][53] * 公司澄清市场传闻：产品通过长鑫存储HBM认证并锁定3.2亿元订单的消息不属实；GMC产品通过客户验证进入SK海力士HBM供应链及8层HBM材料处于技术开发阶段的消息，部分源于恒所华为韩国子公司（HEM）在破产前曾是SK海力士供应商的历史情况，但目前相关业务已中断[65][66]

自首单运用定向可转债重组项目落地后，"定向可转债重组"这一新支付方式因"股债双属性"特性越来越 受到上市公司青睐。据不完全统计，今年以来已有16家A股上市公司公告，拟以发行股份、发行定向可 转换公司债券及支付现金方式进行并购。 "并购六条"鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。 证券时报记者梳理发现，上述公司中，科创板、创业板等科技行业上市公司更倾向于运用定向可转债进 行支付。 受访人士认为，相比传统现金支付的高财务压力，以及纯股份支付可能导致的股权过度稀释，定向可转 债通过"债底保护+股性弹性"的双重设计，既能满足交易对手对本金安全的需求，又可通过转股条款分 享企业成长红利，尤其适用于轻资产、高研发投入的科技企业并购。 备受科技企业青睐 在上述发布拟通过定向可转债等方式购买资产公告的上市公司中，六成以上来自科创板和创业板，收购 对象也以科技类企业为主。 比如，科创板上市公司华海诚科公告，公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威 电子有限公司70%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过8亿元。 多家上市公司试水 10月18日，长鸿高科（60 ...

文章核心观点 - 定向可转债作为一种兼具股债双属性的创新并购支付工具，正受到A股上市公司特别是科技企业的青睐，其应用有助于提高并购效率、平衡交易双方风险收益 [1][2][6][9] 定向可转债的采用趋势 - 今年以来已有16家A股上市公司发布公告，拟以发行股份、发行定向可转债及支付现金方式进行并购 [2][5] - 富乐德项目已成为“并购六条”发布后首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目，华海诚科项目已获证监会注册批复，领益智造项目已获交易所审核通过 [5] - 长鸿高科、华海诚科、光库科技、信邦智能等多家上市公司近期发布了相关并购事项的进展公告 [3][4] 定向可转债的特性与优势 - 定向可转债通过“债底保护+股性弹性”的双重设计，既能满足交易对手对本金安全的需求，又可通过转股条款分享企业成长红利 [2] - 对上市公司而言，可转债不会立即转为股份，有助于现有股东延缓控制权被稀释的速度，且低利率相比其他融资方式成本更低，可缓解现金流压力 [6] - 该工具能更好促进并购双方完成估值博弈，抑制过高估值、过高商誉和高业绩兑现承诺等问题 [9][10] 在科技行业的应用 - 在上述发布相关公告的上市公司中，六成以上来自科创板和创业板，收购对象也以科技类企业为主 [7] - 例如科创板公司华海诚科拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威电子有限公司70%股权，并募集配套资金不超过8亿元 [7] - 科技行业具有轻资产、高研发投入特点，传统估值方法难反应其价值，定向可转债允许差异化定价，其债性提供价值支撑，股性可令投资者享受未来成长收益 [8] 对并购市场的影响 - 在“并购六条”支持下，定向可转债等创新工具的使用显著提高了并购重组交易的效率，减轻了企业成本压力，降低了交易风险 [9] - 定向可转债灵活的设计和较低的融资成本有助于提升并购市场活跃度，促进资源整合与产业协同，其转股安排还能吸引长期资本参与 [9]

文章核心观点 - 定向可转债作为一种兼具股债双属性的创新并购支付工具，正受到A股上市公司特别是科技企业的青睐，因其能平衡交易双方风险收益、提高并购效率并适应轻资产企业的特点 [1][4][7] 定向可转债的采用趋势 - 今年以来已有16家A股上市公司发布公告，拟以发行股份、定向可转换公司债券及支付现金方式进行并购 [1][4] - 富乐德项目成为“并购六条”发布后首单运用定向可转债的重组项目，华海诚科项目已获证监会注册批复，领益智造项目已获交易所审核通过 [4] - 定向可转债是上市公司向特定对象发行的、可依约转换为股票的公司债券，本质是以债券形式支付并购对价 [4] 定向可转债的优势 - 对上市公司而言，定向可转债有助于延缓控制权稀释速度，其低利率相比其他融资方式成本更低，可缓解现金流压力 [5] - 定向可转债通过“债底保护+股性弹性”设计，满足交易对手本金安全需求，并可通过转股分享企业成长红利，尤其适用于轻资产、高研发投入的科技企业并购 [1][7] - 该工具为上市公司提供了更灵活的资本运作手段，契合当前经济结构优化的政策导向 [5] 在科技企业并购中的应用 - 在发布相关公告的上市公司中，六成以上来自科创板和创业板，收购对象也以科技类企业为主 [7] - 例如，科创板公司华海诚科拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威电子有限公司70%股权，配套募资不超过8亿元 [7] - 科技行业轻资产、高研发投入的特点使传统估值方法难以适用，定向可转债允许差异化定价，其债性提供价值支撑，股性可享未来成长收益，有助于解决估值分歧和波动率控制问题 [7] - 半导体、新材料、机械设备等科技领域的并购热潮反映了资本市场对科技股的关注度提升及产业升级对资源整合的迫切需求 [8] 对并购效率的提升 - 在“并购六条”支持下，定向可转债等创新工具的使用显著提高了并购重组交易效率，减轻了企业成本压力，降低了交易风险 [9][10] - 定向可转债灵活的设计和较低融资成本有助于提升并购市场活跃度，促进资源整合与产业协同；其转股安排能吸引长期资本参与，为交易提供稳定资金支持 [10] - 该工具能促进并购双方完成估值博弈，抑制过高估值、过高商誉和高业绩承诺等问题，平衡公司和投资者的不同需求 [10]

并购交易完成情况 - 爱柯迪收购卓尔博71%股权已于9月底完成资产过户，新增股份于10月10日完成登记[2] - 安孚科技以发行股份及支付现金方式收购安孚能源31%股权，标的资产于8月20日完成工商变更，上市公司持股比例由62.25%升至93.26%[3] - 安源煤业重大资产重组于8月中旬实施完毕，公司更名为江钨装备，主营业务向磁选装备研发生产转型[3] - 广西广电重组于8月底实施完毕，公司将广电主业置出，置入交科集团51%股权[6] - 三季度以来，至少有8家沪市公司宣布并购重组实施完成[3] 并购交易财务与业务影响 - 安孚科技并购完成后，预计2024年归母净利润将从1.68亿元上升至2.53亿元[3] - 安源煤业通过资产置换显著降低资产负债率[3] - 广西广电通过重组实现亏损业务的剥离[6] - *ST松发通过置出陶瓷制品业务并置入恒力重工，实现向高端装备制造的转型[6] 并购交易监管进展 - 三季度以来，近10家沪市公司获得证监会注册批文，包括至正股份、千金药业、远达环保等[4] - 远达环保于9月30日获得证监会注册批文，将购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[4] 并购交易产业逻辑 - 产业整合是并购主线，标的多为同行业或上下游企业，旨在实现协同效应[5] - 爱柯迪收购卓尔博进一步完善汽车零部件供应链布局[5] - 长盈通收购生一升光电实现光通信业务的上下游协同[5] - 华海诚科收购衡所华威旨在提升环氧塑封料行业市场份额[5] - 过去一年沪市公司重大资产重组中，同行业并购合计77单，占比超七成，对应金额超过2200亿元[5] - 政策支持加大产业整合，引导资源向优势企业和前沿领域集中[5]

三季度沪市公司重大资产重组实施概况 - 三季度以来至少8家沪市公司宣布重大资产重组实施完成 [1] - 多家公司并购方案在三季度获得注册批文 为后续流程奠定有利条件 近10家公司取得重大进展 [2] 代表性公司重组案例与影响 - 爱柯迪收购卓尔博71%股权 已于9月底完成资产过户和新增股份登记 [1] - 安孚科技通过发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权 持股比例从62.25%升至93.26% 根据备考数据 公司2024年归母净利润将从1.68亿元上升至2.53亿元 [1] - 安源煤业集团更名为江钨装备 通过资产置换将主营业务向磁选装备研发生产转型 显著降低资产负债率 [2] - 广西广电置出广电主业 置入交科集团51%股权 实现亏损业务剥离 重组于8月底实施完毕 [4] 产业整合为主要重组逻辑 - 产业整合仍为主线 案例包括爱柯迪完善汽车零部件供应链 长盈通光电实现光通信业务上下游协同 华海诚科提升环氧塑封料市场份额 [3] - 沪市重大资产重组中 基于产业逻辑的并购整合占据主流 过去一年同行业并购合计77单 占比超七成 对应金额超过2200亿元 [3] 转型类重组进展迅速 - 转型类重组因公司迫切意愿进展迅速 为未来发展赢得空间 [4] - 典型案例包括江钨装备作别煤炭业务 广西广电置出亏损业务 广东松发陶瓷置出传统陶瓷业务并置入恒力重工 实现向高端装备制造转型 [4]

公司重大资产重组实施进展 - 爱柯迪收购卓尔博71%股权已于9月底完成过户，新增股份于10月10日完成登记[1] - 三季度以来至少8家沪市公司宣布重组实施完成，包括综艺股份、广西广电、安孚科技、安源煤业等[2] - 安孚科技收购安孚能源31%股权后持股比例由62.25%上升至93.26%，预计2024年归母净利润从1.68亿元增至2.53亿元[2] - 安源煤业更名为江钨装备，重组于8月中旬实施完毕，通过资产置换主营向磁选装备转型[2] - 近10家公司如至正股份、千金药业等在第三季度获得并购方案注册批文，为后续流程奠定条件[2] 并购重组的战略目标与行业趋势 - 并购目标不仅在于增厚短期业绩，更注重产业整合的长期协同效应[3] - 爱柯迪收购卓尔博完善汽车零部件供应链，长盈通收购生一升光电实现光通信上下游协同，华海诚科收购衡所华威提升环氧塑封料市场份额[3] - 政策引导产业整合，过去一年沪市重大资产重组中同行业并购占比超七成，达77单，对应金额超2200亿元[3] - 转型类重组进展迅速，广西广电置出广电主业置入交科集团51%股权，*ST松发置出陶瓷业务置入恒力重工转向高端装备制造[3]

收购交易概况 - 华海诚科以11.2亿元总作价收购衡所华威70%股权 交易完成后将实现100%控股[2] - 收购方式为发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合 并同步募集配套资金[3] - 交易未设置业绩补偿机制 因交易对方不属于上市公司控股股东或关联人且未导致控制权变更[6] 战略意义与业务协同 - 收购推动公司从国内半导体封装材料骨干企业迈向世界级企业 实现跨越式发展[2][3] - 标的公司衡所华威深耕半导体封装材料领域四十余年 系国内首家量产环氧塑封料的厂商[3] - 整合后将发挥双方在环氧塑封料细分行业优势 利用标的公司海外生产基地弥补公司短板[7] 财务与研发表现 - 公司2021-2024年营业收入分别为3.47亿元、3.03亿元（同比下滑12.67%）、2.83亿元（同比下滑6.70%）、3.32亿元[4] - 同期归母净利润分别为0.48亿元、0.41亿元（同比下滑13.39%）、0.32亿元（同比下滑23.26%）、0.4亿元[4] - 研发费用逐年增长 2022-2024年分别为1828.59万元、2464.41万元、2640.58万元 截至2024年末拥有31项发明专利和84项实用新型专利[4] 收购估值与风险 - 标的公司评估基准日市场价值16.58亿元 较归属于母公司的所有者权益增值12.65亿元 增值率高达321.98%[5] - 高溢价收购可能带来商誉减值风险 若标的公司业绩不及预期将影响上市公司利润[5] 行业背景与趋势 - 2025年以来全球半导体产业逐步复苏 国内行业资本运作活跃 并购重组案例频现[7] - 智能汽车、机器人、云计算、人工智能等领域对半导体需求持续增长 推动企业通过并购满足市场需求[8][9] - 国内半导体企业通过并购加快技术追赶和产业升级 并购资金和技术能力不断增强[8][9]

重大资产重组进展 - 华海诚科重组方案获中国证监会批复同意 即将进入落地阶段 [1][2][3] - 公司拟通过发行股份、可转债及支付现金方式收购衡所华威70%股权 同时配套募资不超过8亿元 [1][9] - 此前已于2024年11月使用超募资金4.8亿元先行收购标的公司30%股权 [1][6] 交易方案细节 - 收购衡所华威100%股权总作价16亿元 其中70%股权交易作价11.2亿元 [9][11] - 发行股份数量不超过567.88万股 占发行后总股本6.5746%（不考虑可转债和配套融资） [9] - 配套募资8亿元中3.2亿元用于支付现金对价 [10] 标的公司经营情况 - 衡所华威2023年营业收入4.61亿元 净利润3130.85万元 2024年营业收入4.68亿元 净利润4567.74万元 [12] - 2023年及2024年合计盈利超7000万元 [1] - 2024年扣非净利润4291.73万元 较2023年2799.42万元增长明显 [12] 行业整合效应 - 双方均为国家级专精特新"小巨人"企业 主营半导体芯片封装材料研发生产销售 [1][11] - 合并后环氧塑封料年产量有望突破2.5万吨 稳居国内龙头 跃居全球出货量第二位 [1][11] - 将整合研发优势推动高导热塑封料等先进封装材料量产 打破"卡脖子"局面 [12] 收购背景 - 公司实控人韩江龙、成兴明、陶军均曾在衡所华威任职 并担任董事长、副总经理等职务 [7] - 2024年5月德邦科技曾计划以14亿—16亿元估值收购53%股权 但于11月终止协议 [6] - 华海诚科在德邦科技终止协议5天后即公告收购计划 [6]

交易结构 - 公司以56.15元/股价格向13名交易对象发行569.90万股股份并发行480万张可转债用于收购衡所华威70%股权 [1] - 交易总金额达11.20亿元 [1] - 配套资金将用于支付现金对价、芯片级封装材料生产线技术改造、车规级芯片封装材料智能化生产线建设、研发中心升级及补充流动资金 [1] 标的公司概况 - 衡所华威为国家级专精特新"小巨人"企业 从事半导体芯片封装材料研发生产销售 [1] - 拥有世界知名品牌"Hysol" 客户包括安世半导体、意法半导体、德州仪器等国际企业及长电科技、华天科技等国内封测龙头 [1] 战略影响 - 交易完成后公司半导体环氧塑封料年产能将突破2.50万吨 稳居国内龙头并跃居全球出货量第二位 [1] - 通过整合技术优势将加速高导热塑封料、存储芯片塑封料等先进封装材料研发量产 打破国外技术垄断 [1] 公司基础信息 - 华海诚科是国家级专精特新"小巨人"企业 主营环氧塑封料和电子胶黏剂产品 [1] - 截至9月19日收盘股价报106.00元/股 单日上涨1.92% [1]