交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购绍兴署辉贸易有限公司等13名股东持有的衡所华威电子有限公司70%股权，交易价格为112,000万元，并募集配套资金不超过80,000万元 [1][7][13] - 交易支付方式包括现金对价32,000万元、股份对价32,000万元及可转换公司债券对价48,000万元，配套融资发行对象为不超过35名特定投资者 [13][14][19] - 标的公司评估基准日为2024年10月31日，采用市场法评估值为165,800万元，增值率321.98% [14] 标的公司业务概况 - 衡所华威是国家级专精特新"小巨人"企业，深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，是国内首家量产环氧塑封料的厂商，拥有国际知名品牌"Hysol" [22] - 客户群体包括安世半导体、日月新、艾维克斯、意法半导体、英飞凌等国际领先企业，以及长电科技、通富微电、华天科技等国内封测龙头企业 [22] - 在韩国和马来西亚设有全资子公司Hysolem Co,Ltd和HysolHuawei Malaysia Sdn Bhd，具备全球化生产和销售布局 [7] 协同效应与战略意义 - 交易完成后公司环氧塑封料年产能有望突破30,000吨，将成为国内产能最大的环氧塑封料供应商 [23] - 通过整合标的公司在先进封装材料领域的技术积累，可加速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、GMC等高端产品的研发及量产 [23] - 实现生产和销售基地的全球化布局，成为在国内外均具备研发、生产和销售能力的世界级半导体封装材料企业 [23] 财务影响分析 - 2024年备考数据显示：总资产增长92.37%至269,825.88万元，营业收入增长141.06%至79,944.93万元，净利润增长67.19%至6,676.86万元 [27] - 交易将形成约10.81亿元商誉，因评估增值导致2023年度新增营业成本706.19万元及新增折旧摊销2,761.07万元 [27][29] - 2025年1-6月标的公司实现营业收入22,661.34万元，净利润2,400.73万元，经营活动现金流量净额2,190.38万元 [37] 股权结构变化 - 交易完成后实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，控制权未发生变化 [23][24] - 不考虑配套融资情况下，实际控制人及其一致行动人持股比例从34.9965%降至32.6956%（可转债未转股）或29.7607%（可转债全部转股） [26] - 交易对方绍兴署辉、上海衡所等将获得上市公司股份，其中绍兴署辉预计持股2.9738% [26] 监管审批进展 - 交易已获得交易对方内部决策程序通过及上市公司第三届董事会第二十次会议、第四届董事会第四次会议审议通过 [29] - 尚需履行的程序包括上市公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册 [29] - 独立财务顾问为中信建投证券，审计机构为中汇会计师事务所，评估机构为天源资产评估有限公司 [4][8]

上海市新材料中试基地设立 - 上海市经信委等七部门联合设立11家新材料中试基地 其中8家涉及化工新材料[2] - 中试基地覆盖特种化工类 高端金属类 无机非金属类 生物制造类 应用加工类等功能类别[4] - 承担单位包括上海化学工业区发展有限公司 华东理工大学华昌聚合物有限公司 宝钢金属有限公司 中国科学院上海硅酸盐研究所等企业及研究机构[4] 中试基地技术方向 - 上海国际化工新材料创新中心中试基地提供电子化学品 生物制造 绿色化工等领域中试服务[4][5] - 上海博康化学信息化学品中试基地聚焦光刻胶原料及树脂中试转化[4][5] - 上海钱基新材料中试基地开发轻量化镁合金一体压铸成套技术及镁储氢材料规模化制备[4] - 上海生物制造生物基新材料中试基地侧重重组多肽生物制造和发酵工艺中试放大服务[4][5] 2025高分子产业年会安排 - 年会于9月10-12日在安徽合肥举办 包含高分子产业发展闭门会议 项目路演及7场专题论坛[6][8] - 专题论坛涵盖工程塑料 具身机器人材料 AI赋能材料开发 电磁复合材料 航空航天材料 新能源汽车材料等方向[8] - 会议设置科研成果展示 产品设备展区 新塑奖获奖企业专区等交流平台[8] 产业宏观论坛内容 - 大连理工大学赛锡高教授分析国内高分子产业政策及发展机遇与挑战[9] - 中国石油和化学工业联合会副会长傅向升探讨高分子材料十五五发展规划[9] - 化工行业资深专家杨向宏解读全球化工新材料热点发展趋势[9] 工程塑料创新大会 - 小鹏汽车材料技术部总监黄家奇探讨双碳背景下新能源汽车材料机遇与挑战[10] - 山东道恩复合新材料有限公司总工程师邹湘坪介绍耐温抗老化PCT(G)树脂聚合及改性技术[11] - 中国科学院宁波材料所高级工程师方超分享高效生物基相容剂最新研究进展[11] 新兴应用领域材料论坛 - 具身机器人论坛涵盖交互人形机器人新材料应用 腱传动灵巧手材料 LG化学工程塑料解决方案等议题[12][14] - 新能源汽车论坛讨论岚图汽车轻量化案例 聚酰亚胺在三电系统应用 LCP材料研究进展等方向[21] - 低空经济论坛涉及eVTOL轻量化材料 航空混合动力控制系统集成 聚醚醚酮复合材料应用等主题[18][20]

产品碳足迹挂钩贷款创新 - 威海银行推出创新绿色金融产品"产品碳足迹挂钩贷款" 为威海某化工公司提供2200万元信贷支持 [2] - 贷款利率与企业产品碳足迹直接挂钩 若企业化石能源碳排放指标达到预设目标值则执行优惠利率 [2] - 此业务模式将碳减排效果转化为经济价值 激发企业自主减排动力并提升绿色发展竞争力 [2] 企业绿色转型实践 - 威海某化工公司专注海洋工程防腐涂料、特种功能涂料等化工产品生产 通过节能减碳措施取得产品碳足迹报告和绿色工厂管理体系认证 [2] - 产品碳足迹报告为企业赢得与石化行业龙头企业合作机会 并成为银行设计碳足迹挂钩贷款的重要依据 [2] 银行绿色金融战略 - 威海银行持续深耕绿色金融领域 以创新产品精准服务绿色产业并落实"双碳"目标 [2][3] - 银行提供全周期、定制化绿色金融解决方案 助力"低碳动能"向"发展效能"转化 [3] - 通过金融创新为"碳价值"释放注入更强金融动能 [3]

公司基本情况 - 江苏华海诚科新材料股份有限公司前身为江苏华海诚科新材料有限公司，成立于2010年12月17日，注册地为连云港经济技术开发区东方大道66号，法定代表人为韩江龙 [1] - 公司于2023年4月4日在上海证券交易所挂牌交易，注册资本为人民币80,696,453元，流通股份A股29,249,905股，无限售条件流通股份A股51,446,548股 [1] - 公司初始股东为江苏乾丰投资有限公司和天水华天科技股份有限公司，分别认缴注册资本1,500万元和500万元 [1] 股权结构演变 - 2011年至2013年期间，公司注册资本通过多次增资扩股，新增股东包括江苏新潮科技集团（后更名为江苏新潮创新投资集团有限公司）等，注册资本增至4,300万元 [2][3] - 2015年公司改制为股份公司，以经审计净资产46,044,828.13元折合股份43,000,000股，股东持股比例保持不变 [4] - 2021年公司向自然人韩江龙、陶军和杨森茂发行普通股829.5652万股，注册资本增至5,129.5652万元 [6] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券和支付现金相结合的方式购买衡所华威电子有限公司70%股权，交易对价为11.2亿元 [9][10] - 交易对价中3.2亿元以发行股份方式支付，4.8亿元以发行可转换公司债券方式支付，3.2亿元以现金支付 [10] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过8亿元 [12] 业务与行业 - 公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要经营活动包括电子、电工材料制造销售，微电子材料研发等 [9] - 主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂 [9] - 衡所华威电子有限公司属电子材料制造行业，主要产品为环氧塑封料 [15] 财务与会计政策 - 公司采用企业会计准则编制备考合并财务报表，假设重大资产重组事项已于2023年1月1日完成 [16][17] - 本次交易形成非同一控制下企业合并，确认商誉1,081,064,447.67元 [18] - 金融工具按照公允价值计量，应收账款等金融资产采用预期信用损失模型计提减值准备 [34][44]

华海诚科财务表现 - 2025年第一季度营业收入8387.45万元，同比增长15.84%，但归母净利润720.88万元同比下降43.56%，扣非净利润656.00万元同比下降48.97%，主要因股权激励费用计提及新增厂房设备折旧增加[1][2] - 2024年全年营业收入3.32亿元同比增长17.23%，归母净利润4006.31万元同比增长26.63%，扣非净利润3413.23万元同比增长24.59%，增长动力来自订单增加、产能利用率提升及产品结构调整[3] 主营业务分析 - 环氧塑封料为核心业务，2024年产量1.24万吨同比增长20.40%，营收3.16亿元占总收入95.18%，同比增长18.81%[4] - 电子胶黏剂业务产量36.23吨同比下滑20.92%，收入0.15亿元同比增长8.44%，但毛利率下降7.02个百分点至35.05%[4] 战略布局与产能扩张 - 现金收购衡所华威30%股权并计划发行股份收购剩余70%，实现国内环氧塑封料行业前两大企业合并，预计显著提升规模效应[5] - 投资2亿元建设高密度封装材料项目，设计年产能11000吨，当前募投项目累计投入1.84亿元完成进度63.83%[5] 行业活动信息 - 第三届钙钛矿材料与器件产业发展论坛将于2025年5月23-24日在苏州举办，聚焦太阳能电池制备工艺、叠层电池产业化等议题，吸引协鑫光电、通威太阳能等企业参与[7][10][17][18]

公司基本情况 - 公司代码688535，简称华海诚科，主营业务为半导体封装材料环氧塑封料和组装材料电子胶黏剂的研发、生产和销售，是国内少数芯片级固体和液体封装材料研发量产的专业工厂 [8] - 公司主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景，产品具有技术含量高、工艺难度大、知识密集型的特点 [9] - 公司采用以销定产和需求预测相结合的生产模式，销售模式以直接客户为主、贸易商客户为辅，已建立华东、西南与华南地区为主的销售布局 [11] 行业情况 - 公司所处行业为半导体材料行业，属于电子专用材料制造，封装材料对半导体产业起至关重要作用 [12] - 随着高性能计算、人工智能和5G通信等技术的发展，先进封装技术如WLCSP、FCCSP、2.5D/3D封装等成为延续摩尔定律的关键路径，带动先进封装材料需求增长 [13] - 行业具有技术创新迭代速度快、门槛高，考核认证周期长（3-6个月至3年以上），难进难出的特点 [14][15] 技术特点 - 环氧塑封料配方体系复杂，需在多项性能需求间实现有效平衡，产品具有高度定制化特点 [16][17] - 新产品开发需匹配下游封装技术持续提升的性能需求，呈现"一代封装，一代材料"的特点 [18] - 先进封装技术对材料性能要求更严苛，需要在各性能指标间进行更复杂的平衡，开发难度加大 [18] 公司地位 - 公司是国家高新技术企业，被工信部认定为专精特新"小巨人"企业，拥有独立自主的系统化知识产权 [19] - 在传统封装领域产品结构全面并已实现产业化，市场份额逐步扩大；在先进封装领域相关产品已陆续通过客户考核验证 [19] - 已与长电科技、通富微电、华天科技等业内领先企业建立稳固合作关系，业务规模持续扩大 [19] 财务数据 - 2024年实现营业收入33,163.49万元，同比增长17.23%；归属于上市公司股东的净利润4,006.31万元，同比增长26.63% [24] - 2024年度现金分红总额24,130,644.9元，占归属于上市公司股东净利润的60.23% [5] - 2024年半年度实施中期现金分红8,069,645.30元，年度利润分配拟每10股派发现金红利2.00元 [5] 募集资金 - 首次公开发行股票募集资金净额为63,293.82万元，截至2024年底累计使用40,401.90万元，余额24,588.02万元 [32][34] - 2024年使用超募资金30,176.12万元认购衡所华威电子有限公司30%股权 [43] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，2024年4月获批使用不超过57,400万元进行现金管理 [41] 行业趋势 - 先进封装占比将逐步超越传统封装，预计2023-2029年CAGR达11%，2029年市场规模突破695亿美元 [22] - AI浪潮推动Chiplet等先进封装技术发展，车规级器件对塑封料和胶黏剂要求更严格 [21][22] - 国内封测产业已成为集成电路产业链中最具国际竞争力的环节，有望率先实现国产替代 [20]

财务表现 - 2024年营业收入3.32亿元，同比增长17.23% [1] - 归母净利润0.40亿元，同比增长26.63% [1] - 扣非净利润0.34亿元，同比增长24.59% [1] - 经营活动现金流净额297.65万元，同比下降90.58%，主因薪酬支付增加及政府补助减少 [1] 产品结构 - 环氧塑封料收入3.16亿元（占总收入95.2%），同比增长18.81%，毛利率25.16%（同比降0.4个百分点） [2][3] - 胶黏剂收入0.15亿元，同比增长8.44%，毛利率35.05%（同比降7.02个百分点） [2][3] - 毛利率下滑主因原材料成本上升、市场竞争加剧及研发投入增加 [3] 行业与市场 - 2024年全球半导体市场进入复苏周期，预计2025年规模达393亿美元 [1] - 传统封装领域：国内厂商主导DO/DIP/SMX等中低端市场，海外品牌退出 [4] - 高端传统封装（SOT/SOP/SOD）：海外主导但国产替代加速 [4] - 先进封装（QFN/BGA/FOWLP）：海外垄断，国产处于验证阶段 [5] 技术研发与产能 - 已研发BGA/SiP/WLP用高端材料，正通过客户验证，未大规模量产 [5] - 高密度封装材料项目投入1.84亿元（进度63.83%），研发中心投入0.86亿元（进度65.70%） [7] - 产能利用率提升但未披露达产率 [7] 战略布局 - 收购衡所华威30%股权，拟继续收购剩余70%股权 [7] - 产品向高附加值调整，先进封装材料逐步产业化 [5][6]

上市信息 - 公司股票于2023年4月4日在上海证券交易所科创板上市，证券简称“华海诚科”，代码“688535”[5][30] - 本次发行后总股本为8069.6453万股，无限售流通股1643.3087万股，占比20.36%[11][53] - 本次发行市盈率69.08倍，截至2023年3月21日，同行业最近一月平均静态市盈率29.37倍[12] 业绩数据 - 2022年上半年公司营业收入14,903.06万元，同比下降12.81%[24] - 2022年度营业收入30,322.43万元，同比降12.67%；利润总额4,208.47万元，降21.69%；归母净利润4,122.68万元，降13.39%[79] - 2022年度经营活动产生的现金流量净额1,195.33万元，同比升607.75%[79] - 预计2023年1 - 3月营业收入区间为5,350万元至6,350万元，同比变动 - 12.56%至3.78%；归母净利润区间为405万元至505万元，同比变动 - 19.48%至0.40%[82] 股权结构 - 韩江龙、成兴明、陶军合计控制公司表决权比例为35.00%[37] - 本次发行后部分董事、监事等通过华海诚科资管计划持股，限售期12个月[46] - 本次发行最终战略配售股数268.4714万股，占比13.30%[53][74] 募集资金 - 本次发行募集资金总额70630.00万元，净额63293.82万元[70] - 保荐人子公司光大富尊投资跟投100.90万股，金额3531.50万元[56] - 华海诚科资管计划获配167.5714万股，金额5864.999万元[58] 市场与产品 - 2021年中国大陆包封材料市场规模73.60亿元，同比增速16.83%，环氧塑封料市场规模66.24亿元[21] - 公司市场占有率不足5%，正加速替代外资份额[22] - 公司先进封装用高端封装材料处客户考核验证阶段，未量产[16] 承诺与责任 - 公司共同实际控制人等对招股说明书等资料真实性负责，未履行有相应措施[130][132] - 公司承诺本次公开发行上市无欺诈发行，若违反依法购回股票[141] - 公司承诺加强募集资金监管，合理合法使用[146]

发行信息 - 本次公开发行股票2018万股，占发行后总股本的25.01%[10][54][84] - 每股面值1.00元，发行价格35.00元[10][54] - 预计发行日期为2023年3月24日[10] - 发行后总股本为8069.6453万股[10][54] - 发行市盈率为69.08倍，发行市净率2.86倍[54][84] - 募集资金总额70630.00万元，净额63293.82万元，发行费用总额7336.18万元[55] 业绩情况 - 2022年度公司实现营业收入30,322.43万元，同比下滑12.67%[32] - 2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润4,122.68万元，同比下滑13.39%[33] - 2022年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,518.35万元，同比下滑13.95%[33] - 2022年12月31日公司总资产50,570.67万元，较2021年12月31日增长1.87%[34] - 2022年12月31日公司归属于母公司所有者权益37,883.12万元，较2021年12月31日增长10.24%[34] - 预计2023年1 - 3月营业收入区间为5,350万元至6,350万元，同比变动幅度为 - 12.56%至3.78%[35] - 预计2023年1 - 3月归属于母公司所有者的净利润区间为405万元至505万元，同比变动幅度为 - 19.48%至0.40%[35] - 预计2023年1 - 3月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润区间为385万元至485万元，同比变动幅度为 - 16.85%至4.75%[35] 产品与市场 - 公司产品为环氧塑封料和电子胶黏剂，2022年1 - 6月环氧塑封料占比95.87%[58][61] - 2021年中国大陆包封材料市场规模为73.60亿元，同比增速16.83%，环氧塑封料市场规模为66.24亿元[19][113] - 公司市场占有率不足5%，正加速替代外资份额[21][114] 研发情况 - 公司已成功研发可用于先进封装领域的高端封装材料，但均未实现大批量生产[14] - 2019 - 2021年公司研发投入分别为1205.86万元、1555.34万元和1883.63万元，累计研发投入4644.84万元，占累计营业收入比例为6.06%[80] - 截至报告期末，公司研发人员57人，占员工总数的15.53%[80] 风险提示 - 公司面临客户开拓风险，若下游客户国产化意愿减弱或无法满足客户要求，将影响公司发展[13] - 公司先进封装用环氧塑封料产业化存在风险，若相关因素未达预期，产业化将不及预期[14][15] - 公司新产品考核验证周期较长，若无法与客户工艺参数匹配或考核验证不佳，将影响市场开拓[16] - 公司在半导体封装材料市场面临竞争，外资厂商有优势，市场还可能出现新进入者[17][18] 股权变动 - 2021年公司收购连云港华海诚科100%股权，交易价5724万元[157] - 2021年12月公司收到16位投资者认缴出资13260万元，新增注册资本680万元[162] - 2021年12月13日深圳哈勃增资5417万元，新增注册资本242.08万元[165] 战略配售 - 发行人高管、员工参与战略配售数量为167.5714万股，占本次公开发行规模的8.30%，获配金额5864.999万元[84] - 保荐人子公司光大富尊投资参与战略配售数量为100.90万股，占本次公开发行数量的5%，获配金额3531.50万元[84]

发行信息 - 本次拟公开发行股票2018万股，占发行后总股本的25.01%，发行后总股本为8069.6453万股[10][54] - 预计发行日期为2023年3月24日[10] - 本次发行承销费（含保荐费）：募集资金总额不超过5亿元的为8%，最低不低于3000万元；超过5亿元的，超过部分为6%[55] 业绩情况 - 2022年度公司营业收入30322.43万元，同比下滑12.67%[32][34] - 2022年度公司归属于母公司所有者的净利润4122.68万元，同比下滑13.39%[33][34] - 2022年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3518.35万元，同比下滑13.95%[33][34] - 预计2023年1 - 3月营业收入区间为5350万元至6350万元，同比变动幅度为 - 12.56%至3.78%[35] 市场情况 - 2021年中国大陆包封材料市场规模为73.60亿元，同比增速16.83%，环氧塑封料市场规模为66.24亿元[19][115] - 公司市场占有率不足5%，正加速替代外资份额[21][116] 产品研发 - 公司应用于QFN的EMG - 700 - NCJ已通过考核验证并小批量生产销售，性能与外资同类产品相当[67] - 公司应用于BGA的EMG - 700 - BH/EMG - 700 - GHT正在客户考核验证中[67] - 公司FC底填胶多款产品已小批量生产销售，两款通过星科金朋考核验证[68] 股权结构 - 公司控股股东为无，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军[53] - 2021年1月，公司以发行股份方式购买连云港华海诚科100%股权，发行829.57万股，交易价5724万元，发行价6.90元/股[159][171] 研发情况 - 2019 - 2021年公司累计研发投入4,644.84万元，占累计营业收入比例为6.06%[82] - 截至报告期末，公司研发人员57人，占员工总数的15.53%[82] 风险提示 - 公司面临客户开拓风险，受相关法案影响客户国产化需求增强，但导入新产品或开拓新客户并放量需较长时间[13] - 先进封装用环氧塑封料未实现大批量生产，产业化预计还需时间，若相关因素未达预期将影响长远发展[15]