公司董事会决议 - 公司于2025年12月29日召开第六届董事会第十五次会议，会议采取通讯表决方式进行，应出席董事8人，实际出席8人，会议召集、召开程序符合规定 [1] 审议通过的议案 - 董事会以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了关于制定《市值管理制度》的议案 [1] - 董事会以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了关于《部分子企业经营指标》的议案，关联董事陈向东、杨金龙回避了表决 [2][3] - 董事会以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了关于《委托管理际华园公司暨关联交易》的议案，关联董事陈向东、杨金龙回避了表决 [4][5] 议案前置审议程序 - 关于《部分子企业经营指标》的议案及关于《委托管理际华园公司暨关联交易》的议案，均已事先获得公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议及第六届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议审议通过 [3][5]

核心交易概述 - 大连重工与其控股股东大连重工装备集团有限公司续签了《委托管理协议》[1][2] - 协议约定公司为控股股东的部分职能部门提供日常管理服务并收取委托管理费用[1] 协议期限与费用 - 初始协议期限为2025年3月21日至2025年12月31日 委托管理费用为1,981.86万元[1] - 续签协议期限为2026年1月1日至2026年12月31日 委托管理费用为2,548.11万元[2] - 续签费用与初始协议中约定的续期标准一致 为2,548.11万元/年[1][2] 费用调整机制 - 委托管理费用与控股股东除公司外其他资产的总额变动挂钩[1][2] - 以2024年12月31日为基准 若该资产总额单次或累计变动幅度不超过20% 则费用保持不变[1][2] - 若该资产总额变动幅度超过20% 双方将另行协商确定费用[1][2] 协议续签安排 - 双方将在协议期满前协商后续年度的续签事宜[1][2] - 本次续签是基于委托管理内容保持不变且控股股东相关资产未发生重大变化[2]

业绩总结 - 2025年7 - 9月合计营收59727.88万元，同比降1.12%，毛利率34.98%，同比增2.48个百分点[5] - 2025年7 - 9月百货营收15420.63万元，同比增18.51%，毛利率37.62%，同比降9.88个百分点[5] - 2025年7 - 9月超市营收32123.12万元，同比降9.43%，毛利率20.11%，同比增5.69个百分点[5] 门店情况 - 截至报告期末公司在新疆有6家百货、5家购物中心、10家独立超市等，总面积106万余平方米[2] - 2025年8月31日汇嘉时代昌吉民街超市闭店[1] - 受托管理“汇嘉时代奎屯市购物中心”，面积6.01万平方米，期限10年，年管理费600万元[4] 地区业绩 - 2025年7 - 9月乌鲁木齐地区营收29500.87万元，同比增2.33%，毛利率35.32%，同比增4.36个百分点[6] - 2025年7 - 9月哈密地区营收1354.34万元，同比增62.19%，毛利率20.01%，同比增4.29个百分点[6] 其他 - 2024年8月16日好家乡超市哈密市天山店迁址开业，新址面积18131.64平方米[7]

交易方案调整 - 原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南京商厦持有的南商运营49%股权，后因市场环境变化不再收购南商运营49%股权，构成交易方案重大调整 [7] - 标的公司曾持有南京六华春酒店管理有限公司，2024年4月剥离六华春以避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理 [8] - 剥离六华春后标的公司2022年至2024年1-4月营业收入较剥离前分别减少 [10] 财务数据与经营影响 - 2022年及2023年末标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用 [9] - 目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果 [10] - 标的公司剥离六华春后毛利率高于同行业可比公司 [11] 发行价格调整机制 - 本次交易设置了双向的发行价格调整机制 [10] - 发行价格调整机制建立在市场和同行业指数变动基础上，公司股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化 [12] - 若董事会在调价条件触发后对发行价格进行调整且上市公司股东大会审议通过，会对本次交易的发行股份数量产生影响 [12] 同业竞争与资产注入 - 2019年资产重组中控股股东旅游集团作出了向上公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，本次交易是履行承诺的措施之一 [13] - 旅游集团2023年净利润为2.52亿元，部分资产因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司 [14] - 控股股东旗下还有南京旅总旅游有限公司等3家从事酒店业务的公司，已由第三方长期承包经营 [15] 委托管理安排 - 对于暂不适合注入上市公司的资产，采用股权委托、业务委托方式避免同业竞争 [14] - 委托管理期限到期后，如相关公司符合约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序 [14] - 上市公司设立酒管公司南京旅游酒店管理有限公司，管理上市公司酒店业务板块并受托管理旅游集团下属其他酒店类资产 [32]