公司治理与制度建设 - 公司制定并审议通过了《对外捐赠管理办法》，旨在规范对外捐赠行为，加强管理，以履行社会责任、提升品牌形象，同时维护股东利益 [1][2][32] - 《对外捐赠管理办法》明确了对外捐赠的六大核心原则：合法合规、自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信及战略匹配 [3][4][5] - 公司可用于对外捐赠的财产范围包括现金和实物资产，但日常经营必需的主要固定资产、持有的股权和债权等特定资产不得用于捐赠 [8] - 公司对外捐赠的决策需履行严格的审批程序，由工程管理部统一管理和实施，并由审计法务部负责监督与检查 [9][10][11] - 公司修订了《投资者关系管理制度》，以强化投资者关系管理，提升公司治理水平，实现公司价值与股东利益最大化 [33][36][40] 重大资产重组进展 - 公司拟以现金支付方式购买海南省交投商业集团有限公司持有的海南省交控石化有限公司51.0019%股权，交易完成后交控石化将成为公司控股子公司 [14][17][21] - 公司已根据深圳证券交易所问询函的要求，对重大资产购买暨关联交易报告书（草案）进行了补充、修改和完善，并已回复问询 [15] - 鉴于标的公司财务数据已过有效期，公司已完成对标的公司以2025年10月31日为基准日的加期审计，加期审计结果未对交易对价的合理性及公允性产生影响 [18][26] - 公司董事会已审议通过本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿及相关议案，并同意召开临时股东会审议相关事项 [21][26][29] - 本次交易前12个月内，公司全资子公司曾以人民币21,072,502.53元受让与本次交易标的属于同一或相关资产的华特石油51%股权，该交易在计算本次重组构成时需纳入累计计算范围 [22] 财务与经营影响 - 根据备考审阅报告，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，基本每股收益不存在被摊薄的情况 [24] - 公司董事会审议通过了关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案，并制定了具体措施以防范可能出现的回报摊薄风险 [24] 投资者关系管理 - 公司投资者关系管理的核心原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信 [38][39] - 公司与投资者沟通的内容广泛，包括发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、ESG信息、文化建设及公司面临的风险与挑战等 [42] - 公司通过官网、投资者专栏、电话、传真、电子邮箱、业绩说明会、路演、现场参观等多种渠道和方式开展投资者关系管理工作 [41][46][47][48][49] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，证券事务部为日常管理部门，公司其他部门及员工有义务协助相关工作 [43]

核心观点 - 公司制定对外捐赠管理制度以规范捐赠行为 在维护股东 债权人及员工利益基础上履行社会责任 [1] - 制度明确对外捐赠的定义为自愿无偿将合法财产赠予用于公益事业的行为 且与生产经营无直接关系 [1] - 制度适用于公司及所有全资子公司和控股子公司 [1] 对外捐赠原则 - 自愿无偿原则：捐赠后不得要求受赠方在融资 市场准入等方面创造便利条件 [2] - 权责清晰原则：禁止以个人名义捐赠 且有权要求受赠人落实捐赠意愿 [2] - 量力而行原则：亏损或可能影响正常生产经营时不得捐赠 已承诺的除外 [2] - 诚实守信原则：已承诺的捐赠必须履行 [2] 捐赠范围与方式 - 捐赠范围包括公益性捐赠（教育 科学 文化 卫生医疗等） 救济性捐赠（自然灾害 弱势群体）及其他公共福利捐赠 [2] - 受益人需为公益性社会团体 非营利事业单位或弱势群体 禁止向有控制关系的单位或个人捐赠 [3] - 可用捐赠财产为现金和实物资产 禁止使用主要固定资产 股权 债权 担保资产 权属不清或残损物资 [3] 决策程序与规则 - 按捐赠金额分级审批：50万元以下由总经理办公会审批后报董事长批准 50-200万元报董事会批准 200万元以上或累计超净资产需更高层级审批 [4] - 年度累计捐赠金额不得超过上一年度经审计净利润（扣非后）的3% [4] - 子公司捐赠视同母公司管理 需按相同程序上报审批 [5] - 达到总资产10%或净利润10%且超100万元的捐赠需及时披露 [5] 监督与执行 - 审计部负责监督捐赠行为 确保按制度和议事规范执行 禁止随意捐赠 [5] - 经办部门需将捐赠相关文件 凭证及执行资料存档备查 并报财务部和董事会办公室备案 [5] 制度效力 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 未尽事宜按相关法律和公司章程执行 [5] - 制度经股东会审议后实施 由董事会负责解释 [6]

对外捐赠管理原则 - 对外捐赠需符合合法合规原则 必须通过依法成立的慈善机构 公益性机构或政府部门进行[1] - 坚持自愿无偿原则 不得要求受赠方在融资 市场准入等方面提供便利[2] - 实行量力而行原则 需考虑经营规模 盈利能力 负债水平等因素 资不抵债或经营亏损时一般不得安排捐赠[2] - 实施统一管理原则 下属单位未经批准不得擅自对外捐赠[2] 捐赠适用范围 - 捐赠范围限定为受灾地区 定点扶贫地区 困难弱势群体的救济性捐赠[3] - 包括向科教文卫体事业 环境保护及节能减排等社会公益事业的公益性捐赠[3] - 明确拒绝其他部门的强制摊派或变相摊派捐赠[3] 部门职责分工 - 归口部门（综合办公室 党建工作部等）作为经办部门负责审核捐赠合理性及合规性[3] - 计划财务部负责审核捐赠流程 确定支出限额和权限 并将捐赠支出纳入预算管理体系[3] - 纪委纪检室负责专项纪律检查 审计部负责专项审计[3] 决策审批机制 - 范围内捐赠不论金额大小均须经党委会前置讨论后提交董事长办公会审议[3] - 达到上交所披露标准的需提交董事会审议 达到股东会标准的需履行股东会程序[3] - 范围外捐赠不论金额大小均须经党委会 董事长办公会审议并提交董事会[4] - 触及股东会审议标准的需履行股东会程序[5] - 未经审批私自捐赠视为违规行为 将追究经营管理人员责任[5] - 下属成员企业 项目组不得未经审议进行对外捐赠[5] 监督检查机制 - 公司不定期组织抽查捐赠管理情况[5] - 对不规范行为情节轻微的给予通报批评 情节严重的给予纪律处分或追究责任[5] - 存在营私舞弊 滥用职权 转移国有资产等违法违规行为的将依法处理[5] 附则规定 - 本办法未尽事宜依照国家有关法律 法规及公司章程执行[6] - 与国家新颁布法律相悖时以国家最新法规为准[6] - 本办法自董事会审议通过之日起执行[6]

总则 - 公司制定对外捐赠管理制度旨在规范捐赠行为，履行社会责任并维护公司及股东、债权人、员工利益 [1] - 制度适用于东莞控股公司，下属单位可参照制定本单位制度 [1] - 对外捐赠定义为公司自愿无偿将有权处分的财产赠予合法受赠人用于公益事业的行为 [1] - 捐赠资产需为权属清晰的合法财产，禁止捐赠主要固定资产、股权债权等受限资产 [1] 捐赠类型与受益人 - 捐赠类型包括救济性捐赠（受灾地区、扶贫等）、公益性捐赠（科教文卫、环保等）及社会福利捐赠 [2] - 禁止商业合同关联赠送及通过捐赠进行利益输送或关联交易 [2] - 捐赠需通过合法慈善机构、公益性机构或政府部门进行，拒绝摊派性捐赠 [2] - 严禁以个人名义捐赠公司资产或利用捐赠谋取不正当利益 [2] 捐赠规模管理 - 捐赠需量力而行，不得影响公司正常生产经营 [2] - 捐赠支出纳入年度预算管理，特殊情况超预算需按预算制度执行 [3] 决策程序 - 捐赠审批需符合法律法规及公司章程等规定权限 [5] - 捐赠方案需包含捐赠事由、对象、途径、金额等，经财务、审计等部门审核后按程序审批 [5] - 单笔5万元以下由董事长审批 [5] - 单笔5万至50万元由总办会审议 [5] - 单笔50万至100万元需党委会前置研究后总办会审议 [5] - 单笔超100万元需党委会前置研究后总办会、董事会审议 [5] - 达到监管要求的捐赠需股东大会批准 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突部分以最新法规为准 [6] - 制度由党群监察部解释修订，经董事会审议后生效 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第十五届董事会第十次会议于2025年5月28日以通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月21日通过电子邮件形式送达 [1] - 会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席9名 [1] - 会议召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于注销子公司联讯伟业的公告》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 修订《合规管理办法》以加强公司合规管理体系建设，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 修订《对外捐赠管理办法》以规范捐赠行为及审批流程，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] 文件披露 - 《关于注销子公司联讯伟业的公告》与本公告同日披露于巨潮资讯网 [1] - 备查文件由公司董事会存档 [2]

捐赠规定 - 捐赠财产含现金和实物，主要固定资产不得用于捐赠[7] - 捐赠分公益性、救济性和其他捐赠[9] 审批流程 - 单笔或累计捐赠不超200万且不超净利润1%，总经理批准[13] - 超200万或超净利润1%，董事会审议[13] - 超净利润10%，董事会审议后股东会审议[13] 规模限制 - 年度累计捐赠占净利润比例原则上不超1%[15][16] - 盈利能力下降时压缩捐赠规模[16] 部门职责 - 公共事务管理部统筹并建捐赠台账[17] - 财务部负责会计核算、记账和付款[18] - 审计监察部负责监督、检查与内审[20]