文章核心观点 - 南华期货股份有限公司针对上海证券交易所第二轮审核问询函进行回复，详细说明其向不特定对象发行可转换公司债券的必要性、合理性及资金使用规划 [1][2][3] - 公司拟募集不超过12亿元资金，用于提升期货经纪业务服务能力、风险管理服务能力、财富管理能力、境外金融服务业务能力、加强信息技术投入及其他营运资金安排 [2] - 公司从业务盈利能力、资金需求测算、股东回报、融资规模匹配性等多角度论证本次发行可转债的合理性和必要性 [3][5][59] 业务盈利能力分析 期货经纪业务 - 报告期内期货经纪业务收入分别为5.36亿元、5.71亿元、4.94亿元和1.91亿元，客户权益达273.47亿元，客户数14.08万户 [6][7] - 营业利润波动较大，主要受手续费率（0.275‰-0.334‰）和保证金利息收入影响，后者受银行利率下行及客户权益规模变动影响 [7][12][13] - 毛利率低于同业（瑞达期货45.21%-56.20%，永安期货42.71%-47.34%），主因手续费率较低且规模效应弱于头部公司 [14][15][17] 风险管理业务 - 营业利润波动显著（4,771.43万元至-2,618.12万元），受场外衍生品、基差贸易及做市业务收入变动影响 [19][21][22] - 2024年毛利率2.42%，与永安期货（0.77%）可比，但低于瑞达期货（17.33%），主因基差贸易规模较大（440.11亿元）摊薄毛利 [25] - 做市业务收入波动受市场竞争及极端行情（如硅谷银行破产）影响 [23][24] 境外金融服务业务 - 营业利润持续增长（13,234.00万元至46,615.58万元），主因客户权益规模增长（118.85亿港币至177.68亿港币）及美元加息推高利息收入 [27][28][31] - 毛利率显著高于同业（57.26%-73.80%），受益于境外存款利率高企及中资背景客户信任度优势 [30][32] 财富管理业务 - 持续亏损主因公募基金业务处于培育阶段，人力成本刚性且收入规模较小（2024年收入2,758.28万元） [34][35] - 资产管理规模从7.32亿元增至12.83亿元，但代销规模下滑（15.18亿元至1.44亿元），行业排名靠后 [36][38] 资金需求合理性 业务增长预期 - 期货经纪业务客户权益预计以13%年复合增长率增长，2027年末达351.67亿元，需补充资本金支持规模扩张 [47][48] - 财富管理业务目标5年内公募基金排名进入行业前50-70名，需增资2亿元提升资本实力 [51] - 风险管理业务需资金支持场外衍生品（名义本金643.93亿元）、做市（成交额2,815.07亿元）及基差贸易（月均交易额4.20亿元） [53] - 境外业务客户权益年均复合增长率17.20%，需持续投入拓展海外市场 [32][55] 信息技术投入 - 报告期内信息技术投入累计2.83亿元（2022-2024年），2024年达9,287.22万元 [55] - 未来5年计划年均投入8,600万元，用于机房线路（3,000万元）、软件系统（3,000万元）及设备更新（2,600万元） [57][58] 融资必要性及合理性 股东回报与价值创造 - 加权平均净资产收益率从7.75%提升至11.71%，净利润从2.46亿元增至4.58亿元 [59] - 现金分红比例稳定（2022-2024年占比30.01%-32.27%），并通过股份回购（5,000万元-10,000万元）增强投资者信心 [60][61] 业务规模与融资匹配性 - 可比公司瑞达期货、永安期货均通过再融资补充资本，公司融资规模（12亿元）与业务扩张需求匹配 [59] - 募集资金用途明确覆盖六大业务领域，与主责主业（服务实体经济、乡村振兴及“一带一路”）高度契合 [2][46] 资本运用效率 - 前次融资（2019年IPO及2021年定增）推动净利润增长，本次可转债融资有望进一步提升资本充足率及风险抵御能力 [59] - 资金使用计划基于3-5年业务发展规划，符合行业长期增长趋势（如《期货和衍生品法》实施、品种创新及国际化） [42][43][46]

期货和衍生品法实施三周年成效 - 《中华人民共和国期货和衍生品法》实施三周年，期货市场运行平稳、交易活跃、业务创新持续，国际影响力显著增强 [1] - 期货市场深度发挥价格发现、套期保值和资源配置三大功能，为实体企业提供稳定经营环境、风险对冲工具和市场决策依据 [1] 品种创新与国际化 - 期货和衍生品法明确新品种备案制，简化上市流程，三年来累计上市期货、期权新品种50个，市场品种总量达152个 [2] - 新品种覆盖农产品、金属、能源、化工等领域，衍生品工具链完善，服务实体经济成效显著 [2] - QFII、RQFII可交易品种总数达91个，其中商品类83个，金融类7个，指数类1个，今年新增品种45个，较去年底增长近一倍 [3] - 国际化品种交易活跃，提升"中国价格"国际影响力，助力实体企业优化资源配置和产业转型升级 [4] 市场生态与参与者结构 - 全市场有效客户总量达254万个，环比增长1.8%，连续两年保持季度环比正增长 [6] - 机构交易者参与度提升，法人新开客户数较5年前增长55%，期货市场资金总量约1.69万亿元，较2024年底增长3.9% [6] 服务实体经济举措 - "保险+期货"项目创新发展，2023-2024年郑商所投入1.8亿元开展36个项目，覆盖270余万亩种植面积，为17万农户提供近百亿元风险保障 [7] - 2024-2025年"保险+期货"项目聚焦特色农产品，支持资金1亿元，覆盖33个主产县，财政资金支持比例超40% [7] - 期货工具深化定制化服务，提升中小企业、现代农业和绿色低碳发展的服务能力 [7] 市场发展与未来展望 - 产业客户持仓占比在多个重要品种上稳步增长，"中国价格"成为全球大宗商品贸易重要基准 [8] - 期货市场专业化、规范化、国际化提速，衍生品工具成为保障企业平稳经营和产业升级的推动器 [8]

期货和衍生品法实施三周年成效 - 《中华人民共和国期货和衍生品法》实施三周年 期货市场运行平稳 交易活跃 业务创新持续 国际影响力显著增强 [1] - 期货市场深度发挥价格发现、套期保值和资源配置三大功能 为实体企业提供稳定经营环境 有效风险对冲工具 精准市场决策依据 [1] 品种创新与国际化进展 - 期货和衍生品法明确新品种实行备案制 简化上市流程 加速新品种推出 激发市场创新活力 增强透明度与规范性 促进国际接轨 强化风险管理 [2] - 三年来上市期货、期权新品种累计50个 市场品种总量达152个 覆盖农产品、金属、能源、化工等多个国民经济重要领域 [2] - 新品种完善衍生品工具链 提供健全风险管理工具 丰富实体企业风险管理策略 促进产业转型升级 服务"三农" 提升国家定价权 [2] - QFII、RQFII可交易品种总数91个 其中商品类83个 金融类7个 指数类1个 覆盖国民经济主要领域 [3] - 今年新增期货和期权品种45个 较去年底增长近一倍 [3] - 国际化品种交易活跃 市场流动性良好 显示国际社会对我国期货市场的认可和信任 [4] 市场参与度与资金规模 - 全市场有效客户总量达254万个 环比增长1.8% 连续两年保持季度环比正增长 [6] - 机构交易者参与度显著提升 法人新开客户数较5年前增长55% [6] - 期货市场资金总量约1.69万亿元 较2024年底增长3.9% 期货公司客户权益合计约1.6万亿元 较2024年底增长4% [6] 服务实体经济举措 - "保险+期货"项目规范发展和优化升级 2023-2024年郑商所投入1.8亿元开展36个项目 覆盖11省270余万亩种植面积 为17万农户提供风险保障近百亿元 [7] - 2024-2025年"保险+期货"项目聚焦地方优势特色农产品 支持资金1亿元 开展项目27个 覆盖33个特色农产品主产县 财政资金支持比例超40% [7] - "保险+期货"项目深化工具创新与定制化服务 满足实体企业风险管理需求 提升服务中小企业、现代农业、绿色低碳发展能力 [7] 市场发展态势与未来展望 - 期货市场呈现多元化发展态势 产业参与深度与广度提升 产业客户持仓占比在多个重要品种上持续稳步增长 [8] - 国际定价中心地位增强 "中国价格"成为全球相关大宗商品贸易重要基准 [8] - 期货、期权等衍生品工具重要性凸显 成为保障企业平稳经营、助力产业升级的推动器 [8]

法律实施与监管框架 - 《期货和衍生品法》自2022年8月1日实施满3周年 为期货市场发展提供根本性法律保障和制度基础 [1][2] - 中国证监会推动制定《期货交易所管理办法》《期货市场持仓管理暂行规定》《期货市场程序化交易管理规定（试行）》等部门规章及规范性文件 [1] - 法律明确禁止操纵市场、内幕交易及编造传播虚假信息等行为 并规定责令改正、没收违法所得、罚款及刑事责任等法律后果 [2] 交易所职能与市场监管 - 广州期货交易所履行市场服务与一线自律监管职责 实施实时监控、异常交易处理及违法违规线索排查 [1] - 交易所依据法律维护"公开、公平、公正"市场原则 筑牢期货市场监管第一道防线 [1] - 广期所依托"五位一体"监管体系 加强市场监测监控并配合行政司法部门打击违法行为 [2] 行业改革与发展方向 - 法律从层面解决行业根本性、全局性、长期性问题 明确期货市场高质量发展路径 [2] - 证监会指导期货交易所研究配套业务规则落地 推动行业在法治轨道上改革创新 [1] - 期货市场改革聚焦服务新质生产力和经济高质量发展 [1]