公司治理结构 - 独立董事被定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 确保独立客观判断 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东或实际控制人影响 并对全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] - 独立董事应按照法律法规、证监会规定、交易所规则及公司章程要求履职 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 会议需提前一日通知并提供材料 经全体独立董事一致同意可豁免通知时限 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 以现场召开为原则 允许采用视频、电话等通讯方式 独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事代出席 [2] 会议审议事项范围 - 会议可研究讨论公司相关事项 重点关注专门委员会职责范围内的重大事项 并提请专门委员会审议 [2] - 明确七类需经独立董事专门会议审议的事项 包括独立聘请中介机构、提请召开临时股东会、提议召开董事会、应披露关联交易、变更承诺方案、收购时董事会决策及法律法规规定的其他事项 [2] - 其中前三项事项需全体独立董事过半数同意 后四项事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] 会议表决与记录规范 - 表决实行一人一票制 方式包括举手表决、书面表决及通讯表决 所有审议事项需经全体独立董事过半数同意方可通过 [3] - 会议需制作详细记录 载明独立董事意见类型（同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍） 并由独立董事签字确认 [4] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书、签字决议及记录等 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [4] 公司支持与制度保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 包括提供运营资料、组织实地考察、配备专门部门及人员协助 并承担聘请专业机构及行使职权的费用 [4] - 本制度未尽事宜或与法律法规及公司章程不一致时 按国家法律及公司章程执行 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [4]

会议基本情况 - 公司于2025年8月28日以现场方式召开第二次独立董事专门会议 [1] - 会议应出席独立董事3名 实际出席3名 召集人由尹美群女士担任 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及公司内部治理制度规定 [1] 议案审议结果 - 全体独立董事审议通过关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告议案 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 财务公司资质评估 - 中国建材集团财务有限公司持有合法有效的《金融许可证》及《企业法人营业执照》 [2] - 财务公司资产负债比例符合《企业集团财务公司管理办法》监管要求 [2] - 经核查未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形 [2] 风险管理状况 - 财务公司自成立以来严格按银监会令2006年第8号规定经营 [2] - 根据新颁布的《企业集团财务公司管理办法》 财务公司风险管理体系不存在重大缺陷 [2] - 全体独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议 [2]

总则 - 制度旨在规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序 充分发挥独立董事在公司治理中的作用 [1] - 制定依据包括《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程和独立董事工作制度 [1] - 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议讨论审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司董事会针对公司被收购事项所作决策及措施 以及法律法规、证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项 [1] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [1] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [1] 会议的召开与通知 - 董事会秘书负责协助会议召开 公司需保证会议召开并提供必需的工作条件 [1] - 会议原则上应于召开前3天通知全体独立董事 紧急情况下可不受时限约束但需说明 [1] - 会议通知内容需包括举行会议的日期、地点和期限 事由及议题 发出通知的日期 [1] 议事规则 - 会议需二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行 [4] - 非独立董事、高级管理人员及议案涉及人员可列席会议但无表决权 [2] - 表决实行一人一票举手表决方式 决议需经全体独立董事过半数同意方为通过 [4] - 独立董事需发表明确意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 出现意见分歧时董事会需分别详细记录各独立董事意见 [4] - 会议需形成书面审核意见和会议记录 出席独立董事需签字确认 会议记录由董事会秘书保存至少十年 [4] - 会议记录内容需包括会议召开时间、地点、方式 召集人和主持人 出席情况 审议提案 每项提案表决方式和结果 以及与会独立董事认为应当记载的其他事项 [4] 其他规定 - 公司需承担会议聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [4] - 出席会议独立董事均需对所议事项保密不得擅自披露信息 [4] - 制度自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [4]

总则 - 独立董事专门会议旨在发挥独立董事在决策、监督和咨询方面的职能，完善公司内部控制与治理结构，促进规范运作 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，不影响独立客观判断的董事 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意方可提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购的决策及措施，以及其他法律法规和公司章程规定的事项 [2] - 独立董事行使特别职权前应经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意，包括独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，以及其他法律法规和公司章程规定的职权 [2] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项，并对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [2] 议事规则 - 独立董事专门会议可定期或不定期召开，定期会议需提前三日通知，不定期会议需提前一日通知，紧急情况下经全体独立董事一致同意可豁免通知时限 [3] - 会议应由过半数独立董事推举一名召集人主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [3] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话或其他方式召开，前提是保证全体独立董事充分沟通并表达意见 [3][4] - 独立董事应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席并提交授权委托书 [4] - 独立董事应独立发表意见，类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍，意见分歧时需详细记录并分别披露 [4] - 表决方式为举手表决或书面表决，每名委员有一票表决权，决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员及专家列席 [4] 会议保障与记录 - 公司需保障会议召开所需工作条件，提供运营资料，组织实地考察，承担聘请专业机构及其他职权所需费用 [5] - 会议记录需真实、准确、完整，反映与会人员意见，独立董事需签字确认，有不同意见时可书面说明，记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年 [5] - 会议记录内容包括会议日期、地点、召集人姓名、出席独立董事姓名、审议议案、表决方式及结果、独立董事发表的意见 [5] - 与会独立董事均需对议定事项保密，不得擅自披露信息 [5] 其他规定 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，包括专门会议工作情况 [6] - 本细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，若与后续法律法规或公司章程冲突，需按后者修订后报董事会审议 [8] - 本细则解释权归董事会，自董事会审议通过之日生效，修订时亦同 [8]

核心观点 - 公司独立董事会议审议通过两项议案 均认为相关业务风险可控且符合规定程序 [1][2] 风险持续评估 - 航天科技财务有限责任公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营 具有合法有效的内部控制制度 [1] - 财务公司能较好地控制风险 各项监管指标均符合相关管理规定 [1] - 公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控 [1] 关联交易管理 - 与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议遵循公平合理原则 [2] - 委托相关子公司管理存续企业有利于处理管理事务和理顺管理关系 [2] - 相关子公司受托管理存续企业不存在相关风险 未损害公司及其他股东利益 [2] - 关联交易事项审批程序符合有关法律 法规和公司章程规定 [2]

公司治理制度框架 - 独立董事专门会议工作制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 制度旨在完善公司法人治理结构并保护中小股东合法权益 [1] - 制度需结合《上海建科咨询集团股份有限公司章程》及公司实际情况执行 [1] 会议组成与召集机制 - 独立董事专门会议需全部由公司独立董事参加 [1] - 会议原则上需提前三天通知全体独立董事并提供资料 经全体一致同意可豁免通知期限 [1] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 [1] - 因故无法出席需书面委托其他独立董事代为出席并形成明确意见 [2] - 会议由过半数独立董事共同推举一名召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] 会议形式与决策权限 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [2] - 关联交易披露、承诺变更方案、收购应对措施等事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 独立董事行使聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等职权前必须经专门会议审议 [2] - 职权行使需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [3] 运营支持与表决机制 - 公司需为会议提供运营资料、实地考察支持及专项费用保障 [4] - 董事会办公室及董事会秘书需协助会议召开 [4] - 表决实行一人一票制 意见类型包括同意、保留意见、反对意见及无法发表意见 [4] - 意见分歧时需详细记录各独立董事意见 会议记录需由独立董事签字并保存十年 [4] 制度执行与修订 - 出席会议独立董事均承担保密义务 [4] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [4] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 若与后续法律或章程冲突则按新规执行 [4] - 制度由公司董事会负责修订及解释 [4]

核心观点 - 浙江亚厦装饰股份有限公司设立独立董事专门会议并制定工作细则 旨在规范和保障独立董事有效履行职责 依据包括《公司法》、《主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定 [1] 人员组成 - 独立董事专门会议由公司全部独立董事组成 [3] - 设召集人一名 由过半数独立董事共同推举产生 [4] - 召集人任期与独立董事任期一致 若不再担任独立董事则自动失去资格 [5] 职责权限 - 需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购时董事会决策及措施、法律行政法规及公司章程规定的其他事项 [6] - 经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后 独立董事可行使特别职权：独立聘请中介机构进行审计咨询或核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议 [7] - 行使特别职权时公司需及时披露 若不能正常行使则需披露具体情况和理由 [7] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前三天通知全体独立董事并提供资料 经全体一致同意可不受通知时限限制 [8] - 会议由召集人主持 召集人不履职或不能履职时 两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [8] - 会议可采取现场或通讯表决方式 表决方式为举手表决或投票表决 [9] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 反对票和赞成票数相等时召集人有权多投一票 [10] - 独立董事应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 非独立董事及高级管理人员等可列席会议但无表决权 [11] 公司支持与保障 - 公司需保证会议召开并提供必要工作条件 包括提供运营资料、组织实地考察等 [12] - 公司需指定财务管理部、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和人员协助会议召开 [12] - 公司承担会议聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [12] - 会议召开程序、表决方式和议案需遵循法律法规、公司章程及本细则规定 [13] 会议记录与保密 - 会议需有记录 独立意见需载明于记录 出席独立董事需签名 记录由董事会秘书保存至少十年 [14] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [15] - 出席独立董事均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [16] 附则 - 本细则自董事会审议通过之日起试行 [17] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程抵触则按后者执行并立即修订报董事会审议通过 [18] - 本细则解释权归属公司董事会 [19]