公司治理结构变化 - 临时股东大会成功完成董事会与监事会换届选举，标志着公司治理结构发生重大变化 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，共有1195名股东及代理人出席，代表有表决权股份47.07亿股，占公司有表决权股份总数的81.487% [1] 换届选举结果 - 非独立董事选举中，张秀文、张钧昱、刘春林、张晶泉、廉涛成功当选，其中除张秀文外，其余四人均具有伊泰集团背景 [3] - 独立董事方面，陈小俊、XUHUAXI、解祥华获得当选，解祥华曾在2007年至2013年期间担任伊泰B股独立董事 [3] - 新成立的第十三届董事会选举张钧昱担任董事长，公司法定代表人也由刘斌变更为张钧昱 [3] - 公司聘任了新的总经理等高级管理人员，办公地址从北京市朝阳区迁至山东省烟台市牟平区 [3] - 监事会换届中，杨旭当选监事会主席，苏涛永任监事 [3] - 新一届董监事会10名成员中有6名来自伊泰集团背景，显示出伊泰方面在公司治理中的主导地位 [3] 控制权争夺历程 - 伊泰B股向*ST新潮全体股东发出部分要约收购，计划收购51%股份 [4] - 至5月22日要约期满，伊泰B股斥资超115亿元，成功取得*ST新潮50.1%的股份，成为第一大股东 [4] - 这一收购案例创下A股首例竞争性要约收购的纪录 [4] - 伊泰B股虽已获得控股地位，但在董监高团队交接过程中遭遇重重阻力 [4] - 6名股东自行召集股东大会，最终促成了7月24日的临时股东大会 [4]

要约收购结果 - 伊泰B股要约收购ST新潮股份期限届满 预受要约股份总数达34.07亿股 占公司总股本的50.10% 达到生效条件要求 [1] - 伊泰B股已将100%要约收购最高资金总额存入指定账户 清算过户手续将于近日办理 [1][2] - 收购程序后续包括3个交易日内完成股份转让结算及过户登记 15日内提交书面报告并公告 [2] 收购背景与动机 - 伊泰B股发起要约收购前对ST新潮进行投资分析 目标为增强股权结构稳定性并取得控制权 提升经营及管理效率 [2] - 本次收购为A股首例竞争性要约收购案例 金帝石油因预受股份未达生效条件提前出局 [3] - 竞争性要约收购特征为多个收购方在重叠时段发起条件差异显著的收购 以争夺控制权为目标 [3] 公司经营风险 - ST新潮因未按期披露2024年年报及2025年一季报 股票自5月6日起停牌并被证监会立案 [5] - 若停牌2个月内仍无法披露2024年年报 公司股票将被实施退市风险警示 [5]

A股首例竞争性要约收购结果 - 伊泰B股成功完成对ST新潮的要约收购 预受要约股份达34.07亿股 占总股本50.10% 远超28%的生效条件 [1] - 伊泰B股最终收购金额超过115亿元 要约价格为3.40元/股 最高预受目标为34.68亿股(占比51%) [1][4] - 此次收购是A股市场首例竞争性要约收购案例 此前金帝石油3.10元/股的要约(目标20%)因未达条件失败 [4] 收购方与被收购方背景 - ST新潮(山东新潮能源)成立于1985年 核心业务为石油天然气勘探开采 目前处于无实控人状态 资产主要在海外 [4] - 收购方伊泰煤炭为内蒙古最大地方煤炭企业 成立于1997年 此次收购旨在取得ST新潮控制权 [4] 控制权争夺后续发展 - 尽管伊泰B股持股比例达50.10% 但市场人士认为控制权归属仍存不确定性 因ST新潮历史控制权争夺频繁 [4] - 本次收购期限为4月23日至5月22日 而此前金帝石油的竞争性要约期限为4月8日至5月7日 [4]

要约收购结果 - A股首例竞争性要约收购终局已定 伊泰B股以3.40元/股价格成功收购ST新潮50.10%股份 涉及34.07亿股 总金额达115.84亿元 [1][3][5] - 伊泰B股要约收购生效条件为预受股份不低于总股本28%（19.04亿股） 实际达成比例远超门槛 [4][5] - 竞争对手金帝石油此前以3.10元/股要约收购20%股权失败 仅获0.14%股份（963.2万股） 因价格劣势被伊泰B股截胡 [3][4] 收购背景与过程 - 竞争性要约始于2025年1月 金帝石油率先发起收购 4月伊泰B股以更高溢价（较市价20%）和更大规模（51%股权）介入 [3][4] - ST新潮因2024年报难产自5月6日起停牌 加速股东接受要约 流通股比例降低促使收购达成 [2][6][7] - 交易所数据显示预受要约股东账户达2.02万户 金帝石油阶段仅579户参与 显示市场明显倾向伊泰B股 [1][3] 公司治理与后续风险 - ST新潮长期存在控制权争夺 过去多次发生股东逼宫董事会事件 当前仍处无实控人状态 [8][9] - 伊泰B股计划调整董事会及高管团队 但公司海外资产结构及历史治理矛盾可能引发新控制权博弈 [8][9] - 公司面临退市风险警示 若停牌2个月内未披露年报将被ST 审计机构已对财报出具无法表示意见 [6][7] 市场影响与行业意义 - 本案为A股市场首例竞争性要约收购案例 体现市场化并购定价机制 [3][5] - 要约价格较停牌前股价2.84元溢价19.72% 反映收购方对标的资产价值的认可 [4][6] - 行业关注点转向混合所有制企业控制权争夺模式 及跨市场（A股与B股）并购操作可行性 [1][9]

要约收购进展 - 伊泰B截至5月15日收到ST新潮预受要约股份22.47亿股，占总股本33.04%，超越成行下限28% [1] - 金帝石油要约收购失败，仅获963万股预受要约（占总股本0.0014%），5月7日已终止 [2] - 伊泰B若在5月17日后维持预受股份超28%，将完成收购，避免ST新潮因双要约导致流通股不足退市 [1][2] 公司财务与经营 - ST新潮2023年营收88.49亿元（同比-5.43%），归母净利润25.96亿元（同比-17.01%），扣非净利润26.96亿元（同比-26.95%） [4] - 2024年上半年营收43.59亿元（同比+9.27%），归母净利润11.71亿元（同比+1.77%），扣非净利润12.86亿元（同比+12.20%） [4] - 公司美国子公司日产油气当量6.2万桶，为Permian盆地第11大非上市油气企业，作业规模超越壳牌、BP当地业务 [4] 估值与股价 - 截至4月30日股价3.21元/股，静态市盈率9.91倍，动态市盈率8.41倍，年内涨幅44.59% [5] - 伊泰B要约价3.4元/股，高于金帝石油3.1元/股，后者因价格劣势失败 [7] 历史收购事件 - 2023年8月汇能海投发起46%股份要约（3.1元/股，溢价70%），后因信息披露违规终止 [6] - 2024年4月金帝石油发起20%要约（3.1元/股），遭伊泰B竞争性要约（3.4元/股）狙击 [7] 公司治理风险 - ST新潮未按期披露2024年报，5月6日起停牌，若持续未披露将面临7月7日退市风险警示及9月8日强制退市 [9] - 市场猜测未披露年报或倒逼投资者接受伊泰B要约，但伊泰B与现任管理层或因关联汇能海投存在权力交接阻力 [10]

金帝石油要约收购失败 - 金帝石油对ST新潮发起的部分要约收购未达生效条件 预受要约股份仅963 2万股 占总股本0 14% 远低于要求的5 44亿股(8%) [1] - 金帝石油原计划以3 10元/股收购13 6亿股(占总股本20%) 但最终收购自始不生效 [1] - 要约收购期限为4月8日至5月7日 期间仅有579个股东账户接受要约 [1] 伊泰B股竞争性要约进展 - 伊泰B股以3 40元/股(高于金帝石油报价)发起竞争性要约 拟收购34 68亿股(51%股权) 最高资金需求达117 92亿元 [2] - 伊泰B股要约生效条件为预受股份不低于19亿股(28%) 截至5月7日已获13 57亿股预受 [2] - 伊泰B股已将117 92亿元全额履约保证金存入指定账户 [3] - 要约期限为4月23日至5月22日 不以上市公司定期报告披露为生效条件 [2] 市场反应与转折点 - 4月18日伊泰B股入局后 ST新潮股价突破金帝石油3 10元要约价 导致后者收购失败趋势确立 [2] - 金帝石油要约失败可能加速伊泰B股的收购进度 [2] - 若ST新潮股价持续上涨 伊泰B股要约也存在未达生效条件的风险 [2]

年报披露问题 - ST新潮因未按规定期限披露2024年年报和2025年一季报被证监会立案调查，股票自2025年5月6日起停牌 [1][2] - 公司解释年报难产原因为审计所需材料复杂且时间紧迫，部分询证函回函需要较长时间收集 [2] - 立信会计师事务所对公司2024年度财务报表和内部控制发表无法表示意见 [3] - 若停牌2个月内仍无法披露年报，公司将被实施退市风险警示（*ST），若再逾期2个月未披露则面临终止上市风险 [4] 竞争性要约收购 - ST新潮面临A股首例竞争性要约收购案，金帝石油（3.10元/股收购20%股份）和伊泰B（3.40元/股收购51%股份）同时发起收购 [5] - 截至5月6日，伊泰B预受要约股份达11亿股（占16%），金帝石油仅700余万股（占0.1%），后者距离8%生效条件差距巨大 [5][6] - 要约设置排他性条款，投资者只能选择一方参与，且超额认购时将按比例收购 [11] 投资者困境 - 投资者面临三难选择：持股不动承担退市风险、接受伊泰B要约可能部分股票仍滞留、接受金帝石油要约可能失败 [11] - 部分投资者质疑年报难产可能是人为操纵，旨在促使要约收购成功 [8] - 公司股价3.21元介于两要约价之间，与伊泰B要约价存在6%套利空间 [5][8] 公司治理与审计问题 - 公司3月份更换审计机构，原中瑞诚会计师事务所因工作量超出预期辞任 [3] - 大量境外业务和资产导致首次审计时间紧张 [9] - 公司表示经营情况正常，将配合证监会调查并尽快完成年报披露 [12]

要约收购概况 - ST新潮同时面临伊泰B股和金帝石油两家公司的竞争性要约收购，涉及总金额超过150亿元 [1][3][7] - 伊泰B股拟以3.4元/股价格收购34.68亿股（占总股本51%），总金额117.92亿元 [1][3] - 金帝石油拟以3.1元/股价格收购13.6亿股（占总股本20%），总金额42.16亿元 [7][8] 收购方背景 - 伊泰B股是内蒙古最大煤炭企业及中国最大煤炭企业之一，市值443亿元 [3] - 金帝石油母公司金帝控股是多元化跨地区集团，业务涵盖能源和地产，位列中国服务业企业500强 [8] 收购动机 - 伊泰B股旨在增强ST新潮股权结构稳定性并取得控制权，将利用自身管理经验提升经营效率 [6] - 金帝石油基于母公司产业发展战略及对上市公司价值的认同，希望通过收购增强控制权 [8] 收购溢价分析 - 伊泰B股3.4元/股报价较ST新潮最新收盘价2.84元溢价20% [6] - 金帝石油3.1元/股报价较当时收盘价2.44元溢价27% [7] 资金安排 - 伊泰B股已存入117.92亿元作为履约保证金，全部使用自有资金 [1][6] - 金帝石油资金来源包括不超过25亿元银行贷款和自有资金 [8] 潜在影响 - 若两家收购均成功，ST新潮非社会公众股比例可能超过90%，导致不符合上市条件 [9] - 伊泰B股表示将采取措施维持上市地位，若退市将按要约价格收购剩余公众股东股票 [9] 公司背景 - ST新潮是能源企业，主营石油天然气勘探开采销售，目前无实际控制人 [10] - 2024年前三季度实现营收64.3亿元，净利润16.52亿元 [10] - 此前曾遭遇汇能海投96.98亿元收购未遂事件 [10]