天合光能股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强对天合光能股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员（以下简称"高管"）所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公 司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东 及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称"《监管指引 15 号》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、 规章、规范性文件及《天合光能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高管所持公司股票及其变动的管理。 第三条 公司董事、高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有本公司股份。若董事、高管从事融资融券交易的，还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应 ...

公司基本情况 - 公司全称为北京华如科技股份有限公司，英文名称为Beijing Huaru Technology Co., Ltd [4] - 公司成立于2011年11月23日，营业期限20年，至2031年11月22日 [7] - 公司注册资本为人民币15,586.5万元 [6] - 公司于2022年3月22日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股2,637万股，并于2022年6月23日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 公司注册地址为北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座三层301-305室、四层401-410室 [5] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为法定代表人 [8] - 法定代表人变更需在辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [8] - 公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名 [125] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [130] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 公司业务范围 - 公司经营宗旨为致力于仿真技术研究和产品开发，推动国内仿真产业整体升级和转型发展 [14] - 经营范围包括软件开发、技术服务、计算机系统服务、人工智能应用软件开发等 [15][5] - 业务涉及虚拟现实设备制造、智能机器人研发、智能无人飞行器制造等新兴技术领域 [15] 股权结构 - 公司由李杰、韩超、刘旭凌3位自然人发起设立，初始注册资本3000万元 [20] - 公司已发行股份数为15,586.5万股，均为人民币普通股 [21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市之日起1年内不得转让 [30] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持公司同类股份总数的25% [30] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、查阅权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [35] - 股东会决议违反法律或章程的，股东可请求法院撤销 [36] - 股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [40] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议 [133] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提议召开临时董事会 [134] - 董事应亲自出席董事会会议，不能出席的应书面委托其他董事 [106] - 独立董事具有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [120]

董事和高级管理人员持股管理框架 - 管理办法依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则制定，规范董事及高管持股变动行为 [1] - 适用范围包括登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [3] - 公司章程可增设更严格的转让限制条件，需及时披露并执行 [9] 股份转让限制情形 - 禁止转让的九类情形包括：上市首年内、离职半年内、立案调查期间、重大违法退市风险期等 [4] - 任职期间每年转让比例不得超过持股总数的25%（持有≤1000股可全额转让） [5] - 上市未满一年时新增股份100%锁定，满一年后新增无限售条件股份按75%锁定 [6] 股份解锁与额度计算机制 - 每年首个交易日按上年末持股基数25%计算本年度可转让额度，并解锁对应流通股 [7] - 可解锁额度小数部分四舍五入，持股不足1000股时全额解锁 [7] - 权益分派导致持股变化时，可转让额度同步调整 [7] 减持计划与信息披露要求 - 集中竞价/大宗交易减持需提前15个交易日提交计划，披露数量、来源、时间区间等信息 [11] - 减持实施完毕或区间届满后2个交易日内需公告执行情况 [11] - 股份被司法强制执行时需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [11] 交易行为合规管控 - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书核查合规性 [12][18] - 交易后2个交易日内需披露变动前/后持股数量、交易价格等数据 [13] - 禁止在定期报告公告前15日/5日及重大事项决策期间买卖股票 [15] 内幕信息防控措施 - 董事及高管需确保配偶、直系亲属及控制实体不发生内幕交易 [19] - 短线交易（6个月内反向操作）所得收益由董事会收回并公告 [14] - 个人信息变更或离任需在2个交易日内申报更新 [10] 管理职责与执行机制 - 董事会秘书负责统一管理持股数据、办理信息申报及披露核查 [17] - 申报数据需真实准确，董事及高管同意交易所公开其交易记录 [16] - 本办法与上位法冲突时以法律法规及公司章程为准 [20]