交易方案核心调整 - 交易方案从上市公司直接收购调整为控股股东及地方国资先行接手标的股权，为后续上市公司收购设置风险缓冲垫 [1] - 调整原因在于标的公司宝德计算存在对赌协议未解除、实际控制人资金占用等历史遗留问题，需在上市公司体外先化解合规风险 [1] - 通过控股股东关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴先行收购宝德计算合计32.09%股份，交易对价基于标的整体估值45亿元，合计约14.44亿元 [3] 交易标的与规模 - 慧博云通拟通过发行股份及支付现金方式购买宝德计算67.91%股份，标的公司2024年营收近100亿元，而慧博云通同期营收仅17亿元，构成“蛇吞象”式重组 [2] - 宝德计算是国内计算产品方案提供商，主营业务为服务器和PC整机，2024年在昇腾系列服务器市场排名第三、鲲鹏系列排名第四 [2] - 交易对手方为59名中小股东，由五家天津有限合伙企业牵头，大股东霍尔果斯宝德创投不参与交易 [2] 股东结构与企业治理 - 交易完成后，宝德计算股东结构将呈现多元协同局面，主要股东包括申晖金婺、杭州产投及作为战略投资者的长江产业集团 [4] - 控股股东申晖控股已通过申晖金婺取得宝德计算控制权，并拟改选董事会，原实控人将退出，对价款项或将用于清理资金占用问题 [3] - “民营+国资+产业基金”三元股东结构的形成旨在提升公司合规管理水平与战略协同能力 [5] 业绩承诺与利益保障 - 业绩承诺由标的公司原实控人及相关方向控股股东申晖控股承担，而非向上市公司直接承诺 [6] - 为保护上市公司及公众股东利益，控股股东自愿按持股比例向上市公司无偿让渡其享有的业绩补偿权利及利益 [6] - 业绩补偿方式为现金补偿，补偿总额设有上限，不超过标的股份的交易价格 [6] 战略协同与业务发展 - 通过本次交易，公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸，拓展为“算力+算法+场景应用”的全栈技术解决方案提供商 [7] - 上市公司计划与战略投资者长江产业集团在业务支持、生态共建、技术创新和产业合作等方面深度协同 [5] - 交易有助于公司与标的公司在产品生态、技术研发、客户资源与营销网络等方面形成协同及互补关系 [7]

并购重组市场概况 - 今年以来A股上市公司共有1600余起并购重组事件，其中86起构成重大重组，远超去年同期的40起 [1] - 科创型企业在并购重组市场表现抢眼，生物医药、半导体、新一代信息技术等行业上市公司通过并购技术密集型企业实现转型升级 [1] "两创"板块公司表现 - 科创板上市公司海光信息拟通过换股方式吸收合并中科曙光，创业板上市公司迈普医学拟收购广州易介医疗科技不低于51%股权 [2] - 今年86起重大重组中，科创板上市公司参与18起，创业板上市公司参与23起，合计41起，去年同期仅10起 [2] - "两创"板块公司并购热情升温，政策导向支持并购产业链上下游资产，引导资源向新质生产力方向聚集 [3] 并购标的行业分布 - 华大九天拟收购芯和半导体控股权，标的为电子设计自动化软件工具研发企业 [4] - 重大重组标的广泛分布在半导体、电子元件、生物医药、数据通信等新兴行业 [5] - 慧博云通拟收购宝德计算机控股权，标的为国内领先的计算产品方案提供商 [5] - 呈和科技拟收购映日科技51%股权，标的为显示领域有机材料企业 [5] 并购策略分析 - *ST花王拟收购尼威汽车动力55.5%股权，布局新能源汽车零部件业务，形成双主业结构 [6] - 阳光诺和拟购买朗研生命100%股份，整合原料药和制剂生产能力，实现小核酸药物产业化 [6] - 帝科股份拟收购索特材料60%股权，注重技术研发和产品体系的协同效应 [7]

并购方案 - 慧博云通拟以"股权+现金"方式收购宝德计算67.91%股份，构成"蛇吞象"式并购 [1][2] - 标的公司宝德计算2024年营收100亿元(慧博云通5.74倍)，归母净利润2.35亿元(慧博云通3.6倍)，净资产28.07亿元(慧博云通2.45倍) [2] - 交易旨在构建"软硬一体化"全栈产品与技术能力，推动产业链协同 [2] 交易特殊性 - 绕过标的控股股东(持股32.09%)，与59名中小股东签署协议，被业内称为"中小股东逼宫式并购" [3] - 标的公司一个月前仍在进行IPO辅导，因对赌协议约定2025年未上市将触发年息8%股份回购条款，中小股东面临回购压力 [5] - 标的公司存在经营范围重叠、缺少独立董事等问题，原董事长曾因年报虚假记载受处罚 [6] 慧博云通财务状况 - 2024年营收17.43亿元(同比+28.3%)，归母净利润0.66亿元(同比-20.45%)，连续两年增收不增利 [7] - 2024年销售费用0.41亿元(同比+45.71%)，管理费用1.59亿元(同比+30.21%)，研发费用1.09亿元(同比+19.34%) [8][9] - 2024年计提资产减值损失1992.47万元(同比+302.52%) [9] - 2025年一季度营收5.06亿元(同比+37.46%)，归母净利润416.27万元(同比-72.13%) [10] 业务结构 - 软件技术服务为最大营收来源(2024年10.74亿元，占比超60%)，毛利率22.99%(同比-1.25个百分点) [10] - TMT行业收入占比63%，毛利率23.19%(同比-1.5个百分点) [10] - 2024年整体销售毛利率23.81%(同比-0.46个百分点)，2025年一季度降至19.12%(同比-4.83个百分点) [10] 现金流与应收账款 - 2024年应收账款7.16亿元(同比+35%)，占流动资产59.8% [11] - 2025年一季度应收账款7.9亿元(同比+38%)，占流动资产60% [11] - 2024年经营活动现金流净额0.67亿元(同比-36.75%)，2025年一季度为-0.95亿元(同比-94.9%) [11]

并购交易概况 - 慧博云通筹划发行股份及支付现金购买宝德计算机控制权并募集配套资金 交易不会导致实控人变更但具体方案待披露 [2] - 宝德计算机与ST中青宝由同一家族实控 此前筹备上市多年 一个月前仍在进行上市辅导 [2] - 交易牵头方为宝德计算机中小股东（天津系五家有限合伙 合计持股12.7637%） 大股东霍尔果斯宝德（持股38.2331%）明确不参与 设计反常引发"逼宫"猜测 [2][3] 控制权收购难点 - 需从剩余44名股东处收购超25.4694%股权以形成相对控制 标的股东含10家国企且股权分散（共50名股东 仅2名持股超10%） [4][6] - 部分股东与实控人存在未解除对赌协议 天津系需说服其他股东出售股权 成功率存疑 [6][9] 标的资产背景 - 宝德计算机为国内服务器市场TOP5厂商 年销售收入约百亿元 主营服务器/PC整机研发销售及解决方案 [7] - 原为港股上市公司宝德科技集团核心资产 2020年私有化退市后独立谋求A股上市 2021年9月启动辅导但截至2025年4月仍处第十四期 [7][9] - 关联方ST中青宝因财务造假被处罚 实控人父母（李瑞杰、张云霞）2024年11月卸任宝德计算机董事职务 [11][12] 收购方财务状况 - 慧博云通上市不足3年已进行7次并购 2024年重点布局金融科技领域 耗资1.486亿元完成3笔相关收购 [13] - 并购驱动营收增长（2022-2024年营收11.8亿/13.6亿/17.4亿元）但净利润持续下滑（8935万/8245万/6558万元） 2024年资产负债率升至38.18% [13] - 2025Q1营收5.05亿元（+37%）但净利润仅416万元（-70%） 毛利率降至19.12% 应收账款达7.89亿元 [14]