公司治理与董事会决议 - 公司于2025年10月28日以通讯方式召开第五届董事会第十六次会议，7名董事全部出席并审议通过多项议案 [9][10][11] - 董事会审议通过了《2025年第三季度报告》，该报告已提前经董事会审计委员会审议 [10] - 董事会同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内控审计机构，此议案尚需提交股东会审议 [12][13] 股权激励计划调整 - 公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，原因为2024年度动保板块和人保板块业绩完成率均低于80% [14][15][59] - 董事会同意对43名激励对象于第二个解除限售期不得解除限售的合计243.75万股限制性股票进行回购注销，并对13名离职人员已获授但尚未解除限售的132万股限制性股票进行回购注销及300万份股票期权进行注销处理 [15][64] - 因公司实施2024年度权益分派（每股派现0.0784元），限制性股票回购价格由4.7513元/股调整为4.6729元/股，股票期权行权价格由9.5213元/份调整为9.4429元/份 [16][61][63] 注册资本与公司章程变更 - 因回购注销共计375.75万股限制性股票，公司股份总数将由655,662,200股变更为651,904,700股，注册资本相应由655,662,200元变更为651,904,700元 [18][50] - 董事会审议通过了《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，该事项在股东会对董事会的授权范围内，无需再提交股东会审议 [18][51] 利润分配与资产收购调整 - 公司2023年度利润分配方案已实施完毕，以总股本655,662,200股为基数，每股派发现金红利0.0784元（含税），共计派发现金红利51,403,916.48元 [5] - 公司调整重大资产购买交易价格，收购陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权的交易价格由人民币9.35亿元调整为5.357亿元，交易对方美伦公司将返还差价3.993亿元 [6] 股东会与债权人通知 - 公司定于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东会，审议聘任会计师事务所等议案 [20][33][35] - 因回购注销部分限制性股票导致注册资本减少，公司已发布债权人通知，债权人可于公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供相应担保 [29][30][31] 投资者交流活动 - 公司计划于2025年11月21日举行2025年第三季度业绩说明会，就第三季度经营成果及财务指标与投资者进行网络互动交流 [24][25][27]

核心观点 - 公司披露2025年第三季度报告及相关重要事项，包括收到业绩承诺补偿款、子公司股权及资产解封、业务拓展及融资活动等 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] 财务数据与指标 - 第三季度财务会计报告未经审计 [3] - 公司2022-2024年度经审计的净利润累计为101,463,082.78元，低于业绩承诺方承诺的年平均净利润1.4亿元（三年累计4.2亿元） [10] - 公司收到业绩承诺方汤和控股支付的业绩承诺补偿款合计318,536,917.22元 [10] - 截至2025年09月30日，与三菱重工项目累计确认的销售收入金额为人民币199,077.50万元 [14] 公司运营与战略发展 - 全资子公司无锡索菱科技有限公司在成都市设立全资孙公司成都索菱车联科技有限公司，注册资本为2,000万元人民币 [6] - 公司2025年度拟向银行等金融机构申请总额不超过5亿元的综合授信额度 [7] - 公司与华夏银行深圳分行签署了5,000万元最高融资额度合同，子公司提供担保 [7] - 公司与中国工商银行深圳上步支行签署了12,000万元最高融资额度合同，获得关联方担保 [7][9] - 公司与深圳市高新投小额贷款有限公司签署了1,000万元最高融资额度合同，年利率3.9% [9] 法律与监管事项 - 公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的警示函 [5] - 公司持有的子公司股权已全部处于冻结失效状态，广东索菱电子科技有限公司的不动产（厂房、土地）已无抵押、无查封 [11] - 公司涉及投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案 [12] - 全资孙公司之下属子公司海南索菱电子科技有限公司完成工商注销登记 [12] 股权激励计划 - 2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售股票18.00万股，第二个行权期可行权期权7.50万份 [15] - 2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售股票320.00万股，第一个行权期可行权期权45.00万份 [16] - 注销2023年激励计划部分股票期权65万份 [17] - 2022年激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售股票103.50万股，第三个行权期可行权期权237.15万份 [18] - 注销2022年激励计划部分股票期权68.6877万份 [20] - 回购注销2023年激励计划部分限制性股票40.00万股 [21] - 报告期内，多项股权激励计划行权导致公司总股本增加至863,700,624股 [22] 对外担保与合作 - 公司为全资子公司上海三旗通信科技有限公司与三菱重工机械系统株式会社的交易提供对外担保，涉及内保外贷，已办理外汇登记 [13]

公司治理 - 公司于2025年9月19日召开第五届第二十二次董事会会议 审议向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成中工业占比89.3% 服务业占比10.7% [1] 市值信息 - 公司当前市值为31亿元 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日以现场和通讯表决相结合方式在深圳市光明区光电北路368号开立医疗大厦一楼会议室召开 [1] - 应出席董事7人 实际出席董事7人 会议由董事长陈志强主持 符合公司章程规定人数 [1] - 会议召集和召开符合公司法及公司章程有关规定 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过2025年员工持股计划草案及摘要 旨在建立人才与股东成果共享机制 优化薪酬结构 吸引保留激励优秀人才 [2] - 计划遵循公司法 证券法 深圳证券交易所自律监管指引等法律法规 已通过职工代表大会征求意见 [2] - 董事冯乃章因参与计划回避表决 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 同意率100% [2] - 制定2025年员工持股计划管理办法 规范计划实施 确保有效落实 [2] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括标的股票购买 过户 登记 锁定及解锁等 [3] - 授权有效期自股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日止 [3] 股权激励计划审议 - 审议通过2025年限制性股票与股票期权激励计划草案及摘要 旨在健全长效激励机制 吸引留住优秀人才 [4][5] - 计划依据公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法等法律法规制定 [4][5] - 制定2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法 保证计划顺利实施 [5] - 提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜 包括确定授予日 调整股票数量及价格 办理归属行权手续等 [6][7][8] - 授权范围包括向政府机构办理审批登记 修改公司章程 变更注册资本 委任中介机构等 [8] - 董事冯乃章因参与激励计划回避表决 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 同意率100% [5][6][8] 股东大会安排 - 所有议案尚需提交公司股东大会审议 [2][3][5][6][8] - 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知已披露于巨潮资讯网 [8]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月23日星期二下午14:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统及互联网系统进行网络投票 网络投票时间为2025年9月23日上午9:15-9:25 9:30-11:30及下午13:00-15:00 互联网系统投票时间为9:15-15:00任意时间 [1] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式 股东只能选择其中一种方式 重复表决时以第一次投票结果为准 [1][2] - 股权登记日为2025年9月17日星期三下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 审议四项主要议案：关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案 关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案 [3] - 提案4.00 5.00 6.00为特别决议事项 需经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过 其余议案为普通决议事项 需经非关联股东所持表决权二分之一以上通过 [3] - 公司将对除董事 监事 高级管理人员及单独或合计持股5%以上股东以外的中小投资者表决单独计票并公告 [3] 会议登记安排 - 法人股东需持股东账户卡 加盖公章的营业执照复印件 法定代表人证明书及身份证办理登记 委托代理人时需额外提供授权委托书及代理人身份证 [4][5] - 自然人股东需持本人身份证及股东账户卡登记 委托代理人时需提供代理人身份证 授权委托书及委托人身份证与股东账户卡 [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 需填写《参会股东登记表》并于2025年9月22日17:00前送达公司董事会办公室 信封需注明"股东大会"字样 不接受电话登记 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5][6] - 互联网投票需办理身份认证 取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" 具体流程可查阅互联网投票系统规则指引 [6] 备查文件 - 会议备查文件包括网络投票操作流程附件 股东大会授权委托书附件及参会股东登记表附件 [6][9][10]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第二十一次会议于2025年8月30日通过书面或电子邮件方式发出通知 [1] - 会议实际参与表决董事6人 董事会秘书于晓风列席 会议由董事长王成栋主持 [1] - 会议召开符合法律法规和公司章程规定 [1] 股权激励计划草案审议 - 审议通过《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要议案 [1] - 旨在完善公司治理结构 建立激励机制和约束机制 增强管理团队和核心骨干责任感 [1] - 表决结果：同意5票 回避1票（Li Jianming为关联董事） 反对0票 弃权0票 [2] - 议案已获董事会薪酬与考核委员会审议通过 需提交股东会审议 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 [2] - 为保证激励计划顺利实施而制定 符合相关法律法规和公司章程 [2] - 表决结果：同意5票 回避1票（Li Jianming为关联董事） 反对0票 弃权0票 [2] - 议案已获董事会薪酬与考核委员会审议通过 需提交股东会审议 [3] 董事会授权事项 - 审议通过提请股东会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案 [3] - 授权范围包括确定授予日 调整股票数量与价格 确定激励对象资格 办理授予登记等16项具体事项 [3][4] - 授权期限与激励计划有效期一致 部分事项可由董事长或其授权人士直接行使 [4] - 表决结果：同意5票 回避1票（Li Jianming为关联董事） 反对0票 弃权0票 [5] 临时股东会召开安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案 [5] - 表决结果：同意6票 回避0票 反对0票 弃权0票 [5] - 会议通知已同步刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [5]

关于回购注销限制性股票的公告 - 公司于2025年7月16日和8月12日分别召开董事会和临时股东大会，审议通过回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 [1] - 因1名激励对象离职不符合激励资格，公司将回购注销其已获授但未解除限售的40万股限制性股票 [1] - 回购注销完成后公司总股本将减少40万股，并将依法履行注册资本变更程序 [2] - 公司通知债权人可在公告之日起45日内要求清偿债务或提供担保，逾期将按法定程序继续实施回购注销 [2] 2025年第一次临时股东大会情况 - 会议于2025年8月12日以现场+网络投票方式召开，现场会议地点为上海市松江区沪松公路2033号5号楼 [5][6] - 出席会议股东共404人，代表有效表决权股份324,525,483股，占公司有表决权股份总数的37.6233% [8] - 其中现场出席股东4人代表195,047,796股(22.6125%)，网络投票股东400人代表129,477,687股(15.0108%) [8] 议案表决结果 - 《关于使用自有闲置资金开展委托理财的议案》获99.7725%同意票通过，中小股东同意票占比97.9369% [11] - 《关于回购注销限制性股票的议案》获99.8681%同意票通过，中小股东同意票占比98.8035% [12][13] - 两项议案反对票占比均低于0.2%，弃权票占比均低于0.05% [11][12][13] 法律意见 - 上海申浩律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为会议召集召开程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [10][13]

股权激励计划执行情况 - 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件已成就 符合解除限售条件的激励对象为5人 可解除限售限制性股票数量为103.50万股 占公司总股本比例0.1201% [1] - 本次解除限售股份上市流通日为2025年8月5日 [1] - 董事会及监事会于2025年7月16日审议通过解除限售条件成就议案 [1] 解除限售条件达成依据 - 公司层面业绩考核指标要求2024年营业收入较2021年基数增长不低于45% 实际2024年营业收入为1,397,835,789.94元 较2021年营业收入761,957,591.78元增长83.45% 超额达成考核目标 [9] - 激励对象个人层面考核结果均为合格 个人解除限售比例为100% 原7名激励对象中2名因离职被回购注销 剩余5名在职激励对象均符合条件 [10] - 公司未出现财务报告否定意见、审计报告无法表示意见、重大违法违规或承诺未履行等负面情形 [7] 股权结构变动 - 本次解除限售后 限售条件流通股减少105,000股至8,026,640股 占总股本比例降至0.93% [13] - 无限售条件流通股增加105,000股至853,773,184股 占总股本比例升至99.07% [13] - 总股本维持861,799,824股不变 [13] 激励计划实施历程 - 激励计划于2022年经股东大会批准 独立董事发表同意意见 监事会核查激励对象名单 [2][3] - 首次授予限制性股票上市日为2022年7月15日 股票期权登记完成日为2022年7月13日 [5] - 预留部分授予于2023年完成登记 [5] - 本次解除限售安排与股东大会审议通过的激励计划内容一致 [11] 高管解除限售明细 - 董事长兼总经理盛家方获授180万股 本次解除限售54万股 占其获授比例30% [12] - 董事兼财务总监蔡新辉获授40万股 本次解除限售12万股 占其获授比例30% [12] - 副总裁向明获授90万股 本次解除限售27万股 占其获授比例30% [12] - 2名核心管理人员合计获授35万股 本次解除限售10.5万股 占其获授比例30% [12]

股权激励计划解除限售安排 - 本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期为自2022年7月18日上市日起36个月后，可解除限售比例为40% [7][8] - 预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期为自2023年6月20日授予登记日起24个月后，可解除限售比例为50% [10] - 本次涉及68名首次授予激励对象和6名预留授予激励对象，其中4人同时获授两部分 [17] 公司业绩考核达标情况 - 2024年营业收入达到198,531.85万元，较2021年增长161.26% [9][12] - 2024年扣非净利润33,399.62万元，较2021年增长133.29% [9][12] - 68名激励对象中7人考核结果为A，61人为B，个人层面解除限售比例均为100% [9][16] 股份解除限售具体安排 - 首次授予部分可解除限售4,297,996股，预留部分可解除限售1,329,998股，合计占公司总股本0.83% [17] - 实际可上市流通数量为4,340,695股，占总股本0.64% [17] - 董事及高管黄开明、黄昭玮等7人合计可解除限售1,366,399股 [17][18] 股本结构变动情况 - 限售股份上市后，高管锁定股增加1,287,299股至8,370,045股，占比1.24% [20] - 股权激励限售股减少5,627,994股至168,000股，占比0.02% [20] - 总股本保持674,122,924股不变 [20]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十二次会议于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年7月5日通过邮件、电话、微信等方式送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席唐娟女士主持，召集及表决程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，调整依据为公司2024年年度权益分派实施情况，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [1][2] - 调整事项经董事会根据2024年第一次临时股东会授权执行，无需提交股东会审议，监事会认为程序合法且未损害股东利益 [1][2] - 表决结果为3票同意、0票反对或弃权 [2] 激励计划调整细节 - 同步审议通过《关于作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，作废及注销行为符合《公司法》及公司激励计划草案规定 [2] - 该操作不影响公司财务状况及经营成果，亦不阻碍激励计划继续实施，监事会确认无损害股东权益情形 [2] - 表决结果为全票通过（3票同意），相关授权同样基于2024年第一次临时股东会决议，无需额外提交审议 [2] 信息披露 - 具体调整及注销细节详见巨潮资讯网披露的公告（编号：2025-044及2025-045） [2]