要约收购与同意征求定价条款 - 公司于2026年6月9日宣布了其先前公布的、由全资子公司Borr IHC Limited发起的现金收购要约的定价条款，该要约旨在购买其全部未偿还的2028年到期10.000%优先担保票据和2030年到期10.375%优先担保票据，并同步进行相关的同意征求 [1] 2028年票据收购对价详情 - 针对在2026年6月8日纽约时间下午5点前有效投标的每1000美元原始本金的2028年票据，根据2026年6月9日（价格确定日）的条款计算，总对价为1048.36美元 [2] - 该总对价基于固定利差+50基点，参考了2026年11月15日到期的2.000%美国国债收益率计算得出，并包含了早鸟付款（含同意付款） [2][8] - 2028年票据的原始发行本金总额为13.80696亿美元，截至2026年5月22日的未偿还本金总额为11.2812965988亿美元，摊销因子为0.81707317 [2][8] - 总对价不包括应计利息，应计利息将额外支付 [8] 同意付款与早鸟激励 - 对于在早鸟/同意截止日期前有效投标2028年票据并因此提供同意的持有人，有资格就每1000美元原始本金的2028年票据获得2.50美元的同意付款 [8] 要约期限与公司权利 - 持有人可继续投标其票据（从而提供同意）直至2026年6月24日纽约时间下午5点（到期时间），除非发行人自行决定延长或提前终止 [3] - 发行人在适用法律允许下保留自行决定的权利，包括在到期时间前豁免任何条件、延长到期时间、修改要约条款，或在到期时间前任何时间终止、撤回或决定不进行要约 [4] 交易完成条件 - 发行人根据要约收购和同意征求接受购买和支付票据的义务，需满足或由发行人豁免相关条件，包括融资条件、补充契约条件和一般条件 [5] 顾问团队 - 公司已聘请花旗环球金融公司担任此次要约收购和同意征求的交易经理及征求代理 [6] - Global Bondholder Services Corporation担任信息代理、投标代理和同意征求的计票代理 [6] 公司背景 - 公司是一家国际钻井承包商，2016年在百慕大注册成立，自2019年7月31日起在纽约证券交易所上市，并自2026年5月21日起在奥斯陆泛欧交易所上市，股票代码均为“BORR” [9] - 公司拥有并运营现代化、高规格的自升式钻井平台，为全球海上油气行业的浅水区段提供服务 [9]

核心交易概述 - 公司宣布了针对其2028年到期和2030年到期优先担保票据的同意征求及收购要约的早期投标结果，并确定了早期结算日期 [1] - 此次交易包括由公司全资子公司Borr IHC Limited发起的现金收购要约以及征求持有人同意对现有契约进行修订 [1] 新票据发行 - 为满足融资条件，发行人已于2026年5月27日定价发行总额为20.35亿美元的新票据，其中包括11亿美元、利率8.750%、2032年到期的优先担保票据，以及9.35亿美元、利率9.000%、2034年到期的优先担保票据 [2] - 新票据发行预计于2026年6月10日完成，并需满足惯例成交条件 [2] 早期投标结果 - 早期投标/同意截止时间为2026年6月8日纽约时间下午5:00 [3] - 2028年到期票据：原始发行本金总额为13.80696亿美元，未偿本金总额为11.2812965988亿美元，投标的原始本金总额为13.24402亿美元 [3] - 2030年到期票据：原始发行本金总额为8.77094亿美元，未偿本金总额为7.706505542亿美元，投标的原始本金总额为7.94306亿美元 [3] - 公司已收到有效的投标，占2028年到期票据未偿原始本金总额的95.92%，占2030年到期票据未偿原始本金总额的90.56%，合计占所有票据未偿原始本金总额的93.84% [4] - 由于撤销/撤回时间已过，持有人不能再有效撤回其票据投标 [4] 契约修订与抵押品释放 - 由于公司获得了代表未偿票据总额93.84%的持有人同意，发行人、受托人等已于2026年6月8日签署了对现有契约的补充契约，以实施“提高要约提议修订” [6] - 该修订将移除契约中几乎所有可通过多数票据持有人同意移除的条款和其他义务，并释放担保票据的所有抵押品留置权，同时不再适用与抵押品相关的某些条款 [6] - 补充契约将在早期结算日满足相关成交条件后生效 [7] 赎回与结算安排 - 由于超过90%的2028年和2030年到期票据的持有人已有效投标，发行人计划在早期结算日后赎回所有剩余未偿票据，赎回价格等于向每位投标持有人提供的价格加上应计未付利息 [5] - 发行人计划在早期结算日或之后迅速发出赎回通知，预计在最终结算日或之后赎回剩余票据 [5] - 早期结算日定为2026年6月10日，用于结算在早期投标/同意截止时间前投标的票据 [11] - 最终结算日预计为到期时间后的第二个营业日，到期时间为2026年6月24日纽约时间下午5:00，除非发行人自行决定延长或提前终止 [8][12] - 在早期截止时间后但在到期时间前投标的持有人，将没有资格获得“总对价”，但有资格在最终结算日获得“收购要约对价” [8] 对价与利息支付 - 对于每1,000美元原始本金的2030年到期票据，收购对价为1,060.00美元 [10] - 2028年到期票据的对价将根据声明书封面规定的固定利差和参考证券的买方报价计算得出 [10] - 适用的对价将乘以反映票据部分摊销的“系数” [9] - 被接受收购的票据持有人还将获得自上次付息日起至结算日止的应计未付利息，该利息同样乘以适用的“系数” [9] 交易条件与代理机构 - 发行人接受票据购买和支付款项的义务取决于满足（或在适用情况下由发行人豁免）声明书中规定的条件，包括融资条件、补充契约条件和一般条件 [13] - 花旗环球市场有限公司担任此次收购要约和同意征求的交易经理和征集代理 [14] - 全球债券持有人服务公司担任信息代理、收购要约代理以及同意征求的制表代理 [14]

公司资本运作：要约收购与同意征求 - 公司宣布启动对其2027年到期的7.250%优先担保票据的要约收购和同意征求 [1] - 要约收购目标为全部未偿还的票据，本金总额为4.03009亿美元 [1] - 同意征求旨在修改票据的契约，以消除大部分限制性条款和某些违约事件 [1] 要约收购具体条款 - 票据CUSIP编号为：144A: 01748X AD4， Reg S: U0177P AC2 [3] - 要约收购对价为每1,000美元本金票据955美元，早鸟溢价为50美元，总对价最高为1,005美元 [3][4][5] - 早鸟截止时间为2026年6月23日下午5点（纽约时间），在此前有效投标的持有人有资格获得总对价 [4][5] - 到期时间为2026年7月9日下午5点（纽约时间），此后投标者仅能获得要约收购对价，无早鸟溢价 [6] 结算与利息支付安排 - 公司可选择在早鸟截止日后、到期时间前设置初始结算日，目前预计为2026年6月24日 [7] - 最终结算日将用于购买所有在到期时间前有效投标且未被撤回的票据 [7] - 被接受的票据，其持有人将获得自上一个付息日（但不含）至购买日之间的应计及未付利息 [8] 同意征求与契约修订 - 持有人投标票据即被视为已同意所提议的契约修订 [5] - 若获得至少占未偿还票据本金总额多数的持有人书面同意，公司将执行补充契约以实现修订 [11] - 补充契约将在初始结算日或最终结算日生效 [11] 其他相关条件与安排 - 要约收购和同意征求的完成条件包括公司成功完成债务融资 [12] - 公司保留在任何时间延长、修改或终止要约收购和同意征求的权利 [12] - 对于未被收购的票据，公司可选择在2026年8月15日按本金的100%加应计利息进行赎回 [9] - 投标的票据在早鸟截止时间前可以撤回，相应的同意也将被撤销 [10] 公司业务背景信息 - 公司是一家综合性旅游公司，以航空业务为核心，年服务客户约2,200万人次 [16] - 通过Allegiant Air和Sun Country Airlines运营，拥有超过650条航线，服务近175个城市 [16]