北京市金杜律师事务所 关于浙江正泰电器股份有限公司 的法律意见书 致：浙江正泰电器股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江正泰电器股份有限公司（以 下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公 司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中 国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行 政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效 的《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派 律师出席了公司于 2025 年 7 月 10 日召开的 2025 年第二次临时股东会（以下简 称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内 容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现 行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和 ...

关联交易管理制度总则 - 公司为保证关联交易的公允性和合理性，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [2] - 制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，要求其必须遵守并防止关联方违规占用公司资源 [2] 关联方确认标准 - 关联方包括关联法人（组织）和关联自然人，具体涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、高管及其密切家庭成员等 [2][3] - 特殊情形下受同一国资机构控制的法人不自动构成关联关系，但高管重叠除外 [3] - 公司需动态更新关联方名单并向交易所备案，确保信息真实完整 [4][11] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等19类资源转移事项 [7] - 交易需遵循公允定价、回避表决、独立董事过半数同意等原则，重大交易需聘请第三方评估 [6][13] 审批与披露阈值 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事审议并披露 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需董事会审议后提交股东会，并强制审计/评估 [8] 表决回避机制 - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决，决议需非关联股东半数或三分之二（特别决议）通过 [9] - 董事会审议时关联董事应回避，无关联董事不足三人则提交股东会 [10][12] 豁免情形 - 单方面获益、利率不超LPR的借款、公开招标等8类交易可免于关联交易审议和披露 [13] 制度执行与修订 - 已批准的关联交易变更需原机构重新审批 [14] - 制度解释权归董事会，修订需经董事会和股东会双重批准 [15]

经营范围变更 - 公司拟增加经营范围，新增业务包括配电开关控制设备制造及销售、输配电及控制设备制造及销售、智能输配电及控制设备制造及销售、电力设施器材制造及销售等 [1] - 新增业务还涵盖低压断路器制造及销售、机械电气设备制造及销售、变压器、整流器和电感器制造及销售等 [1] - 新增自动化设备制造及销售、电线电缆销售、仪器仪表制造及销售、智能仪器仪表制造及销售等业务 [1] - 新增电子元器件与机电组件制造及销售、电子元件贴装焊接制造及销售、通信设备制造及销售等业务 [1] - 新增物联网设备制造及销售、光伏设备及元器件制造及销售、软件开发及销售等业务 [1] - 新增集成电路设计、集成电路芯片设计及服务、集成电路芯片及产品销售等业务 [1] - 新增智能家庭消费设备销售、技术服务、技术开发、技术咨询等业务 [1] - 新增在线能源计量技术研发、智能控制系统集成、计量技术服务等业务 [1] - 新增节能管理服务、信息系统集成服务、非居住房地产租赁等业务 [1] 公司章程修订 - 公司章程第十二条关于经营范围的条款将进行相应修订，与新增经营范围保持一致 [2][3] - 修订后的公司章程将明确公司可根据市场变化和业务发展需要调整经营范围和经营方式 [3] - 公司章程其他条款内容保持不变 [3] 审批流程 - 经营范围变更及公司章程修订已经第四届董事会第十五次会议审议通过 [1] - 上述变更及修订事项尚需提交公司股东大会审议 [4] - 股东大会将授权公司管理层办理相应的变更登记事宜 [4] - 最终变更内容以相关行政主管部门备案登记为准 [3]

独立董事制度建立背景 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构及董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益[1] - 制度依据包括《公司章程》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所《股票上市规则》及《上市公司独立董事履职指引》等规范性文件[1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，独立行使职权，原则上最多在三家境内上市公司兼任[2] - 公司独立董事中至少需包含一名具备注册会计师资格或高级会计师职称的会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格及五年以上法律、会计或经济相关工作经验[2] - 需符合独立性要求，包括不在公司附属企业任职、不持有公司1%以上股份或非前十大股东等七类排除情形[3] - 需定期进行独立性自查，董事会需评估在任独立董事独立性并披露[4] 独立董事提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需提前征得被提名人同意并审查其资质[5] - 选举采用累积投票制，任期与其他董事相同但连任不得超过六年[5] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席的，需在30日内提请股东会撤换[5] 独立董事职权保障 - 享有特别职权包括重大关联交易审核、提议召开临时股东会等，行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[6] - 公司需定期召开独立董事专门会议并制定专门议事规则[7] - 公司需保障独立董事知情权，提供必要工作条件，其聘请中介机构费用由公司承担[8] 独立董事履职要求 - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及对中小股东权益的影响，公司需在披露决议时同步公开异议意见[9] - 需持续监督董事会决议执行情况，发现违规情形可要求公司说明或向上交所报告[10] - 需在董事会专门委员会中履职，并在股东或董事冲突时主动维护公司整体利益[12] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新规定为准[13] - 制度由董事会负责解释，经股东会通过后生效[14][16]

江苏华辰变压器股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和运用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江 苏华辰变压器股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实 际情况制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过在中国境内发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金， ...

江苏华辰变压器股份有限公司 第四条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按 照本细则规定，通过公司网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。 第五条 公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称"信息公 司"）签订服务协议，委托信息公司提供股东会网络投票相关服务，并明确服务内容 及相应的权利义务。 第二章 网络投票的通知与准备 第六条 公司为股东提供网络投票方式的，根据上交所规定编制召开股东会通知公 告，并载明下列网络投票相关信息： 第七条 出现下列情形之一的，股东会召集人根据上交所规定及时编制相应的公告 并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息： 股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网络投 票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律、法规的规定及《江苏华辰变压器股份有限公司公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），制定本细则。 ...

江苏华辰变压器股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行业，防范对外投 资风险，保障对外投资安全，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 第三条 公司投资应遵循遵守国家法律、法规；符合国家产业政策和公司发展战略； 合理配置企业资源；创造良好经济效益的原则。 第二章 投资决策及程序 第四条 公司股东会、董事会作为对外投资的决策机构，应严格按照《上市规则》等 适用规定和《公司章程》的约定各自在其权限范围内行使投资决策权。 （以下简称 "《上市规则》"）等有关法律、法规和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》 （以下简称 "《公司章程》"），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称投资包括： 投资基金、期货、期权及其他金融衍生品种等。 现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向 其他企业进行的，以获取长期收益为直接目的的投资。 第五条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司《关 联交易管理制度》的有 ...

从一线走访解难题到靶向施策促转型，郓城县用精准服务打通民营企业发展"堵点"，聚焦高端化、智能 化、绿色化、集群化发展，让科技创新真正转化为新质生产力，持续增创县域经济高质量发展的新优 势。 在潘渡镇，助企纾困已成为常态化行动。镇党委政府主要负责人带队常态化入企现场办公，针对企 业"小升规"过程中遇到的手续办理难题，从土地审批到项目申报，从环保要求到市场准入，逐项提供政 策解读和流程指引。结合夏季安全生产特点，工作人员还深入车间排查隐患，将风险消除在萌芽状态， 让企业轻装上阵谋发展。 传统产业转型升级是郓城民营经济提质增效的关键抓手。武安镇东来汽配公司是当地一家老牌汽车轮毂 加工企业，因厂区环境陈旧、生产模式传统制约发展。镇政府主动对接经济管理部门，为企业量身定制 转型升级方案，采用"边拆、边生产、边改造"模式，将一层车间改造为两层，并将半自动化生产线升级 为全自动化数控生产线，专职帮扶干部全天候驻企协调，确保转型任务按期推进。 作为菏泽市最大的专用车辆制造集群所在地，杨庄集镇则以科技创新为核心，推动企业从传统制造向科 技创新型企业跨越。黄泥冈镇盛开纺织公司引入圆形自动化织布机，通过互联网加持实现程序联网互 动 ...

证券代码：002112 证券简称：三变科技 San Bian Science & Technology Co., Ltd. （浙江省台州市三门县西区大道 369 号） 三变科技股份有限公司 向特定对象发行股票 上市公告书 保荐人（联席主承销商） 联席主承销商 二零二五年七月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： | _____________ | _____________ | | _____________ | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 谢伟世 | 章 | 强 | 吴朝阳 | | | _____________ | _____________ | | _____________ | | | 王茂松 | 管宏斌 | | 俞健翔 | | | | | | 三变科技股份有限公司 | | | | | | 年 月 | 日 | | | 特别提示 | | | | 一、发行数量及价格 二、本次发行股票预计上市时间 本次向特定对象发行新增股份 32,051,282 ...

业绩预告 - 公司预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为5 45亿元-5 87亿元 同比增长30%-40% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润为5 11亿元-5 5亿元 同比增长30%-40% [1] - 基本每股收益为0 4371元/股-0 4707元/股 上年同期为0 3329元/股 [1] 业务表现 - 电子材料 通信线缆 电力产品以及新能源汽车产品的市场需求持续提升 [1] - 各业务板块营业收入均实现不同程度增长 [1] - 通信线缆与新能源汽车产品业务板块增速较快 [1]