合规管理原则 - 合规是公司生存不可逾越的底线 要求一切经营管理行为符合法律法规和准则 [1] - 实行全员合规原则 全体工作人员需主动防范、发现并化解合规风险 [2] - 坚持全面性原则 合规管理覆盖所有业务条线、部门、分子公司及全体员工 贯穿决策执行监督全流程 [2] - 强调主动性原则 要求主动遵守制度并寻求合规管理部门支持解决风险隐患 [2] - 保障独立性原则 合规管理部门独立履职 其他部门不得干涉限制 [2] 组织架构设计 - 董事会负责决定合规管理目标 审议批准合规管理制度并推动体系建设 [3] - 设立专职合规部 负责重要运营行为检查、子公司管控及财务信息披露监督 [2] - 各职能部门承担业务领域首要合规责任 需落实制度要求并开展风险识别应对 [4] - 建立专业化合规管理队伍 根据业务规模配置人员并加强培训 [5] 重点监管领域 - 加强对经营管理制度与流程制定、授权决策、重要经营活动的合规监督 [5] - 重点关注财务税收及资金管理、系统安全和子公司管理领域 [5] - 建立合规风险识别预警机制 系统分析经营管理活动中的风险 [5] - 健全合规检查机制 覆盖规章制度制定、重大决策、重要合同签订及项目运营 [5] 运行保障机制 - 建立合规风险应对机制 通过部门协同及时处置风险 [5] - 实行内控合规问责 对违反法律法规的责任人或部门追责 [5] - 强化信息化建设 通过技术手段完善流程记录存储与分析 [6] - 培育合规文化 通过宣传培训树立员工合规理念 [6] - 建立合规报告制度 及时向董事会报告风险事项 [6] 制度效力与修订 - 制度由董事会负责解释和修改 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突时 以法律法规规定为准 [6]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善治理结构和规范运作 明确独立董事的职责 资格要求 提名程序 履职保障及专门会议机制 确保独立性和有效性 [1][2][3] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事需不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 必须独立公正履职 发现影响独立性事项时需申明回避或辞职 [1] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [3] - 禁止担任独立董事的人员包括在公司或附属企业任职者 持股1%以上或前十名股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职者等共八类情形 [3][4] 职责与履职要求 - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 保护中小股东权益 [2] - 独立董事需确保足够时间和精力履职 占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [2] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提出 股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [4] - 提名人需提前征得被提名人同意 审慎核实其资格与独立性 被提名人需公开声明符合要求 [5] - 提名委员会需审查候选人资格 上海证券交易所有权对候选人材料提出异议 异议情况下不得提交股东会选举 [6] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若辞职导致独立董事比例不符规定或缺少会计专业人士 需继续履职至新任独立董事产生 并在60日内完成补选 [8] 职权与履职方式 - 独立董事除法定职权外 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利 发表独立意见等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 投反对或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [10] 专门委员会与工作记录 - 董事会下设战略 提名 审计 薪酬与考核委员会 其中提名 审计 薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 会议记录和工作记录需真实准确完整 保存至少十年 [12][13] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数 参与委员会工作 行使职权情况等 最迟在股东会通知时披露 [13] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 保障知情权 及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [16][17] - 独立董事行使职权时公司相关人员需配合 不得阻碍 遭遇阻碍可向董事会或监管机构报告 履职费用由公司承担 [17] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会拟定并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [18] 独立董事专门会议 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议关联交易 承诺变更 收购决策等事项 可讨论其他事项 [18] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 公司需提供便利和支持 [18]

公司治理架构 - 公司制定分、子公司管理制度以规范对分公司和子公司的管理控制 维护投资者利益并促进规范运作和健康发展 [1] - 子公司定义为公司单独或共同投资且持股超过50%或虽不足50%但能实际控制的公司 分公司为不具备独立法人资格的分支机构 [1] - 公司通过持有股权份额依法对子公司享有资产收益 重大决策 选择管理者和股份处置等股东权利 对分公司实行全面统一管理 [2] 管理职责分工 - 公司投资管理部门作为分子公司事务归口管理职能部门 负责子公司设立终止可行性研究 股权登记及变动审查 重大事项日常监督管理和建立管理档案等 [3] - 公司计划财务部依法行使财务监督权 负责分子公司会计并表及财务信息收集整理 对经营活动进行动态跟踪与评价 [3] - 公司证券部负责分子公司须公开披露信息的披露工作 [3] 人员委派管理 - 股东派出人员包括公司委派到子公司的股东代表 董事 监事和高级管理人员 高级管理人员指经子公司董事会聘任的总经理 副总经理 财务负责人等 [4] - 股东派出人员需满足熟悉经营业务 具备专业技术知识 过去五年未受重大处分等任职条件 存在公司法禁止情形或市场禁入者不得担任 [5] - 股东派出人员委派程序包括总经理推荐提名人选 总经理办公会审议 董事长审批 办理推荐公文 提交子公司审议和备案等步骤 [5] 经营与财务管控 - 子公司需在注册经营范围内依法经营 建立健全管理制度并报备 发展战略应与公司整体战略保持一致 [9] - 子公司与公司实行统一会计制度和政策 公司可建立财务负责人委派制度 派出的财务负责人人事关系由投资管理部门统一管理 [11] - 子公司需定期向公司报送财务报告 月度报表在月度结束后10日内报送 季度报表在15日内报送 年度报告及下一年预算在会计年度结束后两个月内递交 [11] 重大决策与信息披露 - 子公司审议重大事项前股东派出人员必须向公司汇报并通知董事会秘书 需公司批准的事项必须经批准后方可交子公司审议 [12] - 子公司投资项目决策审批程序包括可行性论证 总经理办公会讨论 填写审批表 上报公司投资管理部门 公司董事会或股东会审议等环节 [13] - 子公司董事长为信息提供第一责任人 需通过投资管理部门向公司提供重大信息 所有信息需以书面形式签字盖章 确保真实准确完整 [14] 审计监督与档案管理 - 公司定期或不定期对分子公司实施审计监督 内容包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计及任期经济责任审计等 [15] - 分子公司需配合审计工作 执行经总经理办公会批准的审计意见书和审计决定 公司内部审计制度适用于分子公司 [15] - 建立公司及分、子公司间档案两级管理制度 分、子公司存档需同时报送公司投资管理部门存档 范围包括公司证照 治理资料和重大事项档案等 [16]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由诸暨市露笑电磁线有限公司以整体变更方式发起设立，在浙江省工商行政管理局注册登记 [2] - 公司于2011年8月29日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股3000万股，并于2011年9月20日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司计划于未来特定时间经中国证监会备案及香港联交所批准，公开发行H股并在香港联交所主板上市 [3] - 公司注册资本为人民币【】元，注册地址为浙江省诸暨市店口镇露笑路38号，邮政编码311814 [3] 股份结构 - 公司发起人包括露笑集团有限公司（持股65%）和鲁小均等16名自然人，全体发起人以原诸暨市露笑电磁线有限公司经审计的账面净资产折股出资 [8][9] - 公司已发行股份总数为【】股，均为普通股，其中A股股东持有1,923,005,903股，H股股东持有【】股 [9] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类股份享有同等权利，股票面值为人民币1元 [8] - A股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，H股股份主要在香港中央结算有限公司存管或由股东以个人名义持有 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅公司文件权、剩余财产分配权及异议股份回购请求权等权利 [18][20] - 股东需遵守法律及章程规定，依认购股份和入股方式缴纳股款，不得抽回股本或滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [24] - 持有5%以上有表决权股份的股东需报告股份质押情况，控股股东和实际控制人需维护公司利益并履行信息披露义务 [24][25] 股东会机制 - 股东会是公司最高权力机构，行使选举董事监事、审议利润分配、增减注册资本、合并分立等职权 [26][28] - 股东会分为年度会议和临时会议，临时会议在董事人数不足、未弥补亏损达实收股本总额1/3或持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [29] - 股东会决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议适用于修改章程、重大资产交易、股权激励等事项 [43][44] 董事会构成与职责 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人，董事长由董事会过半数选举产生 [62] - 董事会负责执行股东会决议、决定经营计划、制订利润分配方案、管理信息披露及聘任高级管理人员等 [63] - 董事需履行忠实和勤勉义务，不得利用职权牟取不正当利益，违者所得收入归公司所有并承担赔偿责任 [56][57] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为致力于高新技术产业投资与创新，瞄准国际先进水平开发新产品和市场，为股东创造最大利益 [4] - 经营范围包括电线电缆制造、电机制造、汽车零部件制造、电子材料研发销售、电池制造及进出口业务等，涵盖许可项目和一般项目 [5][7] 股份回购与转让 - 公司可在减少注册资本、合并、员工持股计划、异议股东回购等情形下回购股份，并通过集中交易或其他合规方式进行 [12] - 股份转让需遵守法律及上市地监管规则，公司不接受本公司股份作为质押标的，董事、监事及高管持股转让受特定限制 [13][16] 公司治理特色 - 公司设立党组织发挥领导核心作用，配备党务工作人员并保障工作经费 [2] - 采用累积投票制选举董事和监事，保障中小股东权益，并允许股东通过网络等方式参与表决 [29][50] - 公司章程对关联交易、对外担保等事项设定严格审批程序，需经董事会或股东会特别决议通过 [27][45]

股价表现 - 8月14日盘中上涨5.26%至1.8美元/股 [1] - 当日成交额2.34万美元 [1] - 总市值达3710.92万美元 [1] 财务表现 - 2024财年收入总额4.73亿美元，同比增长11.02% [1] - 归母净利润348.6万美元，同比减少9.85% [1] 业务构成 - 主营电信电缆（铜和光纤）、电力电缆及漆包线产品的制造分销 [1] - 业务范围覆盖亚太地区 [1] - 提供电力电缆的供应、交付及安装等工程项目服务 [1]

核心技术方案 - 公司与重要客户安费诺联合研发的"藕芯结构"技术方案已获得专利授权 [2] - "藕芯结构"技术方案已在PCIe6 0等系列高速铜缆产品中实现量产并交付使用 [2] - 公司正在积极推广"藕芯结构"技术方案在外部高速铜缆领域的应用 [2] 行业技术动态 - 近期安费诺工程师在高速铜缆外部线中首推发泡方案而非"藕芯"方案 [2] - 该技术动态引发投资者对公司技术路线竞争优势的关注 [2]

收购方案 - 公司拟发行股份收购惠平投资60%股权及薛巷电讯19.726%股权 交易作价4.63亿元 同时向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 [1] - 薛巷电讯为惠平投资持股67.12%的控股子公司 专注于电线电缆行业 从事电线电缆 电源线 连接线及线束和电器附件等产品的设计 研发 生产与销售 [1] 财务表现 - 惠平投资2019年 2020年和2021年1-3月未经审计合并口径净利润分别为6927.35万元 7425.32万元和2193.01万元 [1] - 交易对方承诺惠平投资2021-2023年三个会计年度经审计合并口径净利润合计不低于2.55亿元 [2] 战略影响 - 交易完成后惠平投资及其下属子公司将成为公司控股子公司 公司业务向上游拓展 增加电线电缆 电源线 连接线及线束和电器附件的研发 生产与销售业务 [1] - 公司产品种类将进一步丰富完善 实现产品和业务领域的多元化 [1]

担保情况概述 - 公司及子公司2025年度申请不超过70亿元或等值外币的敞口授信额度，涵盖项目贷款、流动资金贷款、票据业务等综合授信业务 [5] - 公司及子公司提供总额不超过52亿元或等值外币的对外担保，担保方式包括抵押、质押、信用担保等 [5] - 担保额度分配：为资产负债率70%以下的子公司提供不超过40亿元担保，为资产负债率70%以上的子公司提供不超过12亿元担保 [6] - 担保额度可调剂使用，但低负债率子公司的担保额度不得调剂至高负债率子公司 [6] 本次担保详情 - 被担保人为全资子公司华通国际（亚太）有限公司，担保金额合计2,200万美元（公司及实际控制人各担保1,100万美元） [2][8] - 担保用于华通国际与深圳租赁香港公司签订的1,100万美元融资租赁业务，担保期限为2025年8月13日至2031年8月12日 [7][8][12][15] - 担保协议要求公司及实际控制人承担连带责任，包括支付逾期款项、赔偿费用等 [10][13] 被担保人财务数据 - 华通国际注册资本3,000万美元，2024年末总资产8.58亿元，净资产3.61亿元，资产负债率57.97% [9] - 2024年营业收入6,516.66万元，净利润1,567.90万元 [9] 累计担保情况 - 截至公告日，公司对控股子公司担保总额28.55亿元，占最近一期经审计净资产的90.69% [17]

股价表现 - 截至2025年8月13日收盘，远程股份股价报5.08元，较前一交易日下跌0.39% [1] - 当日成交量为101520手，成交金额达0.52亿元 [1] 主营业务 - 公司主营业务为电线电缆的研发、生产和销售 [1] - 主要产品包括电力电缆、控制电缆、防火电缆等 [1] - 产品可应用于数据中心等新型基础设施建设领域 [1] 业务拓展 - 公司表示将继续拓展大数据中心相关业务 [1] - 在投资者互动平台表示将持续拓展新型基础设施建设相关业务 [1] 资金流向 - 8月13日主力资金净流出738.03万元 [1] - 近五日主力资金累计净流出2793.33万元 [1]

业绩表现 - 公司预计2025年上半年归母净利润580万元至860万元 上年同期亏损2013.47万元实现扭亏为盈 [1] - 扣非净利润预计360万元至540万元 上年同期亏损4209.66万元实现大幅改善 [1] - 基本每股收益0.0044元/股至0.0066元/股 [1] 业绩驱动因素 - 营业收入同比增长约9% 销售毛利率保持稳定 销售利润同比增加 [1] - 股份支付费用同比减少2493.91万元 主要因2023年限制性股票激励计划分摊费用差异 [1] - 剔除股份支付费用后归母净利润约2250万元以上 同比增长8%以上 [1] 运营管理 - 公司持续提升组织效能 加大激励考核力度 [1] - 开源节流措施成效明显 但仍存在深挖潜力 [1]